I. CĂN CỨ PHÁP LÝ
1. Bộ luật Dân sự 2015 (quy định chung về hợp đồng)
2. Luật Thương mại 2005
3. Công ước Viên 1980 (CISG)
4. Incoterms 2020
5. UCP 600 (Quy tắc thống nhất về tín dụng chứng từ)
6. Nguyên tắc hợp đồng thương mại quốc tế (UNIDROIT Principles)
II. VÌ SAO DOANH NGHIỆP VIỆT NAM LIÊN TỤC MẮC SAI LẦM KHI KÝ HỢP ĐỒNG QUỐC TẾ?
Khi bước vào giao dịch với đối tác nước ngoài, doanh nghiệp Việt Nam thường chịu bất lợi ngay từ giai đoạn đàm phán hợp đồng bởi:
– Không am hiểu hệ thống pháp luật của đối tác.
– Không nắm rõ các chuẩn mực thương mại quốc tế.
– Không đánh giá đúng rủi ro vận chuyển, thanh toán và tranh chấp.
– Phụ thuộc vào mẫu hợp đồng do đối tác soạn sẵn.
Đa số sai lầm xuất phát từ việc không có luật sư thương mại quốc tế tham gia ngay từ đầu, khiến doanh nghiệp ký phải các điều khoản bất lợi, khó sửa, khó thực hiện, và cực khó tranh tụng.
Công ty Luật TLK – với hơn một thập kỷ xử lý hàng nghìn hợp đồng quốc tế – đã tổng hợp 10 sai lầm điển hình nhất, kèm giải pháp xử lý để doanh nghiệp tránh rủi ro.
III. SAI LẦM 1 – KHÔNG CHỌN LUẬT ÁP DỤNG TRONG HỢP ĐỒNG QUỐC TẾ
Đây là sai lầm nghiêm trọng nhất.
Nếu không quy định luật điều chỉnh, tòa án hoặc trọng tài sẽ áp dụng quy tắc xung đột pháp luật để quyết định luật nào được dùng. Điều này dẫn đến:
– Doanh nghiệp Việt Nam bị áp dụng luật bất lợi.
– Phát sinh chi phí luật sư nước ngoài rất lớn.
– Tranh chấp kéo dài nhiều năm.
Giải pháp của TLK:
– Phân tích giao dịch để đề xuất luật tối ưu: Luật Việt Nam, Luật Singapore, Luật Anh hoặc CISG.
– Soạn điều khoản chọn luật rõ ràng, tránh mơ hồ.
– Đảm bảo điều khoản tương thích với cơ chế giải quyết tranh chấp.
IV. SAI LẦM 2 – ĐIỀU KHOẢN GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP KHÔNG RÕ RÀNG
Nhiều doanh nghiệp sử dụng mẫu hợp đồng sao chép từ Internet, dẫn đến các điều khoản kiểu:
– “Tranh chấp sẽ do hai bên thương lượng, nếu không được thì đưa ra cơ quan có thẩm quyền giải quyết.”
– “Tranh chấp sẽ đưa ra tòa án hoặc trọng tài theo thỏa thuận.”
Đây là điều khoản vô hiệu, khiến doanh nghiệp:
– Không xác định được cơ quan tài phán.
– Không thi hành được phán quyết.
– Tốn chi phí và thời gian cực lớn.
Giải pháp của TLK:
– Soạn điều khoản trọng tài chuẩn quốc tế (ICC, SIAC, VIAC).
– Tối ưu để phán quyết được công nhận theo Công ước New York 1958.
– Tránh các yếu tố khiến điều khoản trọng tài vô hiệu.
Ảnh 1: Luật sư Công ty Luật TLK phân tích sai sót trong hợp đồng quốc tế và đề xuất giải pháp bảo vệ doanh nghiệp – Hotline: 097.211.8764 / 0969.760.195
V. SAI LẦM 3 – HIỂU SAI HOẶC DÙNG SAI INCOTERMS 2020
Incoterms là ngôn ngữ thương mại quốc tế, nhưng nhiều doanh nghiệp Việt Nam vẫn:
– Nhầm lẫn giữa FOB – FCA.
– Không ghi địa điểm giao hàng cụ thể.
– Không biết điểm chuyển giao rủi ro.
– Không mua bảo hiểm cần thiết.
Hậu quả:
– Mất hàng nhưng vẫn phải thanh toán.
– Chịu rủi ro vận chuyển không cần thiết.
– Tranh chấp logistics kéo dài.
Giải pháp của TLK:
– Tư vấn chọn điều kiện Incoterms phù hợp.
– Ghi đúng cấu trúc Incoterms: điều kiện + địa điểm + Incoterms 2020.
– Phân tích rủi ro vận chuyển và bảo hiểm.
VI. SAI LẦM 4 – ĐIỀU KHOẢN THANH TOÁN QUỐC TẾ KHÔNG THEO CHUẨN UCP 600
Đối với thanh toán L/C, chỉ cần một lỗi nhỏ ở chứng từ cũng khiến ngân hàng từ chối thanh toán:
– Sai tên hàng hóa.
– Sai ngày giao hàng.
– Thiếu chứng từ vận tải.
Doanh nghiệp thường không được ngân hàng hỗ trợ giải thích chi tiết, dẫn đến rủi ro mất tiền oan.
Giải pháp của TLK:
– Soạn điều khoản thanh toán theo UCP 600.
– Kiểm tra bộ chứng từ trước khi xuất trình.
– Tư vấn lựa chọn ngân hàng phát hành L/C uy tín.
VII. SAI LẦM 5 – ĐIỀU KHOẢN BẤT KHẢ KHÁNG THEO CHUẨN NỘI ĐỊA
Doanh nghiệp Việt Nam thường chỉ ghi “thiên tai, hỏa hoạn” mà không bổ sung:
– Cấm vận.
– Đóng cửa biên giới.
– Phong tỏa cảng.
– Dịch bệnh quốc tế.
Giải pháp của TLK:
– Xây dựng điều khoản bất khả kháng theo chuẩn ICC và UNIDROIT.
– Quy định nghĩa vụ thông báo, thời hạn tạm ngừng, hậu quả pháp lý rõ ràng.
VIII. SAI LẦM 6 – KHÔNG QUY ĐỊNH RÕ NGHĨA VỤ BẢO MẬT THÔNG TIN VÀ DỮ LIỆU
Đối tác nước ngoài thường rất chuyên nghiệp trong việc đề xuất điều khoản bảo mật, còn doanh nghiệp Việt Nam lại:
– Không đọc kỹ phạm vi bảo mật.
– Không giới hạn mục đích sử dụng dữ liệu.
– Không quy định bồi thường khi vi phạm.
Giải pháp của TLK:
– Soạn điều khoản bảo mật mang tính ràng buộc cao.
– Phân định rõ dữ liệu được quyền sử dụng và dữ liệu tuyệt đối cấm tiết lộ.
– Bổ sung cơ chế bồi thường thiệt hại.
IX. SAI LẦM 7 – KHÔNG QUY ĐỊNH RÕ TIÊU CHUẨN CHẤT LƯỢNG, QUY TRÌNH KIỂM TRA VÀ NGHIỆM THU HÀNG HÓA/DỊCH VỤ
Đây là sai lầm xảy ra rất phổ biến trong các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, hợp đồng gia công, hợp đồng cung ứng dịch vụ kỹ thuật. Nhiều doanh nghiệp chỉ mô tả chung chung như “hàng đạt chất lượng theo mẫu”, “hàng đạt tiêu chuẩn nhà sản xuất”, hoặc “dịch vụ đảm bảo đúng yêu cầu”.
Những mô tả này không đủ căn cứ để:
– Đánh giá chất lượng khi giao nhận.
– Xác định lỗi thuộc bên nào.
– Khiếu nại hoặc yêu cầu bồi thường.
Giải pháp của Công ty Luật TLK:
– Xác lập tiêu chuẩn chất lượng theo ISO, tiêu chuẩn ngành hoặc tiêu chuẩn kỹ thuật riêng.
– Yêu cầu mô tả chi tiết từng chỉ tiêu chất lượng bằng thông số cụ thể.
– Bổ sung quy trình kiểm tra trước khi giao hàng, trong khi giao hàng và sau khi nhận hàng.
– Xây dựng biểu mẫu nghiệm thu (Acceptance Report) rõ ràng, có chữ ký của hai bên.
– Ràng buộc nghĩa vụ bồi thường nếu không đạt tiêu chuẩn.
Ảnh 2: Chuyên gia TLK kiểm tra điều khoản Incoterms 2020 để giảm rủi ro giao nhận hàng hóa quốc tế – Hotline: 097.211.8764 / 0969.760.195
X. SAI LẦM 8 – ĐIỀU KHOẢN PHẠT VI PHẠM VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI TRÁI PHÁP LUẬT NƯỚC NGOÀI
Nhiều hợp đồng quốc tế soạn theo phong cách Việt Nam, đặt phạt vi phạm cao, thậm chí vượt 10–20% giá trị hợp đồng. Tuy nhiên:
– Một số hệ thống pháp luật không công nhận phạt vi phạm, chỉ công nhận “bồi thường thiệt hại hợp lý” (Liquidated Damages).
– Một số quốc gia yêu cầu chứng minh thiệt hại bắt buộc.
Nếu không điều chỉnh theo pháp luật nước áp dụng, điều khoản này bị vô hiệu và doanh nghiệp mất công cụ bảo vệ quyền lợi.
Giải pháp của TLK:
– Soạn điều khoản phạt và bồi thường phù hợp với pháp luật nước áp dụng.
– Dự trù cơ chế tính toán thiệt hại.
– Ghi rõ mức trần bồi thường được chấp nhận theo thông lệ quốc tế.
– Tránh các yếu tố khiến điều khoản bị vô hiệu khi tranh chấp.
XI. SAI LẦM 9 – NGÔN NGỮ HỢP ĐỒNG VÀ BẢN DỊCH KHÔNG CHÍNH XÁC, KHÔNG QUY ĐỊNH BẢN NÀO LÀM CHUẨN
Doanh nghiệp Việt Nam thường sử dụng hợp đồng song ngữ Anh – Việt. Tuy nhiên:
– Bản dịch không chuẩn → nội dung hiểu khác nhau.
– Không ghi ngôn ngữ điều chỉnh → đối tác diễn giải theo hướng có lợi cho họ.
– Một số thuật ngữ pháp lý nếu dịch sai sẽ gây hậu quả rất lớn.
Giải pháp của TLK:
– Soạn hợp đồng bằng tiếng Anh pháp lý chuẩn.
– Đối chiếu bản dịch đảm bảo đồng nhất 100%.
– Quy định rõ: “Trong trường hợp có sự khác biệt, bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng” hoặc theo thỏa thuận.
– Kiểm tra toàn bộ thuật ngữ pháp lý theo tiêu chuẩn hợp đồng quốc tế.
Ảnh 3: Công ty Luật TLK tư vấn thanh toán quốc tế theo UCP 600 giúp doanh nghiệp tránh rủi ro ngân hàng – Hotline: 097.211.8764 / 0969.760.195
XII. SAI LẦM 10 – KHÔNG CÓ LUẬT SƯ THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ THAM GIA KIỂM TRA, DẪN ĐẾN KÝ VÀO ĐIỀU KHOẢN BẤT LỢI
Đây là sai lầm nguy hiểm nhất nhưng lại xảy ra nhiều nhất.
Khi doanh nghiệp không có luật sư tham gia:
– Bị đối tác cài điều khoản bất lợi mà không biết.
– Không hiểu tác động pháp lý của từng điều khoản trong luật nước ngoài.
– Không nhận ra điều khoản vô hiệu.
– Không nhận diện rủi ro tranh chấp và thi hành.
Công ty Luật TLK đã xử lý nhiều vụ việc trong đó doanh nghiệp Việt Nam bị:
– Mất hàng mà không được bồi thường.
– Mất tiền do sai chứng từ ngân hàng.
– Bị kiện ở nước ngoài theo luật bất lợi.
– Thiệt hại hàng tỷ đồng chỉ vì thiếu một câu trong hợp đồng.
Giải pháp của TLK:
– Rà soát toàn diện hợp đồng trước khi ký.
– Đàm phán lại điều khoản bất lợi.
– Xây dựng bộ hợp đồng mẫu để doanh nghiệp dùng lâu dài.
– Đại diện doanh nghiệp trong các phiên đàm phán với đối tác nước ngoài.
XIII. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK
Khi làm việc với đối tác nước ngoài, một điều khoản sai là một rủi ro lớn. Nhiều doanh nghiệp chỉ nhận ra điều này khi đã xảy ra tranh chấp, khi mọi cơ hội đảo chiều đã đóng lại. Công ty Luật TLK tự hào là đơn vị đồng hành chuyên sâu, giúp doanh nghiệp phòng ngừa rủi ro trước khi ký kết và bảo vệ doanh nghiệp trong mọi tình huống phát sinh.
Nếu bạn đang chuẩn bị ký kết hợp đồng quốc tế hoặc muốn rà soát hợp đồng hiện tại, hãy liên hệ để được hỗ trợ chuyên nghiệp:
CÔNG TY LUẬT TLK
🌐 Website: https://tlklawfirm.vn
📧 Email: info@tlklawfirm.vn
☎ Tel: 0243.2011.747
📞 Hotline: 097.211.8764 / 0969.760.195
