I. CĂN CỨ PHÁP LÝ ÁP DỤNG

1. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025;
2. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/06/2025;
3. Luật Đất đai số 31/2024/QH15, được Quốc hội thông qua ngày 18/01/2024, được sửa đổi, bổ sung theo các quy định hiện hành;
4. Nghị định số 96/2026/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 31/03/2026, quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.

II. NHẬN ĐỊNH PHÁP LÝ VÀ CHIẾN LƯỢC KIỂM SOÁT RỦI RO

1. Chấm dứt hoạt động dự án đầu tư không đồng nghĩa với giải thể doanh nghiệp

Chấm dứt hoạt động dự án đầu tư là việc kết thúc hoạt động của dự án theo quyết định của nhà đầu tư hoặc căn cứ pháp luật. Theo Điều 36 Luật Đầu tư năm 2025, việc chấm dứt có thể xuất phát từ ý chí nhà đầu tư hoặc thuộc trường hợp phải chấm dứt theo quy định. Tuy nhiên, chấm dứt dự án không đương nhiên làm chấm dứt tư cách pháp lý của doanh nghiệp thực hiện dự án.

Đối với doanh nghiệp FDI, cần phân biệt hiệu lực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và các giấy phép chuyên ngành. Doanh nghiệp có nhiều dự án có thể chấm dứt một dự án nhưng vẫn tiếp tục hoạt động đối với các dự án khác nếu đáp ứng điều kiện pháp luật.

2. Chiến lược kiểm soát nghĩa vụ và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư

Quyết định chấm dứt dự án cần được xây dựng trên cơ sở đánh giá toàn diện tình trạng pháp lý, khả năng tiếp tục đầu tư và nghĩa vụ còn tồn đọng. Sai sót trong lựa chọn căn cứ chấm dứt có thể dẫn đến tranh chấp hợp đồng, khó khăn trong thanh lý tài sản hoặc phát sinh trách nhiệm tài chính. Công ty Luật TLK xác định ba nhóm vấn đề cần kiểm soát:

• Pháp lý dự án: Căn cứ chấm dứt, tiến độ, IRC, chấp thuận chủ trương và điều kiện chuyên ngành.
• Nghĩa vụ tồn đọng: Thuế, công nợ, hợp đồng, lao động, đất đai và tài sản.
• Phương án xử lý: Chấm dứt, điều chỉnh hoặc chuyển nhượng dự án theo điều kiện áp dụng.

III. TỔNG QUAN VỀ CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG DỰ ÁN ĐẦU TƯ TẠI VIỆT NAM

1. Bản chất pháp lý và phạm vi áp dụng

Quy định chấm dứt hoạt động dự án đầu tư áp dụng đối với nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật đầu tư. Tuy nhiên, thủ tục cụ thể phụ thuộc vào tình trạng cấp phép, hình thức đầu tư và căn cứ chấm dứt.

Dự án có IRC, dự án được chấp thuận chủ trương đầu tư và dự án không thuộc diện cấp IRC không mặc nhiên áp dụng quy trình giống nhau. Với dự án sử dụng đất hoặc hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư còn phải kiểm soát những nghĩa vụ chuyên ngành tương ứng.

2. Phân biệt chấm dứt dự án với tái cấu trúc đầu tư

Chấm dứt dự án là việc kết thúc hoạt động, trong khi tạm ngừng chỉ mang tính tạm thời. Chuyển nhượng dự án là giao dịch chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo điều kiện pháp luật; giải thể doanh nghiệp lại liên quan đến việc chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân.

Việc lựa chọn sai phương án có thể làm giảm giá trị tài sản hoặc mất cơ hội chuyển nhượng dự án còn khả năng khai thác. Vì vậy, cần đánh giá giá trị đầu tư còn lại trước khi quyết định.

IV. CÁC TRƯỜNG HỢP VÀ ĐIỀU KIỆN CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG DỰ ÁN ĐẦU TƯ

1. Nhà đầu tư chủ động quyết định chấm dứt dự án

Nhà đầu tư có thể quyết định chấm dứt hoạt động dự án theo căn cứ luật định, bao gồm trường hợp chủ động kết thúc đầu tư hoặc chấm dứt theo các điều kiện trong hợp đồng, điều lệ. Dự án hết thời hạn hoạt động cũng cần được xem xét theo quy định tương ứng.

Với dự án có nhiều nhà đầu tư, việc chấm dứt phải kiểm tra thẩm quyền quyết định, thỏa thuận hợp tác và trách nhiệm của từng bên. Quyền chấm dứt không làm mất đi nghĩa vụ thanh toán, bồi thường hoặc thực hiện cam kết hợp pháp đã phát sinh.

2. Dự án bị chấm dứt theo căn cứ pháp luật

Dự án có thể bị chấm dứt khi thuộc các trường hợp quy định tại Điều 36 Luật Đầu tư năm 2025, bao gồm những căn cứ liên quan đến khả năng tiếp tục hoạt động, tiến độ hoặc quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Đáng lưu ý, dự án chậm tiến độ không mặc nhiên bị chấm dứt. Cần kiểm tra mốc tiến độ, nguyên nhân chậm, điều kiện điều chỉnh và ngoại lệ được pháp luật cho phép trước khi xác định hậu quả.

V. HỒ SƠ, TRÌNH TỰ, THẨM QUYỀN VÀ THỜI GIAN CHẤM DỨT DỰ ÁN ĐẦU TƯ

1. Hồ sơ và tài liệu pháp lý cần chuẩn bị

Hồ sơ chấm dứt dự án phải phù hợp căn cứ chấm dứt và tình trạng cấp phép thực tế. Các tài liệu cần rà soát gồm:

• Quyết định chấm dứt hoặc tài liệu xác lập căn cứ chấm dứt;
• IRC, văn bản chấp thuận chủ trương và tài liệu điều chỉnh, nếu có;
• Tài liệu chứng minh thẩm quyền của chủ thể thực hiện;
• Hồ sơ hợp đồng, tài sản và nghĩa vụ tài chính phục vụ thanh lý.

Cần phân biệt tài liệu bắt buộc nộp với hồ sơ nội bộ phục vụ xử lý nghĩa vụ.

2. Trình tự, thẩm quyền và thời gian thực hiện

Nhà đầu tư cần xác định đúng cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền, thực hiện thông báo hoặc thủ tục tương ứng theo Luật Đầu tư và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Thời hạn xử lý phải căn cứ từng trường hợp cụ thể; không đồng nhất thời gian thực hiện thủ tục đầu tư với thời gian thanh lý tài sản, quyết toán nghĩa vụ thuế hoặc giải quyết tranh chấp.

VI. DỰ ÁN ĐẦU TƯ BỊ CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ GIẢI PHÁP XỬ LÝ CỦA TLK

1. Các nguyên nhân khiến dự án đầu tư bị chấm dứt hoạt động

Dự án đầu tư có thể bị cơ quan có thẩm quyền quyết định chấm dứt khi thuộc các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư năm 2025. Những căn cứ đáng chú ý liên quan đến việc dự án không hoàn thành mục tiêu theo tiến độ được xác lập, không đủ điều kiện tiếp tục hoạt động hoặc phát sinh tình trạng pháp lý buộc phải chấm dứt theo quy định.

Đặc biệt, đối với dự án không hoàn thành mục tiêu hoạt động sau 24 tháng kể từ thời điểm kết thúc tiến độ tương ứng, việc xem xét chấm dứt phải đồng thời đánh giá khả năng điều chỉnh tiến độ và các trường hợp ngoại lệ luật định. Không thể chỉ dựa trên thực tế dự án chậm triển khai để mặc nhiên kết luận nhà đầu tư mất quyền tiếp tục thực hiện dự án.

Đối với dự án FDI, việc xác định nguyên nhân còn phải xem xét tình trạng IRC, văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, nghĩa vụ góp vốn, quyền sử dụng đất và các điều kiện chuyên ngành. Những yếu tố này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến căn cứ xử lý và quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư.

2. Giải pháp pháp lý của TLK khi dự án có nguy cơ bị chấm dứt

Công ty Luật TLK tiếp cận việc xử lý dự án có nguy cơ bị chấm dứt bằng cách kiểm tra căn cứ pháp luật, đối chiếu hồ sơ cấp phép và xác định nguyên nhân thực tế dẫn đến tình trạng vi phạm hoặc không thể tiếp tục triển khai. Trọng tâm là phân biệt trường hợp còn khả năng khắc phục với trường hợp đã phát sinh căn cứ chấm dứt bắt buộc. Các giải pháp pháp lý cần được cân nhắc gồm:

• Rà soát quyết định, thông báo và hồ sơ làm căn cứ chấm dứt dự án;
• Thu thập chứng cứ về tiến độ, nguyên nhân chậm triển khai và những trở ngại khách quan;
• Đánh giá khả năng điều chỉnh tiến độ, điều chỉnh dự án hoặc thực hiện quyền khiếu nại, khởi kiện khi có căn cứ;
• Xây dựng phương án xử lý hợp đồng, tài sản và nghĩa vụ tài chính nếu việc chấm dứt không thể tránh khỏi.

Việc lựa chọn giải pháp phải căn cứ tình trạng pháp lý tại thời điểm xử lý. TLK không mặc nhiên đề xuất duy trì dự án bằng mọi giá, mà ưu tiên phương án hợp pháp, có khả năng bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích chính đáng của khách hàng.

VII. SAI SÓT, RỦI RO VÀ TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ KHI CHẤM DỨT DỰ ÁN ĐẦU TƯ

1. Những sai sót thường gặp khi thực hiện chấm dứt dự án

Một sai sót đáng chú ý là nhà đầu tư chỉ quan tâm đến việc kết thúc hiệu lực IRC mà chưa rà soát đầy đủ nghĩa vụ phát sinh từ dự án. Trên thực tế, việc chấm dứt hoạt động đầu tư và việc hoàn thành nghĩa vụ dân sự, thương mại, lao động hoặc tài chính là những vấn đề pháp lý cần được xử lý đồng bộ nhưng không hoàn toàn trùng nhau.

Sai sót cũng có thể phát sinh khi nhà đầu tư lựa chọn thủ tục giải thể doanh nghiệp trong khi chỉ cần chấm dứt một dự án, hoặc thực hiện thanh lý tài sản trước khi xác định quyền sở hữu, quyền bảo đảm của chủ nợ và các hạn chế chuyển nhượng. Đối với dự án có sử dụng đất, việc xử lý quyền sử dụng đất không thể tách khỏi căn cứ giao đất, cho thuê đất và tình trạng thực hiện nghĩa vụ tài chính.

Để phòng ngừa, nhà đầu tư cần lập bảng đối chiếu giữa hồ sơ pháp lý dự án, tài sản, hợp đồng và các nghĩa vụ chưa hoàn thành trước khi triển khai thủ tục.

2. Rủi ro xử phạt, tranh chấp và trách nhiệm tài chính

Việc chấm dứt dự án không tự động làm phát sinh xử phạt hành chính. Trách nhiệm xử phạt chỉ được xem xét khi có hành vi vi phạm cụ thể, đáp ứng căn cứ và điều kiện xử phạt theo quy định pháp luật tương ứng. Cần phân biệt hậu quả của quyết định chấm dứt với trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ đầu tư.

Ngoài trách nhiệm hành chính, nhà đầu tư có thể đối mặt với yêu cầu thanh toán công nợ, bồi thường thiệt hại hoặc tranh chấp về việc thực hiện hợp đồng. Đối với doanh nghiệp FDI, nghĩa vụ ngoại hối, thuế và thanh toán xuyên biên giới phải được kiểm tra theo bản chất từng giao dịch, không mặc nhiên được miễn trừ khi dự án chấm dứt.

Những nhóm rủi ro cần kiểm soát:

• Rủi ro về hiệu lực hồ sơ đầu tư và nghĩa vụ báo cáo;
• Rủi ro từ hợp đồng, khoản vay và nghĩa vụ bảo đảm;
• Rủi ro về đất đai, tài sản và quyền của bên thứ ba;
• Rủi ro về thuế, lao động và thanh toán với đối tác nước ngoài.

VIII. GIÁ TRỊ DỊCH VỤ PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY LUẬT TLK

1. Tư vấn chiến lược chấm dứt dự án phù hợp từng nhà đầu tư

Giá trị trọng tâm của Công ty Luật TLK là hỗ trợ nhà đầu tư xác định đúng căn cứ chấm dứt, lựa chọn phương án xử lý và nhận diện các nghĩa vụ cần hoàn thành. Quá trình tư vấn được xây dựng theo đặc điểm dự án, hình thức đầu tư, quốc tịch và tư cách pháp lý của nhà đầu tư, tình trạng sở hữu cũng như hồ sơ cấp phép thực tế.

Với dự án FDI có nhiều bên tham gia, TLK chú trọng phân định trách nhiệm giữa nhà đầu tư, doanh nghiệp thực hiện dự án và các bên liên quan. Điều này đặc biệt quan trọng đối với dự án có hợp đồng hợp tác kinh doanh, giao dịch M&A hoặc nghĩa vụ tài chính phát sinh từ nhiều nguồn vốn.

2. Hỗ trợ thủ tục và kiểm soát nghĩa vụ pháp lý

Phạm vi hỗ trợ của TLK có thể bao gồm rà soát hồ sơ, tư vấn phương án, soạn thảo tài liệu, đại diện theo ủy quyền và hỗ trợ giải trình với cơ quan có thẩm quyền trong giới hạn pháp luật cho phép.

Điểm cần chú trọng không chỉ là hoàn thành thủ tục đầu tư mà còn kiểm soát các vấn đề có khả năng phát sinh tranh chấp sau đó. Việc xác định rõ phạm vi công việc, trách nhiệm và tài liệu bàn giao giúp khách hàng chủ động quản trị tiến độ, chi phí và nghĩa vụ còn tồn đọng.

IX. QUY TRÌNH TƯ VẤN VÀ THỰC HIỆN CHẤM DỨT DỰ ÁN ĐẦU TƯ TẠI TLK

1. Tiếp nhận hồ sơ, đánh giá tình trạng dự án và xây dựng phương án

TLK tiếp nhận thông tin về chủ thể đầu tư, mục tiêu dự án, hồ sơ cấp phép, tình trạng triển khai và nguyên nhân dự kiến chấm dứt. Trên cơ sở đó, luật sư xác định những vấn đề pháp lý trọng yếu, tài liệu còn thiếu và khả năng lựa chọn phương án xử lý phù hợp. Quá trình đánh giá được triển khai theo ba bước:

1. Xác định căn cứ chấm dứt và thẩm quyền giải quyết;
2. Rà soát các nghĩa vụ pháp lý, tài chính và hợp đồng;
3. Xây dựng phương án thực hiện, dự kiến công việc và trách nhiệm các bên.

Đối với dự án có dấu hiệu vi phạm tiến độ hoặc đang bị xem xét chấm dứt, việc đánh giá cần hoàn thành trước khi nhà đầu tư đưa ra quyết định có khả năng ảnh hưởng đến quyền lợi lâu dài.

2. Hoàn thiện hồ sơ, thực hiện thủ tục và kiểm soát kết quả

Sau khi thống nhất phạm vi dịch vụ, TLK hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ và triển khai công việc theo căn cứ chấm dứt tương ứng. Việc làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư phải bảo đảm đúng thẩm quyền, hình thức và trình tự áp dụng đối với từng dự án.

Trong quá trình thực hiện, luật sư theo dõi yêu cầu bổ sung, kiểm tra sự thống nhất của tài liệu và hướng dẫn nhà đầu tư thực hiện nghĩa vụ tiếp theo. Những công việc liên quan đến thuế, kế toán, đất đai hoặc giải thể doanh nghiệp được xác định riêng theo phạm vi phát sinh, tránh nhầm lẫn với thủ tục chấm dứt dự án.

X. NĂNG LỰC CHUYÊN MÔN VÀ NGUYÊN TẮC CAM KẾT DỊCH VỤ CỦA TLK

1. Phương pháp tư vấn pháp lý chuyên sâu về đầu tư và FDI

Công ty Luật TLK định hướng hoạt động tư vấn dựa trên việc phân tích đồng thời pháp luật đầu tư và các lĩnh vực có liên quan trực tiếp đến dự án. Đối với từng trường hợp, luật sư cần xác định chủ thể có quyền quyết định, căn cứ chấm dứt, nghĩa vụ chưa hoàn thành và khả năng phát sinh tranh chấp.

Phương pháp này đặc biệt cần thiết khi dự án có nhiều nhà đầu tư, thay đổi cơ cấu sở hữu, phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn hoặc có tài sản đang được sử dụng để bảo đảm nghĩa vụ. Việc xử lý phải dựa trên hồ sơ và chứng cứ cụ thể, không áp dụng một quy trình chung cho mọi dự án.

2. Trách nhiệm nghề nghiệp và nguyên tắc bảo vệ quyền lợi khách hàng

TLK chú trọng xác định rõ phạm vi tư vấn, công việc thực hiện, trách nhiệm của từng bên và kết quả có thể bàn giao. Các nhận định pháp lý được xây dựng theo quy định có hiệu lực và tình trạng thực tế của hồ sơ.

Trong trường hợp kết quả phụ thuộc vào quyết định của cơ quan nhà nước hoặc quyền của bên thứ ba, việc tư vấn phải thể hiện rõ điều kiện và giới hạn pháp lý. Nguyên tắc xuyên suốt là bảo vệ quyền lợi hợp pháp của khách hàng thông qua phương án có căn cứ, minh bạch và khả thi.

XI. HỆ SINH THÁI TLK – TLK GLOBAL TRONG XỬ LÝ NGHĨA VỤ SAU ĐẦU TƯ

1. Vai trò của Công ty Luật TLK trong xử lý pháp lý dự án

Chấm dứt hoạt động dự án đầu tư không chỉ là việc hoàn thành thủ tục với cơ quan đăng ký đầu tư mà còn đòi hỏi giải quyết các quyền, nghĩa vụ pháp lý phát sinh trong suốt quá trình triển khai dự án. Đặc biệt, dự án FDI có thể tồn tại đồng thời quan hệ pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp, hợp đồng, đất đai, lao động và giao dịch xuyên biên giới. Nếu xử lý thiếu đồng bộ, nhà đầu tư vẫn có nguy cơ phát sinh trách nhiệm sau khi dự án chấm dứt.

CÔNG TY LUẬT TLK tập trung tư vấn căn cứ chấm dứt, xác định trách nhiệm của các bên, rà soát điều kiện thanh lý tài sản và kiểm soát nghĩa vụ hợp đồng. Đối với dự án có nhiều nhà đầu tư hoặc phát sinh giao dịch M&A, TLK chú trọng xác định quyền sở hữu, nghĩa vụ góp vốn, thỏa thuận chuyển nhượng và những hạn chế pháp lý có thể ảnh hưởng đến việc phân chia giá trị còn lại của dự án.

Giải pháp pháp lý được xây dựng theo tình trạng hồ sơ, không mặc nhiên áp dụng một phương án cho mọi nhà đầu tư. Mục tiêu là xử lý đúng căn cứ, đúng thẩm quyền và đúng thời điểm, đồng thời hạn chế những tranh chấp có thể phòng ngừa.

2. Vai trò của TLK Global trong kế toán, thuế và tài chính

Sau khi dự án chấm dứt, doanh nghiệp thực hiện dự án có thể tiếp tục phải xử lý nghĩa vụ thuế, công nợ, chứng từ kế toán và những khoản thanh toán chưa hoàn thành. Đối với doanh nghiệp FDI, việc đối chiếu nguồn vốn, khoản vay nước ngoài, dòng tiền đầu tư và giao dịch với bên liên kết cần được xem xét theo bản chất từng giao dịch và quy định chuyên ngành.

Công ty TNHH Tư vấn & Đại lý Thuế TLK Global hỗ trợ các nghiệp vụ kế toán, thuế và tài chính thuộc phạm vi dịch vụ phù hợp, phối hợp với Công ty Luật TLK trong những vấn đề có liên quan trực tiếp đến việc kết thúc dự án. Hai đơn vị thực hiện công việc theo tư cách pháp lý, phạm vi hợp đồng và trách nhiệm riêng.

Sự phối hợp giữa pháp lý và tài chính giúp nhà đầu tư nhận diện nghĩa vụ tồn đọng, đối chiếu chứng từ và chuẩn bị phương án xử lý trước khi kết thúc quan hệ đầu tư. Đây là yếu tố đặc biệt quan trọng đối với dự án có giá trị tài sản lớn, nhiều chủ nợ hoặc phát sinh thanh toán quốc tế.

XII. HẬU QUẢ PHÁP LÝ VÀ CÁC VẤN ĐỀ CHUYÊN SÂU SAU KHI CHẤM DỨT DỰ ÁN

1. Hậu quả đối với IRC, ERC và tư cách pháp lý của nhà đầu tư

Theo Điều 36 Luật Đầu tư năm 2025, việc chấm dứt hoạt động dự án có thể dẫn đến xử lý hiệu lực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo căn cứ pháp luật tương ứng. Đối với trường hợp cơ quan đăng ký đầu tư quyết định chấm dứt dự án, việc thu hồi IRC phải được xác định theo phạm vi chấm dứt và quy định áp dụng, bao gồm ngoại lệ đối với trường hợp chấm dứt một phần dự án.

Tuy nhiên, chấm dứt dự án không đương nhiên đồng nghĩa với chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp đang thực hiện nhiều dự án hoặc tiếp tục hoạt động kinh doanh hợp pháp, việc xử lý ERC phải căn cứ tình trạng pháp lý doanh nghiệp và các nội dung đăng ký cần thay đổi. Trường hợp chấm dứt toàn bộ hoạt động doanh nghiệp, thủ tục giải thể hoặc xử lý theo pháp luật liên quan phải được xem xét độc lập.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra thêm cơ cấu sở hữu, ngành nghề kinh doanh, quyền tiếp cận thị trường và giấy phép chuyên ngành nếu doanh nghiệp tiếp tục hoạt động sau khi một dự án kết thúc. Không mặc nhiên xác định mọi dự án FDI đều có IRC hoặc phải đồng thời thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp.

2. Thanh lý tài sản, xử lý đất đai và hợp đồng dự án

Việc thanh lý tài sản phải căn cứ quyền sở hữu hợp pháp, tình trạng bảo đảm nghĩa vụ và các hạn chế chuyển nhượng theo pháp luật. Nhà đầu tư cần phân biệt tài sản thuộc sở hữu doanh nghiệp, tài sản góp vốn của các bên, tài sản thuê và tài sản đang được sử dụng để bảo đảm khoản vay. Quyết định chấm dứt dự án không tự động làm mất quyền hợp pháp của chủ nợ hoặc bên thứ ba.

Đối với dự án sử dụng đất, hậu quả pháp lý phụ thuộc hình thức Nhà nước giao đất, cho thuê đất, thời hạn sử dụng, tình trạng thực hiện nghĩa vụ tài chính và căn cứ thu hồi đất nếu có. Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất phải được xử lý theo pháp luật đất đai và quy định chuyên ngành tương ứng; không thể mặc nhiên coi mọi trường hợp chấm dứt dự án đều dẫn đến cùng một phương án thu hồi hoặc thanh lý. Nhà đầu tư nên kiểm soát hồ sơ thanh lý theo các nhóm sau:

• Tài sản: Quyền sở hữu, giá trị còn lại, nghĩa vụ bảo đảm và điều kiện chuyển nhượng.
• Đất đai: Hình thức sử dụng đất, thời hạn, nghĩa vụ tài chính và tình trạng pháp lý công trình.
• Hợp đồng: Điều kiện chấm dứt, thanh toán, phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại.
• Công nợ: Chủ nợ, khoản phải thu, khoản phải trả và thứ tự xử lý theo pháp luật áp dụng.

3. Nghĩa vụ thuế, lao động và dòng vốn đầu tư nước ngoài

Chấm dứt dự án không tự động xóa bỏ nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ thanh toán hoặc trách nhiệm đối với người lao động. Doanh nghiệp phải xác định chính xác những nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động sản xuất, kinh doanh, giao dịch tài sản và việc chấm dứt quan hệ lao động. Cần đặc biệt phân biệt nghĩa vụ thuế của dự án với nghĩa vụ kê khai, quyết toán của doanh nghiệp đang tiếp tục tồn tại.

Đối với dự án FDI, việc chuyển vốn, lợi nhuận hoặc các khoản tiền hợp pháp ra nước ngoài phải được xem xét theo quy định ngoại hối, tình trạng tài khoản vốn đầu tư và bản chất giao dịch. Không phải mọi khoản tiền phát sinh từ thanh lý tài sản đều có thể chuyển ngay ra nước ngoài mà không cần kiểm tra nghĩa vụ tài chính, hồ sơ chứng minh và yêu cầu của ngân hàng được phép.

Công ty Luật TLK có thể phối hợp với TLK Global để phân định nghĩa vụ pháp lý và kế toán – thuế, giúp nhà đầu tư xây dựng hồ sơ đối chiếu trước khi thực hiện các giao dịch tài chính liên quan đến việc kết thúc dự án.

4. Lựa chọn giữa chấm dứt, chuyển nhượng và tái cấu trúc dự án

Trong nhiều trường hợp, dự án gặp khó khăn về vốn, tiến độ hoặc thị trường nhưng vẫn còn tài sản và tiềm năng khai thác. Khi đó, chấm dứt không nhất thiết là phương án tối ưu. Nhà đầu tư cần đánh giá khả năng điều chỉnh dự án, chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án trước khi lựa chọn phương án kết thúc hoạt động.

Việc chuyển nhượng dự án phải đáp ứng điều kiện pháp luật đầu tư, bao gồm tình trạng pháp lý của dự án và điều kiện đối với nhà đầu tư nhận chuyển nhượng. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài tham gia, cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, quyền sở hữu và quy định chuyên ngành. Giao dịch mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp cũng không đương nhiên thay thế được thủ tục chuyển nhượng dự án khi bản chất giao dịch thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đầu tư tương ứng.

Việc lựa chọn phải dựa trên hồ sơ, giá trị tài sản, nghĩa vụ chưa hoàn thành và điều kiện pháp luật tại thời điểm thực hiện. Một phương án đúng ngay từ đầu có thể giúp nhà đầu tư hạn chế chi phí phát sinh và bảo toàn tốt hơn quyền lợi hợp pháp.

XIII. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG

1. Những trường hợp nào dự án đầu tư tại Việt Nam phải chấm dứt hoạt động?

Dự án chấm dứt theo quyết định của nhà đầu tư, điều kiện trong hợp đồng, điều lệ, khi hết thời hạn hoặc thuộc trường hợp cơ quan có thẩm quyền quyết định chấm dứt theo Điều 36 Luật Đầu tư năm 2025. Cần xác định đúng căn cứ áp dụng.

2. Nhà đầu tư có được tự quyết định chấm dứt dự án trước thời hạn không?

Có, nếu thuộc trường hợp pháp luật cho phép. Tuy nhiên, nhà đầu tư vẫn phải thực hiện thủ tục tương ứng và xử lý các nghĩa vụ đã phát sinh. Việc chấm dứt không tự động miễn trách nhiệm đối với đối tác, chủ nợ hoặc người lao động.

3. Dự án đầu tư chậm tiến độ có bắt buộc bị chấm dứt hoạt động không?

Không phải mọi dự án chậm tiến độ đều bị chấm dứt. Cần đối chiếu mốc tiến độ, thời gian chậm, khả năng điều chỉnh và các ngoại lệ luật định trước khi xác định dự án thuộc căn cứ chấm dứt bắt buộc.

4. Chấm dứt dự án đầu tư có phải giải thể doanh nghiệp FDI không?

Không đương nhiên. Doanh nghiệp có thể tiếp tục hoạt động nếu còn ngành nghề, dự án hoặc hoạt động kinh doanh hợp pháp. Giải thể doanh nghiệp là thủ tục riêng, chỉ thực hiện khi phát sinh căn cứ tương ứng theo pháp luật doanh nghiệp.

5. Dự án đã được cấp IRC cần thực hiện thủ tục gì khi chấm dứt?

Nhà đầu tư phải xác định căn cứ chấm dứt để thực hiện thông báo hoặc thủ tục theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền. Việc xử lý IRC phụ thuộc trường hợp chấm dứt toàn bộ hay một phần và quy định hiện hành.

6. Thời gian và chi phí chấm dứt dự án đầu tư là bao nhiêu?

Thời gian phụ thuộc căn cứ chấm dứt, tình trạng hồ sơ và nghĩa vụ liên quan. Chi phí có thể bao gồm phí, lệ phí theo quy định nếu phát sinh, chi phí tư vấn, thanh lý tài sản và xử lý các nghĩa vụ tài chính.

7. Tài sản và quyền sử dụng đất được xử lý như thế nào?

Tài sản được xử lý theo quyền sở hữu, hợp đồng, nghĩa vụ bảo đảm và pháp luật liên quan. Đối với đất đai, cần kiểm tra hình thức sử dụng đất, thời hạn và căn cứ thu hồi hoặc xử lý quyền sử dụng đất.

8. Nhà đầu tư có phải hoàn thành nghĩa vụ thuế và thanh toán công nợ không?

Có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ còn tồn đọng theo quy định. Việc chấm dứt dự án không làm mất nghĩa vụ thuế, khoản nợ hoặc trách nhiệm thanh toán đã phát sinh hợp pháp trước đó.

9. Nhà đầu tư nước ngoài có được chuyển vốn và tài sản về nước không?

Nhà đầu tư được thực hiện việc chuyển các khoản tiền hợp pháp ra nước ngoài khi đáp ứng điều kiện pháp luật. Cần kiểm tra nghĩa vụ thuế, hồ sơ giao dịch và quy định ngoại hối tương ứng.

10. Nhà đầu tư có thể làm gì khi dự án bị cơ quan nhà nước chấm dứt?

Nhà đầu tư có thể rà soát căn cứ, hồ sơ và trình tự xử lý; thực hiện giải trình, khiếu nại hoặc khởi kiện khi có căn cứ pháp luật. Luật sư có thể hỗ trợ đánh giá phương án bảo vệ quyền lợi phù hợp.

XIV. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK

Chấm dứt hoạt động dự án đầu tư tại Việt Nam không đơn thuần là kết thúc một thủ tục hành chính mà còn là quá trình xử lý toàn diện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý của nhà đầu tư. Lựa chọn đúng phương án ngay từ đầu giúp kiểm soát tài sản, nghĩa vụ tài chính, hạn chế tranh chấp và bảo vệ giá trị đầu tư còn lại.

CÔNG TY LUẬT TLK cung cấp giải pháp pháp lý chuyên sâu về chấm dứt hoạt động dự án đầu tư, xử lý IRC, hợp đồng, tài sản và rủi ro pháp lý. Công ty TNHH Tư vấn & Đại lý Thuế TLK Global phối hợp hỗ trợ kế toán – thuế và tài chính khi phù hợp. Với triết lý “xử lý đúng ngay từ đầu”, hệ sinh thái TLK hướng đến giải pháp đồng bộ Pháp lý – Tài chính – Kế toán – Thuế, giúp nhà đầu tư kiểm soát nghĩa vụ và chủ động trong các quyết định kinh doanh.