I. CĂN CỨ PHÁP LÝ ÁP DỤNG
- Bộ luật Dân sự số: 91/2015/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 24/11/2015;
- Bộ luật Tố tụng dân sự số: 92/2015/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 25/11/2015;
- Luật số: 85/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 25/6/2025, sửa đổi, bổ sung một số điều của Bộ luật Tố tụng dân sự và các luật có liên quan;
- Luật Thương mại số: 36/2005/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 14/6/2005.
II. NHẬN ĐỊNH PHÁP LÝ VÀ CHIẾN LƯỢC KIỂM SOÁT RỦI RO
1. Khởi kiện phải bắt đầu từ bản chất quan hệ hợp đồng
Tên hợp đồng không quyết định hoàn toàn pháp luật áp dụng. Luật sư phải kiểm tra chủ thể, mục đích, nghĩa vụ và quá trình thực hiện để xác định đúng quan hệ tranh chấp, thẩm quyền Tòa án hoặc Trọng tài. Sai sót có thể dẫn đến nhầm thời hiệu, chế tài và thẩm quyền.
2. Chiến lược phải gắn yêu cầu với chứng cứ
Mỗi yêu cầu thanh toán, phạt vi phạm, bồi thường, hủy bỏ hoặc buộc thực hiện hợp đồng phải có chứng cứ tương ứng. TLK đồng thời đánh giá phản bác của bị đơn và khả năng thi hành án.
III. TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG NÀO CÓ THỂ KHỞI KIỆN?
1. Tranh chấp về thực hiện nghĩa vụ
Tranh chấp phổ biến gồm chậm thanh toán, không giao hàng, giao hàng sai chất lượng, không bàn giao tài sản hoặc vi phạm tiến độ. Luật sư cần xác định nghĩa vụ, thời điểm đến hạn và vi phạm.
2. Tranh chấp về hiệu lực và chấm dứt hợp đồng
Vụ việc có thể liên quan đến vô hiệu, hủy bỏ, đơn phương chấm dứt, phạt, bồi thường hoặc hoàn trả. Mỗi yêu cầu tạo hậu quả tài sản riêng.
Ảnh 1: Dịch vụ luật sư khởi kiện tranh chấp hợp đồng tại TP. Hồ Chí Minh Công ty Luật TLK – Hotline 097.211.8764
👉 Xem thêm: Dịch vụ luật sư khởi kiện vụ án dân sự tại TP. Hồ Chí Minh của Công ty Luật TLK
👉 Hãy liên hệ ngay với Luật sư TLK để được rà soát hợp đồng và xây dựng phương án khởi kiện phù hợp. Hotline: 097.211.8764.
IV. KIỂM TRA CHỦ THỂ VÀ THẨM QUYỀN ĐẠI DIỆN
1. Xác định đúng bên có quyền và nghĩa vụ
Luật sư phải kiểm tra người ký, bên nhận quyền, bên bảo lãnh, chủ thể kế thừa và người liên quan. Khởi kiện sai chủ thể có thể làm suy giảm hiệu quả giải quyết.
2. Kiểm tra thẩm quyền ký kết
Đối với doanh nghiệp, cần rà soát người đại diện, văn bản ủy quyền và việc chấp thuận giao dịch. Trường hợp ký vượt phạm vi đại diện phải đánh giá việc công nhận hoặc thực hiện nghĩa vụ.
👉 Xem thêm: Dịch vụ luật sư giải quyết tranh chấp dân sự tại TP. Hồ Chí Minh của Công ty Luật TLK
V. ĐÁNH GIÁ HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG
1. Kiểm tra điều kiện có hiệu lực
TLK rà soát năng lực chủ thể, sự tự nguyện, mục đích, nội dung và hình thức hợp đồng. Giao dịch phải công chứng, chứng thực hoặc đăng ký cần rà soát.
2. Phân biệt vô hiệu với vi phạm hợp đồng
Hợp đồng vô hiệu làm phát sinh hoàn trả; hợp đồng có hiệu lực nhưng bị vi phạm dẫn đến thực hiện nghĩa vụ, phạt, bồi thường hoặc chấm dứt. Phân biệt đúng giúp lựa chọn yêu cầu phù hợp.
👉 Xem thêm: Dịch vụ luật sư thu thập và kiểm tra chứng cứ bảo vệ bị đơn tại TP. Hồ Chí Minh
VI. CHỨNG MINH QUÁ TRÌNH GIAO KẾT VÀ THỰC HIỆN
1. Làm rõ việc hình thành hợp đồng và nội dung cam kết
Nguyên đơn phải chứng minh hợp đồng được hình thành hợp pháp, các bên đã thống nhất những nội dung cốt lõi và nghĩa vụ đang tranh chấp thực sự tồn tại. Tài liệu quan trọng có thể gồm hợp đồng, phụ lục, báo giá, đơn đặt hàng, biên bản làm việc, thư điện tử, tin nhắn và chứng từ xác nhận giao dịch.
Luật sư TLK kiểm tra sự thống nhất giữa hợp đồng, phụ lục, thỏa thuận sửa đổi và quá trình thực hiện; từ đó xác định tài liệu quyết định và tài liệu hỗ trợ.
2. Chứng minh việc thực hiện hoặc chưa thực hiện nghĩa vụ
Đối với nghĩa vụ giao tài sản, giao hàng, cung cấp dịch vụ, nghiệm thu hoặc thanh toán, nguyên đơn phải chỉ ra thời điểm thực hiện, khối lượng, chất lượng và phần nghĩa vụ còn thiếu. Biên bản giao nhận, phiếu xuất kho, hóa đơn, sao kê, biên bản nghiệm thu và văn bản xác nhận công nợ thường có giá trị trực tiếp.
Nếu bị đơn phủ nhận nghĩa vụ, TLK đối chiếu chứng từ, dữ liệu điện tử và hành vi thực tế để xây dựng chuỗi chứng minh.
👉 Xem thêm: Dịch vụ luật sư thu thập và kiểm tra chứng cứ bảo vệ bị đơn tại TP. Hồ Chí Minh
VII. XÁC ĐỊNH HÀNH VI VI PHẠM VÀ TRÁCH NHIỆM
1. Nhận diện đúng hành vi vi phạm hợp đồng
Vi phạm có thể là không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không đúng thời hạn, sai chất lượng, sai địa điểm hoặc từ chối tiếp tục nghĩa vụ. Luật sư phải đối chiếu hành vi thực tế với nội dung cam kết, điều kiện phát sinh nghĩa vụ và thông báo giữa các bên.
Cần kiểm tra lỗi, sự kiện bất khả kháng, nghĩa vụ hợp tác của nguyên đơn và khả năng bên bị vi phạm góp phần làm phát sinh thiệt hại.
2. Xác định phạm vi trách nhiệm của từng chủ thể
Trong vụ việc có nhiều bên, cần phân biệt trách nhiệm riêng rẽ, trách nhiệm liên đới, nghĩa vụ bảo lãnh và trách nhiệm của người đại diện. Việc xác định sai chủ thể chịu trách nhiệm có thể khiến yêu cầu bị bác hoặc bản án khó thi hành.
TLK rà soát thẩm quyền ký, phạm vi ủy quyền, bảo lãnh, chuyển giao nghĩa vụ và thỏa thuận phân chia trách nhiệm để xác định đúng bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
VIII. XÂY DỰNG YÊU CẦU THANH TOÁN VÀ BUỘC THỰC HIỆN
1. Xác định khoản tiền và nghĩa vụ cần yêu cầu
Yêu cầu thanh toán phải tách rõ tiền gốc, khoản đã trả, nghĩa vụ còn lại, thời điểm đến hạn và căn cứ tính lãi. Nếu nguyên đơn yêu cầu buộc tiếp tục thực hiện hợp đồng, cần đánh giá nghĩa vụ còn khả thi, có thể xác định được và không làm phát sinh hậu quả bất hợp lý.
TLK kiểm tra chứng từ thanh toán, biên bản đối chiếu công nợ, văn bản nhắc nợ và phản hồi của bị đơn để xác định số tiền có thể chứng minh.
2. Kiểm soát yêu cầu có khả năng thi hành
Yêu cầu phải nêu rõ chủ thể thực hiện, tài sản, công việc, thời hạn và phương thức thực hiện. Yêu cầu chung chung hoặc phụ thuộc hoàn toàn vào ý chí của bị đơn có thể gây khó khăn khi thi hành án.
Khi có nhiều nghĩa vụ liên quan, luật sư xác định thứ tự ưu tiên, khả năng đối trừ và mối liên hệ giữa yêu cầu thanh toán với tài sản bảo đảm.
Ảnh 2: Yêu cầu thanh toán và buộc thực hiện hợp đồng tại TP. Hồ Chí Minh Công ty Luật TLK – Hotline 097.211.8764
👉 Xem thêm: Dịch vụ luật sư rà soát hồ sơ pháp lý nhà đất tại TP. Hồ Chí Minh của Công ty Luật TLK
IX. PHẠT VI PHẠM, BỒI THƯỜNG VÀ LÃI CHẬM TRẢ
1. Phạt vi phạm phải có căn cứ thỏa thuận
Phạt vi phạm chỉ được yêu cầu khi hợp đồng hoặc pháp luật có căn cứ áp dụng. Luật sư cần kiểm tra điều khoản phạt, mức phạt, hành vi bị phạt và giới hạn pháp luật tương ứng với từng loại hợp đồng.
Nếu điều khoản không rõ, trái quy định hoặc không xác định được hành vi vi phạm, yêu cầu phạt có nguy cơ không được chấp nhận.
2. Bồi thường thiệt hại phải được chứng minh đầy đủ
Nguyên đơn phải chứng minh thiệt hại thực tế, hành vi vi phạm và quan hệ nhân quả. Tài liệu có thể gồm hóa đơn, hợp đồng thay thế, chi phí khắc phục, tổn thất tài sản và khoản lợi trực tiếp bị mất.
TLK loại bỏ khoản ước tính không có căn cứ, đồng thời dự liệu lập luận về lỗi của nguyên đơn, nghĩa vụ hạn chế thiệt hại và trường hợp miễn trách nhiệm.
3. Lãi chậm trả phải được tính đúng
Khoản lãi cần xác định trên số tiền, thời gian và căn cứ pháp luật hoặc thỏa thuận. Phải tránh tính trùng lãi, nhập lãi vào gốc không có căn cứ hoặc áp dụng sai mức lãi cho quan hệ dân sự và thương mại.
👉 Hãy liên hệ ngay với Luật sư TLK để được xác định đúng khoản phải thu, tiền lãi, phạt vi phạm và thiệt hại. Hotline: 097.211.8764.
X. HỦY BỎ, CHẤM DỨT VÀ TUYÊN HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU
1. Phân biệt các cơ chế chấm dứt quan hệ hợp đồng
Hủy bỏ, đơn phương chấm dứt và vô hiệu có điều kiện, thời điểm và hậu quả khác nhau. Hủy bỏ thường gắn với vi phạm là điều kiện hủy; đơn phương chấm dứt làm chấm dứt nghĩa vụ từ thời điểm phù hợp; vô hiệu liên quan đến điều kiện có hiệu lực của giao dịch.
Chọn sai cơ chế có thể dẫn đến yêu cầu không phù hợp, bỏ sót hậu quả hoàn trả hoặc phát sinh trách nhiệm bồi thường.
2. Xác định hậu quả tài sản và nghĩa vụ hoàn trả
Khi hợp đồng bị hủy hoặc vô hiệu, cần làm rõ tài sản đã giao, khoản tiền đã thanh toán, lợi ích đã nhận, chi phí phát sinh và lỗi của từng bên. TLK xây dựng yêu cầu hoàn trả, khôi phục tình trạng ban đầu hoặc bồi thường trên cơ sở chứng cứ cụ thể.
3. Kiểm soát quyền của người thứ ba và tài sản bảo đảm
Nếu tài sản đã chuyển giao, thế chấp hoặc liên quan người thứ ba, luật sư phải đánh giá hiệu lực giao dịch tiếp theo, quyền ưu tiên và khả năng thu hồi tài sản. Việc bỏ sót chủ thể có thể làm vụ án không được giải quyết triệt để.
👉 Xem thêm: Dịch vụ luật sư bảo vệ nguyên đơn trong vụ án dân sự tại TP. Hồ Chí Minh của Công ty Luật TLK
XI. THU THẬP CHỨNG TỪ GIAO NHẬN VÀ THANH TOÁN
1. Chứng từ giao nhận phải phản ánh đúng quá trình thực hiện hợp đồng
Trong tranh chấp hợp đồng, chứng từ giao nhận thường quyết định việc một bên đã hoàn thành nghĩa vụ hay chưa. Tùy giao dịch, tài liệu có thể gồm biên bản bàn giao, phiếu xuất kho, vận đơn, biên bản nghiệm thu, xác nhận khối lượng, nhật ký thi công, hồ sơ chất lượng, thư điện tử hoặc dữ liệu từ hệ thống quản lý của doanh nghiệp.
Luật sư TLK đối chiếu người ký, thẩm quyền, thời điểm lập, nội dung hàng hóa hoặc công việc, số lượng, chất lượng và tình trạng bảo lưu ý kiến. Chứng từ lập sau khi tranh chấp phát sinh, chỉ có chữ ký một bên hoặc mâu thuẫn với hóa đơn, sao kê phải được đánh giá thận trọng.
2. Chứng từ thanh toán phải làm rõ toàn bộ dòng tiền
Sao kê ngân hàng, ủy nhiệm chi, phiếu thu, biên nhận, hóa đơn, bảng đối chiếu công nợ và xác nhận số dư cần được sắp xếp theo từng đợt thanh toán. Mỗi khoản phải xác định người chuyển, người nhận, nội dung, thời điểm, nghĩa vụ được thanh toán và phần công nợ còn lại.
Trường hợp thanh toán bằng tiền mặt, qua người trung gian hoặc nội dung chuyển khoản không rõ, TLK kết hợp lời khai, tin nhắn, sổ kế toán và hành vi thực hiện để làm rõ bản chất. Nếu bị đơn cho rằng đã thanh toán đủ, họ phải xuất trình chứng cứ tương ứng.
3. Xử lý chứng từ thiếu, mâu thuẫn hoặc bị phủ nhận
Khi tài liệu chỉ còn bản sao, bị mất bản gốc, có dấu hiệu sửa chữa hoặc bị phủ nhận chữ ký, luật sư xác định khả năng đối chiếu, xác minh tại ngân hàng, cơ quan thuế, đơn vị vận chuyển, tổ chức công chứng hoặc người làm chứng. Trường hợp cần thiết, TLK đề nghị giám định chữ ký, chữ viết, dữ liệu điện tử hoặc yêu cầu bên đang quản lý tài liệu cung cấp.
Mục tiêu là xây dựng chuỗi chứng cứ liền mạch về giao kết, thực hiện, vi phạm và nghĩa vụ còn lại.
Ảnh 3: Chứng từ giao nhận và thanh toán trong tranh chấp hợp đồng tại TP. Hồ Chí Minh Công ty Luật TLK – Hotline 097.211.8764
👉 Xem thêm: Dịch vụ luật sư chuẩn bị hồ sơ và bản luận cứ tại phiên tòa dân sự ở TP. Hồ Chí Minh
XII. DỊCH VỤ KHỞI KIỆN TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CỦA TLK
1. Phạm vi công việc trước khi khởi kiện
Công ty Luật TLK tiếp nhận hồ sơ, phân loại quan hệ dân sự hoặc kinh doanh thương mại, kiểm tra thỏa thuận trọng tài, thời hiệu, thẩm quyền, tư cách chủ thể và hiệu lực hợp đồng. Luật sư rà soát quá trình thực hiện, nghĩa vụ đã hoàn thành, hành vi vi phạm, thiệt hại, tiền lãi, phạt vi phạm và tài sản bảo đảm.
Khách hàng có thể nhận báo cáo đánh giá vụ việc, bảng tổng hợp diễn biến vụ việc và đánh giá pháp lý, danh mục chứng cứ, bảng tính nghĩa vụ, dự liệu phản bác của bị đơn và chiến lược khởi kiện. Các điểm yếu được chỉ rõ cùng phương án khắc phục trước khi nộp đơn.
2. Soạn hồ sơ và bảo vệ yêu cầu tại Tòa án
TLK soạn đơn khởi kiện, bản trình bày, đơn đề nghị thu thập chứng cứ, yêu cầu giám định, định giá hoặc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời khi có căn cứ. Sau khi nộp đơn, luật sư theo dõi việc sửa đổi, bổ sung, tạm ứng án phí, thụ lý và các mốc tố tụng.
Trong quá trình giải quyết, luật sư tham gia công khai chứng cứ, hòa giải, đối chất và phiên tòa; chuẩn bị kế hoạch hỏi, bản luận cứ và phương án phản bác yêu cầu phản tố.
3. Giá trị khác biệt của hệ sinh thái TLK
Đối với tranh chấp của doanh nghiệp, hợp đồng có thể liên quan đồng thời đến công nợ, hóa đơn, doanh thu, chi phí, thuế và hạch toán. Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global có thể phối hợp xử lý các vấn đề pháp lý, tài chính, kế toán và thuế khi cần thiết.
TLK hướng đến xử lý đúng ngay từ đầu: Đúng cơ chế giải quyết, đúng yêu cầu, đúng chứng cứ và đúng phương án kiểm soát tài sản.
👉 Xem thêm: Hồ sơ khởi kiện vụ án dân sự cần chuẩn bị những gì?
👉 Hãy liên hệ ngay với Luật sư TLK để được rà soát hợp đồng, đánh giá chứng cứ và xây dựng chiến lược khởi kiện phù hợp. Hotline: 097.211.8764.
XIII. CÁC CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG
1. Tranh chấp hợp đồng nào thuộc thẩm quyền của Tòa án?
Cần xác định bản chất dân sự hay thương mại, chủ thể, mục đích giao dịch và thỏa thuận trọng tài. Nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, Tòa án có thể không có thẩm quyền giải quyết.
2. Nộp đơn khởi kiện tranh chấp hợp đồng tại Tòa án nào ở TP. Hồ Chí Minh?
Thông thường căn cứ nơi bị đơn cư trú hoặc đặt trụ sở; một số trường hợp có thể dựa vào nơi thực hiện hợp đồng, thỏa thuận lựa chọn Tòa án hoặc yếu tố nước ngoài.
3. Thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng được tính thế nào?
Thời hiệu phụ thuộc loại hợp đồng và pháp luật áp dụng. Cần kiểm tra ngày quyền bị xâm phạm, thời gian không tính vào thời hiệu và căn cứ bắt đầu lại.
4. Chỉ có email, tin nhắn và bản scan hợp đồng thì có khởi kiện được không?
Có thể sử dụng làm tài liệu ban đầu, nhưng cần làm rõ nguồn gốc, tính toàn vẹn và khả năng đối chiếu với việc thực hiện hợp đồng.
5. Bên khởi kiện phải chứng minh những nội dung nào?
Nguyên đơn phải chứng minh hợp đồng, nghĩa vụ, việc đã thực hiện phần trách nhiệm của mình, hành vi vi phạm, thiệt hại và căn cứ của từng khoản yêu cầu.
6. Có thể yêu cầu phong tỏa tài khoản của bên vi phạm không?
Có thể xem xét nếu xác định được tài khoản, chứng minh tính cấp thiết và nguy cơ ảnh hưởng đến thi hành án. Người yêu cầu có thể phải thực hiện biện pháp bảo đảm.
7. Bị đơn yêu cầu phản tố thì nguyên đơn xử lý thế nào?
Cần kiểm tra điều kiện, thời điểm và chứng cứ của phản tố; đồng thời đánh giá lại nghĩa vụ đối ứng, đối trừ công nợ và phương án bổ sung chứng cứ phản bác.
8. Án phí và chi phí luật sư được xác định ra sao?
Án phí phụ thuộc tính chất và giá trị yêu cầu; phí luật sư được thỏa thuận theo phạm vi công việc. Giám định, định giá hoặc dịch thuật là chi phí tố tụng riêng.
9. Vụ án tranh chấp hợp đồng thường kéo dài bao lâu?
Thời gian phụ thuộc việc tống đạt, số lượng đương sự, phản tố, thu thập chứng cứ, giám định, định giá và yếu tố nước ngoài; không thể cam kết một mốc kết thúc tuyệt đối.
10. Nên thuê luật sư ở thời điểm nào?
Nên thuê trước khi gửi thông báo chấm dứt, hủy bỏ hoặc nộp đơn để kiểm tra căn cứ, tránh lời trình bày bất lợi và bảo toàn chứng cứ, tài sản ngay từ đầu.
👉 Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm thông tin về Hệ sinh thái TLK và các gói ưu đãi dịch vụ Pháp lý, Kế toán – Thuế đang được áp dụng dưới đây.
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TLK
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ Kế toán – Thuế của Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global
🔗 Hệ sinh thái TLK: Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global
XIV. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK
Tranh chấp hợp đồng tại TP. Hồ Chí Minh còn phụ thuộc thẩm quyền ký kết, quá trình giao nhận, thanh toán, chứng cứ điện tử, cách tính nghĩa vụ và khả năng thi hành án. Công ty Luật TLK cung cấp giải pháp xuyên suốt từ rà soát hiệu lực, xây dựng yêu cầu, chuẩn hóa chứng cứ đến bảo vệ khách hàng tại Tòa án.
Với khách hàng doanh nghiệp, hệ sinh thái TLK gồm Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global có thể phối hợp giải pháp Pháp lý – Tài chính – Kế toán – Thuế, giúp kiểm soát đồng thời tranh chấp, công nợ và tác động đến hoạt động kinh doanh.
➡️ Điểm khác biệt cốt lõi của TLK là xử lý đúng ngay từ đầu, gắn hợp đồng với chứng cứ thực hiện, trách nhiệm tài sản và phương án thu hồi quyền lợi thực tế.
👉 Hãy liên hệ ngay với Luật sư TLK để được tư vấn miễn phí và hỗ trợ kịp thời. Hotline: 097.211.8764.
CÔNG TY LUẬT TLK
🌐 Website: https://tlklawfirm.vn
📧 Email: info@tlklawfirm.vn
☎ Tel: 0243.2011.747
📞 Hotline: 097.211.8764
