I. CĂN CỨ PHÁP LÝ
• Bộ luật Dân sự 2015 (quy định chung về hợp đồng).
• Luật Thương mại 2005.
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Luật Đầu tư 2020.
• CISG 1980 – Công ước Viên (nếu các bên đồng ý).
• Incoterms 2020 – Bộ quy tắc giao hàng quốc tế.
• UCP 600 – Quy tắc thanh toán L/C.
• UNIDROIT Principles – Bộ nguyên tắc hợp đồng thương mại quốc tế.
II. VÌ SAO HỢP ĐỒNG QUỐC TẾ PHỨC TẠP VÀ RỦI RO HƠN HỢP ĐỒNG NỘI ĐỊA?
Trong bối cảnh hội nhập, doanh nghiệp Việt Nam ngày càng ký kết nhiều hợp đồng với đối tác nước ngoài. Tuy nhiên, đặc thù của hợp đồng quốc tế không chỉ nằm ở khác biệt ngôn ngữ, mà còn ở:
– Khác biệt hệ thống pháp luật.
– Khác biệt tập quán thương mại.
– Cơ chế giải quyết tranh chấp khác biệt.
– Rủi ro xuyên biên giới: vận chuyển, thanh toán, thuế, kiểm soát hàng hóa.
Chính vì vậy, hợp đồng quốc tế phải được thiết kế chặt chẽ hơn, bổ sung những điều khoản đặc thù mà hợp đồng nội địa không cần. Đây là lý do sự tham gia của đơn vị tư vấn chuyên nghiệp như Công ty Luật TLK là vô cùng quan trọng.
III. KHÁI NIỆM HỢP ĐỒNG QUỐC TẾ VÀ YẾU TỐ NƯỚC NGOÀI
Một hợp đồng được xem là hợp đồng quốc tế khi có ít nhất một trong các yếu tố:
– Một bên là tổ chức/cá nhân nước ngoài.
– Hàng hóa – dịch vụ được cung cấp ra nước ngoài hoặc từ nước ngoài vào Việt Nam.
– Địa điểm ký kết, thực hiện hoặc giải quyết tranh chấp ở nước ngoài.
– Luật áp dụng không phải luật Việt Nam.
Đặc trưng của hợp đồng quốc tế là đa luật, đa ngôn ngữ, đa cơ quan tài phán, dẫn tới yêu cầu phải có hệ thống điều khoản đặc biệt để đảm bảo an toàn thương mại.
IV. VÌ SAO HỢP ĐỒNG QUỐC TẾ CẦN BỔ SUNG ĐIỀU KHOẢN CHUYÊN BIỆT?
Không như hợp đồng trong nước vốn được điều chỉnh chủ yếu bởi luật Việt Nam, hợp đồng quốc tế thường liên quan đến:
– Hai hoặc nhiều hệ thống pháp luật khác nhau.
– Các nguyên tắc thương mại quốc tế (Incoterms, CISG…).
– Rủi ro logistics, vận chuyển quốc tế.
– Phương thức thanh toán quốc tế đa tầng (L/C, T/T…).
– Khả năng thi hành phán quyết ở nước ngoài.
Vì vậy, để tránh tranh chấp, mất tiền, mất hàng hoặc bị áp dụng luật bất lợi, hợp đồng quốc tế phải có thêm các điều khoản bắt buộc mà TLK sẽ phân tích ngay dưới đây.
V. CÁC ĐIỀU KHOẢN ĐẶC THÙ BẮT BUỘC PHẢI CÓ TRONG HỢP ĐỒNG QUỐC TẾ
5.1. Điều khoản chọn luật áp dụng
Đây là điều khoản quan trọng nhất trong hợp đồng quốc tế. Không xác định luật áp dụng có thể dẫn đến:
– Không biết giải quyết tranh chấp theo luật nào.
– Có nguy cơ bị áp dụng luật nước đối tác gây bất lợi.
– Tranh chấp kéo dài nhiều năm.
Lựa chọn phổ biến:
– Luật Việt Nam.
– Luật Singapore.
– Luật Anh (English Law).
– CISG 1980 (nếu áp dụng cho mua bán hàng hóa quốc tế).
TLK luôn tư vấn khách hàng chọn luật tối ưu tùy lĩnh vực: thương mại hàng hóa, nhượng quyền, phân phối, dịch vụ kỹ thuật…
5.2. Điều khoản giải quyết tranh chấp quốc tế (Arbitration / Court Clause)
Một hợp đồng quốc tế tiêu chuẩn phải có:
– Chọn trọng tài quốc tế (VIAC, SIAC, ICC) hoặc
– Chọn tòa án quốc gia.
Lựa chọn trọng tài mang lại ưu điểm:
– Quy trình linh hoạt.
– Thực thi phán quyết ở nhiều nước theo Công ước New York 1958.
– Bảo mật thông tin.
Nhưng điều khoản trọng tài phải rõ ràng, nếu không sẽ bị tuyên vô hiệu.
5.3. Điều khoản ngôn ngữ hợp đồng (Language Clause)
Nếu dùng song ngữ, phải quy định:
– Ngôn ngữ nào là ngôn ngữ điều chỉnh khi có mâu thuẫn?
– Nếu bản tiếng Anh và tiếng Việt khác nhau, bản nào ưu tiên?
Không quy định rõ → tranh chấp gần như chắc chắn.
5.4. Điều khoản giao hàng và chuyển giao rủi ro (Incoterms 2020)
Đối với mua bán hàng hóa quốc tế, phải ghi rõ:
– Điều kiện giao hàng (EXW, FOB, CIF…).
– Thời điểm chuyển rủi ro từ người bán sang người mua.
– Chi phí ai chịu tại từng khâu vận chuyển.
Một ký hiệu sai (ví dụ CIF Singapore thay vì CIF Ho Chi Minh…) có thể làm doanh nghiệp thiệt hại hàng tỷ đồng.
5.5. Điều khoản thanh toán quốc tế (UCP 600 – L/C – T/T)
Hợp đồng phải quy định rõ:
– Phương thức thanh toán.
– Thời hạn thanh toán.
– Điều kiện mở L/C.
– Ngân hàng phát hành.
– Chứng từ hợp lệ.
Đây là điều khoản gây tranh chấp nhiều nhất trong các hợp đồng nhập khẩu.
5.6. Điều khoản bất khả kháng theo chuẩn quốc tế (Force Majeure)
Khác với hợp đồng nội địa, hợp đồng quốc tế cần bổ sung:
– Chiến tranh, cấm vận, phong tỏa cảng biển.
– Dịch bệnh quốc tế theo WHO.
– Gián đoạn chuỗi cung ứng toàn cầu.
– Sự kiện thiên tai tại nước đối tác.
Phải quy định rõ nghĩa vụ thông báo, thời hạn, hậu quả pháp lý.
5.7. Điều khoản bảo mật (Confidentiality Clause)
Bảo vệ dữ liệu, bí mật kinh doanh, công nghệ, thông tin khách hàng, đặc biệt với:
– Hợp đồng công nghệ.
– Chuyển giao kỹ thuật.
– Phân phối độc quyền.
5.8. Điều khoản tuân thủ quốc tế (Compliance Clause)
Thường áp dụng trong hợp đồng quy mô lớn:
– Chống rửa tiền (AML).
– Chống tham nhũng (FCPA – UK Bribery Act).
– Quy định về môi trường – ESG.
– Hạn chế xuất khẩu – import bans.
Không thêm điều khoản này → hợp đồng dễ bị vô hiệu tại nhiều quốc gia.
5.9. Điều khoản phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại quốc tế
Một số hệ thống pháp luật không chấp nhận phạt vi phạm như Việt Nam, mà chỉ chấp nhận liquidated damages.
Hợp đồng phải điều chỉnh để tránh vô hiệu.
Ảnh 1: Luật sư Công ty Luật TLK tư vấn hợp đồng quốc tế theo chuẩn pháp lý và thông lệ quốc tế – Hotline: 097.211.8764 / 0969.760.195
VI. CÁC RỦI RO LỚN NẾU HỢP ĐỒNG QUỐC TẾ THIẾU CÁC ĐIỀU KHOẢN ĐẶC THÙ
Trước khi bước vào giao dịch xuyên biên giới, việc hiểu rõ những rủi ro tiềm ẩn là điều kiện tiên quyết để bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp. Khi hợp đồng quốc tế thiếu các điều khoản đặc thù, rủi ro có thể xảy ra như sau:
6.1. Rủi ro bị áp dụng luật bất lợi
Nếu không có điều khoản chọn luật áp dụng, doanh nghiệp Việt Nam có thể phải tuân theo luật của nước đối tác – vốn có thể nghiêng về bảo vệ nhà cung cấp hoặc hạn chế quyền khiếu kiện của người mua.
6.2. Rủi ro không thể kiện hoặc không thể thi hành phán quyết
Điều khoản trọng tài hoặc tòa án không rõ ràng sẽ khiến hợp đồng:
– Không xác định được cơ quan có thẩm quyền;
– Tranh chấp bị đình trệ;
– Phán quyết trọng tài có nguy cơ không được công nhận tại Việt Nam theo Công ước New York 1958.
6.3. Rủi ro mất hàng – mất tiền do sai điều khoản Incoterms
Sai 1 từ trong điều khoản Incoterms có thể dẫn đến:
– Chuyển giao rủi ro quá sớm;
– Người mua phải chịu chi phí đáng lẽ thuộc về người bán;
– Tranh chấp về trách nhiệm vận chuyển, bảo hiểm, lưu kho.
6.4. Rủi ro thanh toán quốc tế
Thanh toán bằng L/C hoặc chuyển khoản quốc tế luôn tiềm ẩn:
– Bị ngân hàng từ chối thanh toán;
– Thiếu chứng từ theo UCP 600;
– Chậm thanh toán do sai điều khoản.
6.5. Rủi ro vi phạm nghĩa vụ do sự kiện bất khả kháng
Nếu không bổ sung điều khoản bất khả kháng theo chuẩn quốc tế:
– Doanh nghiệp có thể bị phạt dù chiến tranh, dịch bệnh, cấm vận làm gián đoạn hoạt động;
– Khó đàm phán gia hạn hoặc miễn giảm trách nhiệm.
6.6. Rủi ro mất dữ liệu – lộ bí mật kinh doanh
Không có điều khoản bảo mật tiêu chuẩn quốc tế sẽ khiến doanh nghiệp khó bảo vệ bí mật công nghệ khi làm việc với đối tác nước ngoài.
Ảnh 2 : Công ty Luật TLK phân tích và rà soát điều khoản Incoterms 2020 trong hợp đồng quốc tế cho doanh nghiệp – Hotline: 097.211.8764 / 0969.760.195
VII. CÔNG TY LUẬT TLK HỖ TRỢ TRỌN GÓI TRONG VIỆC SOẠN THẢO – RÀ SOÁT – ĐÀM PHÁN HỢP ĐỒNG QUỐC TẾ NHƯ THẾ NÀO?
Để giải quyết các rủi ro trên, Công ty Luật TLK cung cấp dịch vụ tư vấn và xử lý hợp đồng quốc tế theo chuẩn mực quốc tế, phù hợp thực tiễn Việt Nam và thông lệ thương mại toàn cầu.
7.1. Phân tích giao dịch và xác định luật áp dụng tối ưu
Mỗi giao dịch sẽ được TLK phân tích: phạm vi thương mại, loại hàng hóa, quốc gia đối tác, phương thức thanh toán, rủi ro logistics…
Từ đó đề xuất luật áp dụng phù hợp nhất để bảo vệ khách hàng.
7.2. Soạn thảo hợp đồng theo chuẩn quốc tế
TLK áp dụng bộ tiêu chuẩn:
– Công ước Viên (CISG 1980);
– Bộ quy tắc Incoterms 2020;
– Quy tắc UCP 600;
– Bộ nguyên tắc UNIDROIT;
kết hợp với pháp luật Việt Nam để xây dựng hợp đồng chặt chẽ, rõ ràng, dễ thi hành.
7.3. Rà soát rủi ro pháp lý – thương mại
Luật sư TLK phân tích các điều khoản có nguy cơ gây thiệt hại hoặc bất lợi khi tranh chấp.
7.4. Hỗ trợ đàm phán song phương hoặc ba bên
Công ty Luật TLK tham gia trực tiếp cùng doanh nghiệp trong các phiên đàm phán:
– Đàm phán về luật áp dụng, trọng tài quốc tế;
– Điều khoản thanh toán;
– Điều khoản giao hàng theo Incoterms;
– Trách nhiệm của các bên;
– Điều khoản phạt vi phạm – bồi thường thiệt hại.
7.5. Đại diện xử lý tranh chấp hợp đồng quốc tế
TLK có kinh nghiệm đại diện khách hàng tại:
– VIAC (Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam);
– SIAC (Singapore);
– ICC (Phòng Thương mại Quốc tế);
– Trọng tài khu vực khác tùy thỏa thuận hợp đồng.
7.6. Đồng hành dài hạn với doanh nghiệp
TLK cung cấp dịch vụ pháp lý trọn gói theo tháng, theo quý hoặc theo dự án xuất nhập khẩu.
VIII. QUY TRÌNH TLK XỬ LÝ MỘT HỢP ĐỒNG QUỐC TẾ
Để bảo đảm tính chuyên nghiệp và chặt chẽ, TLK áp dụng quy trình 6 bước sau:
Bước 1: Tiếp nhận yêu cầu – phân tích giao dịch
Xác định bản chất giao dịch, quốc gia đối tác, loại hàng hóa/dịch vụ, các rủi ro tiềm ẩn.
Bước 2: Đề xuất luật áp dụng và cơ chế giải quyết tranh chấp
Lựa chọn luật tối ưu, trọng tài quốc tế phù hợp (VIAC, SIAC, ICC).
Bước 3: Soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng theo chuẩn quốc tế
Đảm bảo các điều khoản:
– Luật áp dụng;
– Giải quyết tranh chấp;
– Incoterms 2020;
– UCP 600;
– Thanh toán quốc tế;
– Bất khả kháng;
– Bảo mật.
Bước 4: Đàm phán hợp đồng với đối tác nước ngoài
Luật sư TLK hỗ trợ trực tiếp hoặc tham gia trực tuyến.
Bước 5: Hoàn thiện hợp đồng – ký kết – lưu trữ
Bảo đảm hợp đồng hợp lệ, đúng pháp luật Việt Nam và phù hợp thông lệ quốc tế.
Bước 6: Hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình thực hiện và xử lý tranh chấp
IX. HỒ SƠ CẦN CHUẨN BỊ KHI LÀM HỢP ĐỒNG QUỐC TẾ
Hồ sơ phụ thuộc vào loại giao dịch, nhưng thường bao gồm:
– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
– Hồ sơ pháp lý của đối tác nước ngoài;
– Thỏa thuận thương mại ban đầu (term sheet);
– Catalogue, mô tả hàng hóa, thông số kỹ thuật;
– Chứng từ thanh toán quốc tế;
– Hồ sơ logistics, vận tải;
– Các tiêu chuẩn chất lượng (CO, CQ...).
X. VÌ SAO KHÁCH HÀNG NÊN CHỌN CÔNG TY LUẬT TLK TRONG CÁC GIAO DỊCH QUỐC TẾ?
10.1. Chuyên sâu hợp đồng quốc tế 15+ năm
TLK đã xử lý hàng nghìn hợp đồng song phương và đa phương, bao gồm thương mại hàng hóa, chuyển giao công nghệ, gia công, đầu tư quốc tế.
10.2. Am hiểu pháp luật Việt Nam và thông lệ quốc tế
Luật sư TLK được đào tạo chuyên sâu về luật thương mại quốc tế, CISG, Incoterms, UCP 600, UNIDROIT…
10.3. Kinh nghiệm tranh tụng trọng tài quốc tế
TLK từng tham gia nhiều vụ tranh chấp tại VIAC, SIAC, ICC.
10.4. Dịch vụ trọn gói – chuyên nghiệp – bảo mật tuyệt đối
Từ soạn thảo – đàm phán – ký kết – thực hiện – giải quyết tranh chấp.
10.5. Chi phí hợp lý – tối ưu giá trị
Cam kết dịch vụ tốt nhất với chi phí phù hợp, minh bạch.
XI. NHỮNG SAI SÓT PHỔ BIẾN KHIẾN HỢP ĐỒNG QUỐC TẾ VÔ HIỆU HOẶC KHÓ THI HÀNH
11.1. Không có điều khoản chọn luật áp dụng
Là sai sót nghiêm trọng nhất.
11.2. Điều khoản trọng tài không rõ → vô hiệu
Nhiều doanh nghiệp sao chép mẫu dẫn đến thất bại khi tranh chấp.
11.3. Sai điều khoản Incoterms → doanh nghiệp chịu rủi ro cao
11.4. Lỗi ngôn ngữ trong hợp đồng song ngữ
Không quy định bản nào làm căn cứ khi có mâu thuẫn.
11.5. Điều khoản thanh toán không theo UCP 600 hoặc thiếu chứng từ
11.6. Không có điều khoản bất khả kháng theo chuẩn quốc tế
Ảnh 3: Chuyên gia TLK hỗ trợ đàm phán hợp đồng quốc tế với đối tác nước ngoài, bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp Việt Nam – Hotline: 097.211.8764 / 0969.760.195
XII. CÁC CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG
12.1. Hợp đồng quốc tế có bắt buộc phải chọn luật áp dụng không?
Không bắt buộc, nhưng nếu không chọn, doanh nghiệp có thể bị áp dụng luật nước đối tác, dễ bất lợi. Vì vậy, luôn khuyến nghị đưa vào hợp đồng.
12.2. Có bắt buộc sử dụng Incoterms 2020 trong mua bán hàng hóa quốc tế không?
Không bắt buộc, nhưng Incoterms là chuẩn mực toàn cầu, doanh nghiệp nên áp dụng để tránh rủi ro logistics – vận chuyển.
12.3. Nên chọn trọng tài hay tòa án để giải quyết tranh chấp quốc tế?
– Trọng tài quốc tế: nhanh, bảo mật, thi hành rộng.
– Tòa án: phù hợp giao dịch đơn giản nhưng thi hành phán quyết khó khăn.
TLK sẽ tư vấn tùy từng hợp đồng.
12.4. TLK có thể tham gia đàm phán trực tiếp với đối tác nước ngoài không?
Có. TLK thường xuyên hỗ trợ doanh nghiệp Việt Nam trong đàm phán tại chỗ hoặc trực tuyến.
12.5. Làm sao để giảm thiểu rủi ro thanh toán quốc tế?
Cần điều khoản thanh toán theo UCP 600, quy định rõ chứng từ bắt buộc và cơ chế kiểm soát giao hàng.
👉 Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm thông tin về Hệ sinh thái TLK và các gói ưu đãi dịch vụ Pháp lý, Kế toán – Thuế đang được áp dụng dưới đây.
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TLK
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ Kế toán – Thuế của Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global
🔗 Hệ sinh thái TLK: Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global
XIII. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK
Khi bước vào giao dịch quốc tế, một sai sót nhỏ trong điều khoản hợp đồng có thể dẫn đến mất hàng, mất tiền hoặc bất lợi lớn khi xảy ra tranh chấp. Đó là lý do hàng nghìn doanh nghiệp tin tưởng lựa chọn Công ty Luật TLK để đồng hành trong các hợp đồng quốc tế — từ soạn thảo, đàm phán đến giải quyết tranh chấp.
Nếu bạn cần một đơn vị giàu kinh nghiệm – chuyên môn sâu – xử lý nhanh và chuẩn luật, hãy liên hệ ngay:
CÔNG TY LUẬT TLK
🌐 Website: https://tlklawfirm.vn
📧 Email: info@tlklawfirm.vn
☎ Tel: 0243.2011.747
📞 Hotline: 097.211.8764 / 0969.760.195
