I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

1. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025.

2. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2020; được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025.

3. Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, do Chính phủ ban hành ngày 31/3/2026, quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.

4. Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, do Chính phủ ban hành ngày 30/6/2025, về đăng ký doanh nghiệp; được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026.

II. TỔNG QUAN VỀ NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN TẠI TỈNH HƯNG YÊN

1. Bản chất pháp lý của giao dịch góp vốn, mua cổ phần

Nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia doanh nghiệp đã thành lập tại tỉnh Hưng Yên thông qua góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp. Khác với việc trực tiếp thành lập doanh nghiệp mới, giao dịch này làm thay đổi cơ cấu sở hữu của một tổ chức kinh tế đang tồn tại. Doanh nghiệp mục tiêu vẫn phải bảo đảm các nghĩa vụ pháp lý đã phát sinh trước giao dịch.

Điểm quyết định không nằm ở tên gọi “mua lại công ty” mà ở bản chất chuyển dịch quyền sở hữu, ngành nghề kinh doanh và tỷ lệ vốn nước ngoài sau giao dịch. Đây là cơ sở để xác định có phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi cập nhật thông tin doanh nghiệp hay không.

2. Phân biệt nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp Việt Nam có vốn đầu tư nước ngoài không phải lúc nào cũng chịu cùng một chế độ thủ tục. Theo Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025, một số tổ chức kinh tế có yếu tố sở hữu nước ngoài phải thực hiện thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài khi tiếp tục đầu tư vào tổ chức kinh tế khác.

Vì vậy, khi bên mua là doanh nghiệp đã thành lập tại Việt Nam, cần kiểm tra chuỗi sở hữu trực tiếp và gián tiếp, tỷ lệ kiểm soát và tư cách thành viên hợp danh nếu có. Việc chỉ nhìn vào giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của bên mua có thể dẫn đến phân loại sai chủ thể.

3. Giá trị của việc thẩm định trước khi ký hợp đồng

Tại tỉnh Hưng Yên, lựa chọn mua vốn trong doanh nghiệp hiện hữu có thể giúp nhà đầu tư tiếp cận cơ sở sản xuất hoặc hệ thống kinh doanh đã vận hành. Tuy nhiên, người mua cũng có nguy cơ tiếp nhận ảnh hưởng từ tranh chấp cổ đông, nợ thuế, nghĩa vụ lao động, quyền sử dụng đất hoặc các giấy phép chưa phù hợp với cơ cấu sở hữu mới.

Công ty Luật TLK định hướng rà soát điều kiện đầu tư và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu trước khi các bên ràng buộc nghĩa vụ thanh toán, chuyển nhượng.

🔗 Tham khảo thêm: Điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài tại tỉnh Hưng Yên (MỚI NHẤT).

👉 Liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để kiểm soát rủi ro đầu tư/FDI – Hotline 097.211.8764.

III. CÁC HÌNH THỨC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN VÀ MUA PHẦN VỐN GÓP

1. Góp vốn để trở thành thành viên hoặc cổ đông

Nhà đầu tư có thể mua cổ phần phát hành mới của công ty cổ phần hoặc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn và những tổ chức kinh tế khác theo hình thức pháp luật cho phép. Trong trường hợp phát hành thêm cổ phần, cần kiểm tra thẩm quyền quyết định, quyền ưu tiên của cổ đông hiện hữu và thủ tục tăng vốn điều lệ.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, phương án tiếp nhận thành viên mới phải phù hợp với loại hình doanh nghiệp, điều lệ và cơ chế quyết định của chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên.

2. Mua lại cổ phần, phần vốn góp đang tồn tại

Khi mua vốn từ cổ đông hoặc thành viên hiện hữu, khoản tiền chuyển nhượng về nguyên tắc thuộc giao dịch giữa bên mua và bên bán; không mặc nhiên làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp mục tiêu. Đây là điểm cần phân biệt với trường hợp góp vốn mới.

Hợp đồng phải xác định rõ tỷ lệ chuyển nhượng, giá, điều kiện hoàn tất, cam kết về quyền sở hữu, trách nhiệm đối với khoản nợ và cơ chế xử lý nếu cơ quan có thẩm quyền không chấp thuận giao dịch thuộc diện phải đăng ký.

3. Lựa chọn hình thức dựa trên mục tiêu kiểm soát doanh nghiệp

Nhà đầu tư chỉ tìm kiếm lợi ích tài chính có thể lựa chọn tỷ lệ sở hữu khác với nhà đầu tư muốn nắm quyền điều hành. Tuy nhiên, quyền biểu quyết, quyền bổ nhiệm người quản lý và các vấn đề phải được thông qua theo tỷ lệ đặc biệt còn phụ thuộc Luật Doanh nghiệp, điều lệ và thỏa thuận hợp pháp giữa các bên.

🔗 Tham khảo thêm: Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại tỉnh Hưng Yên: Điều kiện sở hữu và thủ tục (MỚI NHẤT).

IV. ĐIỀU KIỆN ĐỂ NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI THỰC HIỆN GIAO DỊCH

1. Điều kiện tiếp cận thị trường và giới hạn sở hữu

Trước khi chốt tỷ lệ mua vốn, phải xác định quốc tịch nhà đầu tư, hoạt động kinh doanh thực tế của doanh nghiệp mục tiêu và các cam kết quốc tế có thể áp dụng. Một ngành nghề có thể không hạn chế tỷ lệ sở hữu nhưng vẫn đặt ra điều kiện về hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động hoặc năng lực của nhà đầu tư.

Không thể mặc nhiên kết luận mọi doanh nghiệp tại tỉnh Hưng Yên đều được bán 100% vốn cho nhà đầu tư nước ngoài. Việc rà soát phải thực hiện theo từng ngành nghề và cấu trúc giao dịch.

2. Điều kiện liên quan đến đất đai, quốc phòng và an ninh

Nếu doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại khu vực thuộc diện pháp luật yêu cầu kiểm soát vì quốc phòng, an ninh, giao dịch có thể phát sinh thủ tục và điều kiện bổ sung. Cần kiểm tra vị trí thửa đất, hồ sơ pháp lý, mục đích sử dụng và tình trạng dự án trước khi xác định nghĩa vụ đăng ký M&A.

Đặc biệt, địa chỉ trụ sở tại Hưng Yên không đủ để kết luận về tình trạng đất đai của doanh nghiệp: phải rà soát toàn bộ địa điểm và quyền sử dụng đất liên quan đến tổ chức kinh tế mục tiêu.

🔗 Tham khảo thêm: Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) lần đầu tại tỉnh Hưng Yên (MỚI NHẤT).

V. TRƯỜNG HỢP PHẢI ĐĂNG KÝ GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN TRƯỚC KHI THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU

1. Ba nhóm giao dịch phải thực hiện thủ tục đăng ký M&A

Theo Điều 21 Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong ba nhóm trường hợp:

• Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
• Giao dịch làm tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế thuộc diện luật định tăng từ mức không quá 50% lên trên 50% vốn điều lệ; hoặc tiếp tục tăng khi đã sở hữu trên 50%.
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại địa bàn thuộc diện kiểm soát vì quốc phòng, an ninh theo quy định.

Điểm cần đặc biệt chú ý là ngưỡng 50% không phải điều kiện duy nhất để phát sinh nghĩa vụ đăng ký M&A. Một giao dịch mua tỷ lệ sở hữu thấp vẫn có thể phải đăng ký nếu làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.

2. Trường hợp không phải đăng ký M&A và giới hạn của việc miễn thủ tục

Nếu không thuộc các trường hợp phải đăng ký theo Điều 21 Luật Đầu tư, doanh nghiệp thực hiện thủ tục về thành viên, cổ đông theo pháp luật doanh nghiệp và pháp luật chuyên ngành tương ứng.

Tuy nhiên, không phải đăng ký M&A không đồng nghĩa với được tự do nhận chuyển nhượng. Nhà đầu tư vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, giới hạn sở hữu, quy định về chuyển nhượng vốn và nghĩa vụ thanh toán. Đối với công ty cổ phần, cần phân biệt trường hợp phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông với trường hợp thay đổi chỉ được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông.

🔗 Tham khảo thêm: Điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài tại tỉnh Hưng Yên (MỚI NHẤT).

VI. HỒ SƠ ĐĂNG KÝ GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN TẠI TỈNH HƯNG YÊN

1. Thành phần hồ sơ đăng ký M&A

Đối với giao dịch thuộc diện phải đăng ký, hồ sơ cần được chuẩn bị theo Nghị định số 96/2026/NĐ-CP và quy định liên quan. Các tài liệu trọng tâm gồm:

1. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, thể hiện thông tin doanh nghiệp mục tiêu, nhà đầu tư, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu trước và sau giao dịch, giá trị giao dịch dự kiến và thông tin dự án đầu tư nếu có.
2. Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư và doanh nghiệp mục tiêu.
3. Văn bản thỏa thuận nguyên tắc giữa bên mua với doanh nghiệp hoặc bên chuyển nhượng.
4. Thông tin, tài liệu về quyền sử dụng đất khi giao dịch thuộc trường hợp phải kiểm tra điều kiện đất đai, quốc phòng và an ninh.

Đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài, cần rà soát tính hợp lệ của giấy tờ thành lập, thẩm quyền ký và việc hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật theo quy định áp dụng. Hồ sơ đầy đủ về hình thức nhưng thiếu cơ sở chứng minh điều kiện sở hữu vẫn có nguy cơ phải bổ sung.

2. Hồ sơ doanh nghiệp cần chuẩn bị sau giai đoạn đăng ký đầu tư

Hồ sơ đăng ký M&A và hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp có mục đích khác nhau. Hồ sơ M&A phục vụ việc đánh giá điều kiện nhà đầu tư nước ngoài tham gia doanh nghiệp; hồ sơ doanh nghiệp ghi nhận thay đổi về chủ sở hữu, thành viên, vốn điều lệ hoặc thông tin thuộc diện phải đăng ký, thông báo.

Vì vậy, hợp đồng chuyển nhượng, quyết định nội bộ, điều lệ sửa đổi và tài liệu chứng minh hoàn tất giao dịch phải thống nhất với nội dung đã được cơ quan đăng ký đầu tư thông báo chấp thuận, nếu giao dịch thuộc diện phải đăng ký.

🔗 Tham khảo thêm: Hồ sơ chứng minh năng lực tài chính khi thành lập công ty FDI tại tỉnh Hưng Yên (MỚI NHẤT).

VII. TRÌNH TỰ, THẨM QUYỀN VÀ THỜI HẠN GIẢI QUYẾT

1. Quy trình thực hiện giao dịch theo đúng thứ tự pháp lý

Trình tự thực hiện phụ thuộc vào việc giao dịch có thuộc diện đăng ký M&A hay không. Đối với giao dịch phải đăng ký, nhà đầu tư cần thực hiện theo thứ tự:

• Bước 1: Thẩm định ngành nghề, giới hạn sở hữu, tình trạng pháp lý và nghĩa vụ của doanh nghiệp mục tiêu.
• Bước 2: Thỏa thuận nguyên tắc, xác lập điều kiện hoàn tất và chuẩn bị hồ sơ đăng ký M&A.
• Bước 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền đối với doanh nghiệp mục tiêu tại tỉnh Hưng Yên.
• Bước 4: Nhận kết quả giải quyết, thực hiện các nghĩa vụ chuyển nhượng, thanh toán và đăng ký hoặc thông báo thay đổi doanh nghiệp theo đúng trình tự áp dụng.

Đối với doanh nghiệp trong khu công nghiệp hoặc khu kinh tế, cần xác định chính xác cơ quan đăng ký đầu tư theo địa điểm, tính chất dự án và phân định thẩm quyền hiện hành. Không nên mặc nhiên nộp mọi hồ sơ M&A tại cùng một cơ quan chỉ vì doanh nghiệp đặt trụ sở tại Hưng Yên.

2. Thời hạn xử lý và các yếu tố kéo dài giao dịch

Theo Điều 76 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, đối với các trường hợp đăng ký thông thường thuộc diện luật định, thời hạn xem xét là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trường hợp liên quan đến quyền sử dụng đất tại khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh còn có bước lấy ý kiến cơ quan chức năng theo quy định.

Thời hạn trên là thời gian giải quyết thủ tục đăng ký đầu tư, không phải tổng thời gian hoàn thành thương vụ. Thẩm định pháp lý, hợp pháp hóa giấy tờ, thương lượng hợp đồng, thanh toán và cập nhật đăng ký doanh nghiệp là những công đoạn cần được tính riêng. TLK khuyến nghị xác lập lịch giao dịch theo các điều kiện hoàn tất có thể kiểm chứng để hạn chế nguy cơ chuyển tiền trước khi đáp ứng điều kiện pháp lý.

👉 Nhà đầu tư cần xác định giao dịch có phải đăng ký M&A, cơ quan có thẩm quyền và thời điểm thanh toán an toàn? Liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn giải pháp pháp lý phù hợp – Hotline 097.211.8764.

VIII. CHI PHÍ, LỆ PHÍ VÀ NGHĨA VỤ TÀI CHÍNH PHÁT SINH

1. Phân biệt chi phí thủ tục và chi phí thực hiện thương vụ

Chi phí giao dịch M&A không chỉ gồm khoản phí, lệ phí hành chính nếu có. Với nhà đầu tư nước ngoài, tổng ngân sách cần dự kiến có thể bao gồm:

Nhóm chi phí	Nội dung cần kiểm soát
Thủ tục hành chính	Phí, lệ phí phát sinh theo thủ tục cụ thể và hình thức nộp hồ sơ
Hồ sơ nước ngoài	Hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật, chứng thực khi cần thiết
Tư vấn pháp lý	Thẩm định doanh nghiệp, rà soát điều kiện sở hữu, hợp đồng và thủ tục M&A
Nghĩa vụ thuế	Thuế phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng tùy chủ thể và bản chất giao dịch
Chi phí giao dịch	Ngân hàng, định giá, kiểm toán hoặc tư vấn chuyên ngành nếu phát sinh

Không có một mức chi phí trọn gói cố định phù hợp với mọi giao dịch. Mua tỷ lệ vốn thiểu số tại doanh nghiệp ít nghĩa vụ pháp lý khác đáng kể với thương vụ mua quyền kiểm soát doanh nghiệp đang có dự án đầu tư, khoản vay và nghĩa vụ đất đai.

2. Phương pháp dự trù chi phí tránh phát sinh tranh chấp

Trước khi ký hợp đồng, các bên cần xác định nghĩa vụ thuế thuộc bên nào, khoản phí nào được tính vào giá chuyển nhượng và trách nhiệm thanh toán chi phí nếu thương vụ không hoàn tất. Đặc biệt, điều khoản giá cần phân biệt giá mua vốn với khoản công nợ cổ đông, nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán hoặc khoản điều chỉnh giá sau thẩm định.

Đối với giao dịch có cấu trúc phức tạp, Công ty Luật TLK phụ trách kiểm soát pháp lý và hợp đồng; TLK Global có thể hỗ trợ rà soát nghĩa vụ kế toán, thuế liên quan khi khách hàng có nhu cầu.

IX. THANH TOÁN GIAO DỊCH, TÀI KHOẢN VỐN VÀ QUẢN LÝ NGOẠI HỐI

1. Xác định đúng tài khoản và phương thức thanh toán

Một rủi ro đáng kể khi nhà đầu tư nước ngoài mua vốn là lựa chọn sai cơ chế thanh toán. Không phải mọi giao dịch mua cổ phần đều sử dụng cùng một loại tài khoản. Việc xác định tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, tài khoản đầu tư gián tiếp hoặc phương thức thanh toán khác phải căn cứ quy định ngoại hối hiện hành, tình trạng doanh nghiệp mục tiêu và bản chất giao dịch.

Trước khi chuyển tiền, các bên cần thống nhất với ngân hàng phục vụ giao dịch về tài liệu chứng minh nguồn tiền, hợp đồng, thông tin nhà đầu tư và điều kiện thực hiện chuyển khoản. Thanh toán đúng giá trị nhưng sai tuyến tài khoản có thể gây khó khăn cho việc chứng minh giao dịch, chuyển lợi nhuận hoặc thoái vốn sau này.

2. Phòng ngừa rủi ro khi thanh toán trước khi hoàn tất thủ tục

Hợp đồng nên quy định rõ điều kiện giải ngân, thời điểm chuyển quyền sở hữu, nghĩa vụ hoàn trả tiền và trách nhiệm khi giao dịch không được chấp thuận. Đối với thương vụ có nhiều điều kiện hoàn tất, các bên có thể cân nhắc phương án thanh toán theo từng giai đoạn trên cơ sở cơ chế ngân hàng và quy định pháp luật cho phép.

Chứng từ thanh toán phải nhất quán với hợp đồng, hồ sơ thuế và hồ sơ thay đổi sở hữu. Đây là nền tảng để kiểm soát tranh chấp và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư khi chuyển nhượng tiếp trong tương lai.

🔗 Tham khảo thêm: Góp vốn và sử dụng tài khoản vốn đầu tư của công ty FDI tại tỉnh Hưng Yên (MỚI NHẤT).

X. PHÂN BIỆT ĐĂNG KÝ M&A, THÀNH LẬP CÔNG TY FDI VÀ ĐIỀU CHỈNH IRC

1. Mỗi thủ tục điều chỉnh một quan hệ pháp lý khác nhau

Đăng ký M&A là thủ tục kiểm soát điều kiện nhà đầu tư nước ngoài tham gia tổ chức kinh tế hiện hữu trong những trường hợp pháp luật quy định. Thành lập công ty FDI liên quan đến việc tạo lập pháp nhân mới. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) liên quan đến những nội dung dự án đầu tư cần điều chỉnh theo pháp luật.

Vì vậy, việc doanh nghiệp sau giao dịch có cổ đông hoặc thành viên nước ngoài không mặc nhiên làm phát sinh thủ tục cấp IRC mới. Ngược lại, nếu giao dịch đồng thời làm thay đổi thông tin thuộc nội dung IRC của dự án đang thực hiện, phải xem xét nghĩa vụ điều chỉnh riêng.

2. Lựa chọn phương án phù hợp với mục tiêu đầu tư tại Hưng Yên

Nhà đầu tư muốn tiếp quản hoạt động kinh doanh sẵn có cần ưu tiên thẩm định doanh nghiệp mục tiêu và cơ chế kiểm soát nghĩa vụ quá khứ. Nhà đầu tư muốn xây dựng dự án độc lập có thể cân nhắc thành lập pháp nhân mới để chủ động thiết kế cấu trúc vốn, quản trị và triển khai dự án.

Không có phương án tối ưu cho mọi trường hợp. Quyết định nên dựa trên khả năng tiếp cận thị trường, điều kiện sử dụng đất, nghĩa vụ dự án và chi phí thực tế để đạt được quyền kiểm soát mong muốn.

XI. RỦI RO PHÁP LÝ VÀ GIẢI PHÁP XỬ LÝ VƯỚNG MẮC

1. Rủi ro mua vốn khi chưa thẩm định đầy đủ doanh nghiệp mục tiêu

Khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần tại tỉnh Hưng Yên, rủi ro lớn nhất không chỉ nằm ở khả năng hoàn thành thủ tục đăng ký M&A mà còn ở tình trạng pháp lý thực tế của doanh nghiệp mục tiêu. Một giao dịch được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp không có nợ thuế, tranh chấp, nghĩa vụ tài chính hoặc vi phạm trong quá trình hoạt động.

Đặc biệt, khi mua quyền kiểm soát doanh nghiệp đang vận hành nhà máy hoặc dự án sản xuất, nhà đầu tư cần kiểm tra tính hợp pháp của quyền sử dụng đất, hợp đồng thuê lại đất, công trình xây dựng, hồ sơ môi trường, phòng cháy chữa cháy, quan hệ lao động và nghĩa vụ đối với các bên cho vay. Những vấn đề này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị thương vụ và khả năng tiếp tục kinh doanh.

Để kiểm soát rủi ro, hoạt động thẩm định pháp lý nên tập trung vào bốn nhóm:

• Pháp nhân và sở hữu: Tư cách thành viên, cổ đông; quyền chuyển nhượng; hạn chế theo điều lệ và các thỏa thuận hiện hữu.
• Tài sản và nghĩa vụ: Quyền sử dụng đất, tài sản bảo đảm, khoản vay, công nợ, nghĩa vụ thuế và bảo lãnh.
• Dự án và giấy phép: Tình trạng IRC, tiến độ dự án, ngành nghề kinh doanh và điều kiện hoạt động chuyên ngành.
• Tranh chấp và tuân thủ: Khiếu kiện, xử phạt, nghĩa vụ lao động và những cam kết chưa hoàn thành.

2. Rủi ro sai tỷ lệ sở hữu hoặc thực hiện giao dịch không đúng trình tự

Nhà đầu tư có thể xác định sai điều kiện tiếp cận thị trường khi chỉ căn cứ vào ngành nghề ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà không kiểm tra hoạt động kinh doanh thực tế. Một doanh nghiệp đăng ký nhiều ngành nghề có thể chịu những giới hạn khác nhau đối với từng hoạt động.

Ngoài ra, việc sử dụng công ty trung gian tại Việt Nam không đương nhiên loại bỏ nghĩa vụ áp dụng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài. Cần xác định cấu trúc sở hữu theo Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025 và kiểm tra tỷ lệ vốn nước ngoài sau giao dịch.

Giải pháp phù hợp là lập bảng đối chiếu tỷ lệ sở hữu trước và sau giao dịch, kiểm tra điều kiện theo quốc tịch, ngành nghề và cơ cấu kiểm soát, sau đó xác định chính xác thủ tục cần thực hiện trước khi chuyển quyền sở hữu.

3. Xử lý hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung hoặc không được chấp thuận

Khi hồ sơ đăng ký M&A bị yêu cầu giải trình, nhà đầu tư cần phân biệt thiếu sót hình thức với vướng mắc về điều kiện đầu tư. Nếu thiếu tài liệu tư cách pháp lý, thỏa thuận nguyên tắc hoặc thông tin sở hữu, việc bổ sung có thể thực hiện theo yêu cầu hợp lệ của cơ quan tiếp nhận.

Nếu vướng mắc xuất phát từ giới hạn sở hữu nước ngoài, điều kiện tiếp cận thị trường hoặc yếu tố quốc phòng, an ninh, việc bổ sung giấy tờ đơn thuần có thể không giải quyết được vấn đề. Khi đó, cần xem xét điều chỉnh tỷ lệ mua vốn, phạm vi ngành nghề hoặc cấu trúc giao dịch trên cơ sở pháp luật cho phép.

Công ty Luật TLK định hướng xử lý theo từng nguyên nhân cụ thể, bảo đảm phương án điều chỉnh không làm thay đổi mục tiêu thương mại một cách thiếu kiểm soát hoặc tạo thêm nghĩa vụ pháp lý ngoài dự kiến.

🔗 Tham khảo thêm: Xử lý hồ sơ thành lập công ty FDI bị từ chối tại tỉnh Hưng Yên (MỚI NHẤT).

XII. DỊCH VỤ TƯ VẤN GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN CỦA CÔNG TY LUẬT TLK

1. Tư vấn cấu trúc giao dịch và kiểm soát điều kiện đầu tư

Công ty Luật TLK tiếp cận giao dịch góp vốn, mua cổ phần từ mục tiêu thực tế của nhà đầu tư: sở hữu tỷ lệ vốn nhất định, nắm quyền điều hành, tiếp nhận doanh nghiệp đang hoạt động hoặc mở rộng kinh doanh tại tỉnh Hưng Yên.

Trên cơ sở đó, phạm vi tư vấn pháp lý có thể bao gồm đánh giá tư cách nhà đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, khả năng thực hiện giao dịch và yêu cầu chấp thuận hoặc đăng ký theo quy định. Đối với thương vụ có nhiều bên tham gia, việc xác định quyền kiểm soát thực tế và nghĩa vụ sau chuyển nhượng là nội dung cần được ưu tiên.

Giá trị của tư vấn không chỉ nằm ở việc chuẩn bị một bộ hồ sơ hợp lệ. Quan trọng hơn, nhà đầu tư cần hiểu rõ quyền sở hữu sẽ nhận được, nghĩa vụ có thể phát sinh và những điều kiện phải hoàn tất trước khi thanh toán.

2. Soạn thảo hợp đồng và bảo vệ quyền lợi trong quá trình chuyển nhượng

Hợp đồng góp vốn, mua cổ phần phải phản ánh chính xác bản chất giao dịch, phương thức xác định giá và trách nhiệm của các bên. Đối với giao dịch có giá trị lớn, các điều khoản về cam đoan, bảo đảm, bồi thường thiệt hại, điều chỉnh giá và điều kiện hoàn tất có ý nghĩa quyết định.

Công ty Luật TLK có thể hỗ trợ khách hàng xây dựng phương án hồ sơ và thỏa thuận phù hợp với các vấn đề trọng tâm:

• Điều kiện tiên quyết về chấp thuận đầu tư và các giấy phép liên quan.
• Nghĩa vụ cung cấp thông tin, công bố công nợ và tình trạng tài sản.
• Thời điểm chuyển quyền sở hữu, quyền quản lý và bàn giao hồ sơ doanh nghiệp.
• Cơ chế xử lý vi phạm cam kết, tranh chấp và giao dịch không hoàn tất.

Với doanh nghiệp mục tiêu có dự án đầu tư, cần bổ sung cơ chế kiểm soát việc tiếp tục thực hiện dự án, trách nhiệm hoàn thiện thủ tục phát sinh và nghĩa vụ đối với các hợp đồng quan trọng đang có hiệu lực.

3. Quy trình phối hợp pháp lý, kế toán và thuế sau giao dịch

Sau khi giao dịch hoàn tất, việc cập nhật thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu chỉ là một phần của quá trình tiếp nhận doanh nghiệp. Nhà đầu tư còn cần kiểm soát sổ đăng ký cổ đông, điều lệ, cơ cấu quản trị, hồ sơ ngân hàng và nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng.

Công ty Luật TLK phụ trách tư vấn và triển khai công việc pháp lý theo phạm vi được khách hàng giao. Khi giao dịch phát sinh vấn đề về hạch toán khoản đầu tư, thuế chuyển nhượng vốn hoặc tổ chức công tác kế toán sau M&A, TLK Global có thể phối hợp cung cấp dịch vụ chuyên môn tương ứng.

Cách tiếp cận thống nhất giữa pháp lý và tài chính giúp nhà đầu tư giảm nguy cơ hồ sơ sở hữu, chứng từ thanh toán và dữ liệu kế toán không đồng nhất, đặc biệt trong các thương vụ chuyển giao quyền kiểm soát doanh nghiệp.

👉 Nhà đầu tư đang đàm phán mua cổ phần, nhận chuyển nhượng vốn hoặc tiếp quản doanh nghiệp tại tỉnh Hưng Yên? Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để thẩm định pháp lý, thiết kế giao dịch và kiểm soát rủi ro ngay từ đầu – Hotline 097.211.8764.

XIII. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG

1. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần tại tỉnh Hưng Yên có bắt buộc đăng ký M&A không?

Trả lời: Không phải mọi giao dịch đều phải đăng ký. Nghĩa vụ này phụ thuộc vào ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, mức thay đổi tỷ lệ sở hữu và tình trạng quyền sử dụng đất của doanh nghiệp mục tiêu. Cần xác định chính xác trường hợp áp dụng trước khi thay đổi thành viên, cổ đông.

2. Nhà đầu tư nước ngoài có được mua 100% vốn của doanh nghiệp Việt Nam không?

Trả lời: Có thể, nếu ngành nghề kinh doanh và điều kiện pháp luật cho phép. Tuy nhiên, quyền sở hữu toàn bộ vốn còn phụ thuộc giới hạn tiếp cận thị trường, quy định chuyên ngành, điều ước quốc tế áp dụng và điều kiện cụ thể của doanh nghiệp mục tiêu.

3. Mua cổ phần có bắt buộc xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Trả lời: Không mặc nhiên. Đăng ký M&A và thủ tục cấp IRC có bản chất khác nhau. Việc có phải cấp hoặc điều chỉnh IRC cần đánh giá riêng theo tình trạng dự án đầu tư và nội dung thay đổi thực tế.

4. Thời gian đăng ký góp vốn, mua cổ phần là bao lâu?

Trả lời: Đối với trường hợp thông thường thuộc diện đăng ký, thời hạn xem xét theo Nghị định số 96/2026/NĐ-CP là 10 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Tổng thời gian hoàn thành thương vụ còn phụ thuộc các thủ tục tiếp theo.

5. Doanh nghiệp trong khu công nghiệp Hưng Yên nộp hồ sơ M&A ở đâu?

Trả lời: Hồ sơ được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền. Việc xác định cơ quan cụ thể phải căn cứ địa điểm, tình trạng dự án và quy định phân định thẩm quyền đang áp dụng, không chỉ dựa vào địa chỉ trụ sở doanh nghiệp.

6. Nhà đầu tư nước ngoài có thể mua cổ phần khi doanh nghiệp đang có nợ thuế không?

Trả lời: Tình trạng nợ thuế không tự động dẫn đến việc mọi giao dịch mua vốn đều bị cấm. Tuy nhiên, nghĩa vụ thuế phải được thẩm định và phân bổ trách nhiệm trong hợp đồng; các hạn chế pháp lý hoặc biện pháp cưỡng chế hiện hữu cũng cần được kiểm tra.

7. Mua cổ phần có làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp không?

Trả lời: Không nhất thiết. Mua cổ phần từ cổ đông hiện hữu thường làm thay đổi chủ sở hữu cổ phần mà không tăng vốn điều lệ. Ngược lại, mua cổ phần phát hành thêm có thể dẫn đến tăng vốn điều lệ theo phương án phát hành hợp pháp.

8. Nhà đầu tư nước ngoài có được thanh toán trực tiếp cho bên bán không?

Trả lời: Phương thức thanh toán phải phù hợp với quy định quản lý ngoại hối và loại giao dịch. Cần xác định tài khoản sử dụng, chủ thể nhận tiền và chứng từ ngân hàng trước khi thực hiện, tránh rủi ro thanh toán sai cơ chế.

9. Có thể ký hợp đồng mua cổ phần trước khi được chấp thuận M&A không?

Trả lời: Các bên có thể xây dựng thỏa thuận nguyên tắc hoặc hợp đồng với điều kiện hoàn tất phù hợp. Tuy nhiên, đối với giao dịch phải đăng ký, cần bảo đảm trình tự chấp thuận trước khi thực hiện thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định.

10. Công ty Luật TLK hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài những công việc gì?

Trả lời: TLK cung cấp dịch vụ tư vấn điều kiện đầu tư, rà soát doanh nghiệp mục tiêu, xây dựng cấu trúc giao dịch, soạn thảo hợp đồng và thực hiện thủ tục pháp lý theo phạm vi thỏa thuận. TLK Global có thể hỗ trợ những vấn đề kế toán, thuế liên quan.

XIV. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK

Góp vốn, mua cổ phần tại tỉnh Hưng Yên không đơn thuần là chuyển giao tỷ lệ sở hữu, mà còn là quyết định về quyền kiểm soát, trách nhiệm pháp lý và giá trị đầu tư dài hạn. Xử lý đúng ngay từ đầu giúp nhà đầu tư xác lập cấu trúc giao dịch phù hợp, bảo vệ dòng vốn và hạn chế rủi ro sau chuyển nhượng.

Hệ sinh thái CÔNG TY LUẬT TLK – TLK Global kết hợp chuyên môn Pháp lý – Tài chính – Kế toán – Thuế, trong đó Công ty Luật TLK phụ trách giải pháp pháp lý và TLK Global hỗ trợ các nghiệp vụ kế toán, thuế khi phát sinh nhu cầu.

Giá trị cốt lõi của TLK: Nhận diện đúng vấn đề, thiết kế đúng giải pháp và kiểm soát rủi ro trước khi giao dịch tạo ra nghĩa vụ khó khắc phục.

👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn phương án góp vốn, mua cổ phần phù hợp tại tỉnh Hưng Yên – Hotline: 097.211.8764.