Có được chuyển nhượng một phần dự án đầu tư không? Công ty Luật TLK

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2020.
Luật Đất đai số 31/2024/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 18/01/2024.
Luật Kinh doanh bất động sản số 29/2023/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 28/11/2023.
Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 24/11/2015.
Nghị định số 31/2021/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật Đầu tư.
Nghị định số 02/2022/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật Kinh doanh bất động sản.
Nghị định số 101/2024/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật Đất đai 2024.
Các Thông tư hướng dẫn và văn bản pháp luật liên quan còn hiệu lực.

II. NHẬN ĐỊNH PHÁP LÝ VÀ CHIẾN LƯỢC KIỂM SOÁT RỦI RO

Có, pháp luật cho phép chuyển nhượng một phần dự án đầu tư, nhưng không phải trong mọi trường hợp và không phải “muốn chuyển nhượng phần nào cũng được”. Việc chuyển nhượng chỉ hợp pháp khi phần dự án đó có thể tách độc lập về pháp lý, phù hợp quy hoạch, đáp ứng điều kiện về đất đai, đầu tư và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận.

Trong thực tiễn tư vấn, Công ty Luật TLK nhận thấy rất nhiều nhà đầu tư hiểu sai khái niệm chuyển nhượng một phần dự án đầu tư, dẫn đến các rủi ro nghiêm trọng như: ký hợp đồng nhưng không được chấp thuận, dự án bị “treo”, thậm chí giao dịch bị tuyên vô hiệu.

Bài viết này sẽ giúp Quý nhà đầu tư hiểu đúng – làm đúng – hạn chế rủi ro, đồng thời xác định khi nào được chuyển nhượng một phần dự án, khi nào bắt buộc phải chuyển nhượng toàn bộ dự án hoặc điều chỉnh dự án đầu tư

👉 Xem thêm: Có được chuyển nhượng quyền sử dụng đất dự án đầu tư không?

III. CHUYỂN NHƯỢNG MỘT PHẦN DỰ ÁN ĐẦU TƯ LÀ GÌ?

Chuyển nhượng một phần dự án đầu tư được hiểu là việc nhà đầu tư chuyển giao cho nhà đầu tư khác quyền và nghĩa vụ đối với một phần cụ thể của dự án, trong khi phần còn lại của dự án vẫn do nhà đầu tư ban đầu tiếp tục thực hiện.

Phần dự án được chuyển nhượng phải là phần:

Có ranh giới, phạm vi xác định rõ ràng;
Có thể quản lý, vận hành độc lập;
Không làm thay đổi mục tiêu, quy mô tổng thể trái quy hoạch;
Đáp ứng điều kiện pháp lý về đất đai và đầu tư.

Cần phân biệt rõ:

Chuyển nhượng một phần dự án đầu tư ≠ chuyển nhượng quyền sử dụng đất riêng lẻ;
Chuyển nhượng một phần dự án ≠ tách dự án đầu tư để thành dự án mới.

Việc nhầm lẫn các khái niệm này là nguyên nhân phổ biến khiến hồ sơ bị cơ quan quản lý từ chối.

👉 Xem thêm: Có được chuyển nhượng quyền sử dụng đất dự án đầu tư không?

Ảnh 1: Có được chuyển nhượng một phần dự án đầu tư không – Công ty Luật TLK 097.211.8764

IV. NGUYÊN TẮC PHÁP LÝ VỀ CHUYỂN NHƯỢNG MỘT PHẦN DỰ ÁN ĐẦU TƯ

Việc chuyển nhượng một phần dự án đầu tư phải tuân thủ những nguyên tắc pháp lý cốt lõi, bao gồm:

Không làm thay đổi mục tiêu đầu tư trái với quyết định chấp thuận đầu tư;
Phù hợp với quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất đã được phê duyệt;
Bảo đảm phần dự án được chuyển nhượng có thể tồn tại độc lập về mặt pháp lý;
Được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận trước khi thực hiện giao dịch.

Trong nhiều trường hợp, hợp đồng chuyển nhượng chỉ có hiệu lực sau khi được chấp thuận, chứ không phải chỉ cần ký kết giữa các bên.

👉 Xem thêm: Có được chuyển nhượng quyền sử dụng đất dự án đầu tư không?

V. TRƯỜNG HỢP ĐƯỢC CHUYỂN NHƯỢNG MỘT PHẦN DỰ ÁN ĐẦU TƯ

Pháp luật cho phép chuyển nhượng một phần dự án đầu tư, nhưng chỉ trong những trường hợp mà phần dự án đó đáp ứng đủ điều kiện để tồn tại độc lập về pháp lý, đất đai và mục tiêu đầu tư. Trên thực tế, cơ quan nhà nước thường xem xét rất kỹ các yếu tố sau:

1. Phần dự án có ranh giới, phạm vi và chức năng độc lập

Phần dự án dự kiến chuyển nhượng phải:

Có ranh giới đất đai xác định rõ ràng trên bản đồ, hồ sơ địa chính;
Có chức năng, hạng mục đầu tư tương đối độc lập (khu, lô, phân khu, hạng mục riêng);
Có khả năng tổ chức thực hiện, vận hành, quản lý tách biệt với phần dự án còn lại.

Nếu phần dự án không thể xác định độc lập, việc chuyển nhượng thường không được chấp thuận, dù các bên đã ký kết hợp đồng.

👉 Xem thêm: Có được chuyển nhượng quyền sử dụng đất dự án đầu tư không?

2. Phù hợp với quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất và quyết định chấp thuận đầu tư

Việc chuyển nhượng một phần dự án chỉ được chấp thuận khi:

Phù hợp với quy hoạch xây dựng, quy hoạch sử dụng đất đã được phê duyệt;
Không làm thay đổi mục tiêu, quy mô tổng thể của dự án trái với quyết định chấp thuận đầu tư;
Không làm phá vỡ cấu trúc quản lý, khai thác dự án theo hồ sơ đã được phê duyệt.

Trong nhiều trường hợp, chủ đầu tư phải điều chỉnh dự án đầu tư trước, sau đó mới được xem xét chuyển nhượng phần dự án.

👉 Xem thêm: Có được chuyển nhượng quyền sử dụng đất dự án đầu tư không?

3. Đã hoàn thành hoặc bảo đảm thực hiện nghĩa vụ tài chính liên quan

Phần dự án được chuyển nhượng phải:

Không còn vướng mắc về nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước;
Không thuộc diện đang bị xử lý vi phạm về đất đai, đầu tư;
Không có tranh chấp liên quan đến quyền sử dụng đất hoặc tài sản gắn liền với đất.

Đây là điều kiện bắt buộc và là lý do phổ biến khiến nhiều hồ sơ bị từ chối trong thực tiễn.

Ảnh 2: Trường hợp được chuyển nhượng một phần dự án đầu tư theo pháp luật – Công ty Luật TLK 097.211.8764

VI. TRƯỜNG HỢP KHÔNG ĐƯỢC CHUYỂN NHƯỢNG MỘT PHẦN DỰ ÁN ĐẦU TƯ

Bên cạnh các trường hợp được phép, pháp luật và thực tiễn quản lý cũng xác định rõ những tình huống không được chấp thuận chuyển nhượng một phần dự án, dù nhà đầu tư có nhu cầu thực tế.

1. Phần dự án không thể tách độc lập

Trường hợp phần dự án:

Phụ thuộc hoàn toàn vào hạ tầng, công trình chung;
Không thể vận hành riêng biệt;
Việc chuyển nhượng làm ảnh hưởng trực tiếp đến phần dự án còn lại;

thì không được xem là đối tượng chuyển nhượng hợp pháp.

2. Dự án chưa đủ điều kiện pháp lý cơ bản

Các trường hợp thường gặp gồm:

Dự án chưa hoàn thành thủ tục đất đai;
Chưa được giao đất, cho thuê đất hợp pháp;
Đang trong quá trình thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm.

Việc ký hợp đồng trong các trường hợp này tiềm ẩn rủi ro rất lớn và thường không được cơ quan nhà nước công nhận.

3. Phần dự án gắn với đất không được phép chuyển nhượng

Nếu phần dự án sử dụng:

Đất thuê trả tiền thuê đất hằng năm;
Đất có hạn chế chuyển nhượng theo pháp luật đất đai;

thì việc chuyển nhượng một phần dự án gắn với quyền sử dụng đất đó sẽ không được chấp thuận.

👉 Xem thêm: Có được chuyển nhượng quyền sử dụng đất dự án đầu tư không?

VII. ĐIỀU KIỆN, PHẠM VI VÀ TRÌNH TỰ CHUYỂN NHƯỢNG MỘT PHẦN DỰ ÁN ĐẦU TƯ

Để việc chuyển nhượng một phần dự án đầu tư hợp pháp và có hiệu lực, nhà đầu tư cần đáp ứng đồng thời nhiều nhóm điều kiện và thực hiện đúng trình tự.

1. Điều kiện đối với phần dự án chuyển nhượng

Có phạm vi, ranh giới xác định rõ ràng;
Đủ điều kiện pháp lý về đất đai, xây dựng (nếu có);
Phù hợp quy hoạch và mục tiêu đầu tư.

2. Điều kiện đối với bên nhận chuyển nhượng

Có năng lực tài chính và năng lực thực hiện dự án;
Đáp ứng điều kiện đầu tư kinh doanh theo quy định;
Cam kết kế thừa quyền và nghĩa vụ liên quan đến phần dự án nhận chuyển nhượng.

3. Trình tự thủ tục cơ bản

Thông thường, trình tự bao gồm:

Chuẩn bị hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển nhượng một phần dự án;
Xin chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Ký kết hợp đồng chuyển nhượng sau khi được chấp thuận;
Thực hiện các thủ tục đất đai, đầu tư liên quan theo quy định.

👉 Xem thêm: Có được chuyển nhượng quyền sử dụng đất dự án đầu tư không?

Ảnh 3: Điều kiện và trình tự chuyển nhượng một phần dự án đầu tư – Công ty Luật TLK 097.211.8764

VIII. HỒ SƠ BỊ TỪ CHỐI VÀ CÁCH CÔNG TY LUẬT TLK XỬ LÝ

Trong thực tiễn giải quyết thủ tục, nhiều hồ sơ xin chuyển nhượng một phần dự án đầu tư bị từ chối hoặc yêu cầu bổ sung nhiều lần, chủ yếu do các nguyên nhân sau:

Không xác định rõ phạm vi phần dự án chuyển nhượng;
Nhầm lẫn giữa chuyển nhượng một phần dự án và tách dự án đầu tư;
Phần dự án chưa đủ điều kiện pháp lý về đất đai;
Chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính liên quan;
Hồ sơ xin chấp thuận thiếu căn cứ pháp lý hoặc không thống nhất.

Đối với các trường hợp này, Công ty Luật TLK thường triển khai theo quy trình:

Rà soát tổng thể tình trạng pháp lý của toàn bộ dự án;
Đánh giá khả năng chuyển nhượng từng phần cụ thể;
Đề xuất phương án pháp lý phù hợp (chuyển nhượng một phần, điều chỉnh dự án hoặc tách dự án);
Chuẩn hóa hồ sơ và làm việc trực tiếp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

👉 Xem thêm: Có được chuyển nhượng quyền sử dụng đất dự án đầu tư không?

IX. RỦI RO PHÁP LÝ KHI CHUYỂN NHƯỢNG MỘT PHẦN DỰ ÁN ĐẦU TƯ SAI QUY ĐỊNH

Việc chuyển nhượng một phần dự án đầu tư khi không đủ điều kiện hoặc sai trình tự có thể dẫn đến các rủi ro nghiêm trọng:

Hợp đồng chuyển nhượng bị tuyên vô hiệu;
Phần dự án chuyển nhượng không được công nhận;
Bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đầu tư, đất đai;
Bị yêu cầu khôi phục tình trạng ban đầu hoặc thu hồi dự án;
Phát sinh tranh chấp kéo dài giữa các bên liên quan.

Rủi ro thường không phát sinh ngay, mà xuất hiện trong quá trình hậu kiểm hoặc khi nhà đầu tư nhận chuyển nhượng tiếp tục triển khai dự án.

👉 Xem thêm: Có được chuyển nhượng quyền sử dụng đất dự án đầu tư không?

X. QUY TRÌNH CÔNG TY LUẬT TLK HỖ TRỢ CHUYỂN NHƯỢNG MỘT PHẦN DỰ ÁN ĐẦU TƯ

Công ty Luật TLK cung cấp dịch vụ hỗ trợ trọn gói nhằm bảo đảm giao dịch chuyển nhượng đúng pháp luật – đúng trình tự – hạn chế tối đa rủi ro.

1. Đánh giá tiền khả thi

Rà soát tình trạng pháp lý của dự án;
Đánh giá khả năng chuyển nhượng từng phần cụ thể.

2. Tư vấn phương án pháp lý tối ưu

Xác định phương án phù hợp nhất theo từng dự án;
Dự liệu rủi ro và hướng xử lý trước khi thực hiện giao dịch.

3. Thực hiện và theo dõi thủ tục

Chuẩn bị hồ sơ và làm việc với cơ quan nhà nước;
Theo dõi tiến độ xử lý;
Hỗ trợ hoàn tất thủ tục liên quan đến đất đai, đầu tư.

👉 Xem thêm: Có được chuyển nhượng quyền sử dụng đất dự án đầu tư không?

XI. CAM KẾT DỊCH VỤ CỦA CÔNG TY LUẬT TLK

Công ty Luật TLK cam kết:

Tư vấn đúng quy định pháp luật hiện hành;
Đưa ra giải pháp phù hợp với từng dự án cụ thể;
Hồ sơ chặt chẽ, hạn chế tối đa việc bị từ chối;
Đồng hành xuyên suốt từ tư vấn đến khi hoàn tất thủ tục;
Bảo mật tuyệt đối thông tin của Quý khách hàng.

XII. CÁC CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG

1. Có phải mọi dự án đều được chuyển nhượng một phần không?
Không. Chỉ những phần dự án đáp ứng điều kiện pháp lý mới được chuyển nhượng.

2. Có cần xin chấp thuận của cơ quan nhà nước không?
Có. Đây là thủ tục bắt buộc trong hầu hết các trường hợp.

3. Chuyển nhượng một phần dự án có khác tách dự án không?
Có. Hai thủ tục này hoàn toàn khác nhau về bản chất pháp lý.

4. Có thể ký hợp đồng trước rồi xin chấp thuận sau không?
Rủi ro cao và không được khuyến nghị.

5. Phần dự án chưa hoàn thành hạ tầng có được chuyển nhượng không?
Tùy trường hợp, nhưng thường bị xem xét rất chặt.

6. Bên nhận chuyển nhượng cần đáp ứng điều kiện gì?
Phải có năng lực tài chính và năng lực thực hiện dự án.

7. Thời gian thực hiện thủ tục thường bao lâu?
Phụ thuộc hồ sơ và loại dự án, thường kéo dài vài tháng.

8. Có phát sinh nghĩa vụ tài chính khi chuyển nhượng không?
Có thể phát sinh tùy từng trường hợp cụ thể.

9. Nếu hồ sơ bị từ chối có xử lý lại được không?
Có, nếu điều chỉnh đúng hướng pháp lý.

10. Công ty Luật TLK có hỗ trợ trọn gói không?
Có, TLK hỗ trợ từ tư vấn đến hoàn tất thủ tục.

👉 Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm thông tin về Hệ sinh thái TLK và các gói ưu đãi dịch vụ Pháp lý, Kế toán – Thuế đang được áp dụng dưới đây.

🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TLK

🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ Kế toán – Thuế của Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global

🔗 Hệ sinh thái TLK: Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global