Có được góp vốn đồng thời bằng tiền và tài sản vào dự án đầu tư không? Công ty Luật TLK

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17/6/2020;
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17/6/2020;
Nghị định số 31/2021/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 26/3/2021, quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư;
Nghị định số 01/2021/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 04/01/2021, quy định về đăng ký doanh nghiệp;
Các văn bản pháp luật hướng dẫn thi hành có liên quan còn hiệu lực.

II. NHẬN ĐỊNH PHÁP LÝ VÀ CHIẾN LƯỢC KIỂM SOÁT RỦI RO

Pháp luật Việt Nam cho phép nhà đầu tư cùng lúc góp vốn bằng tiền và tài sản vào dự án đầu tư.
Tuy nhiên, việc góp vốn này chỉ được công nhận hợp pháp khi đáp ứng đồng thời các điều kiện về loại tài sản, quyền sở hữu hợp pháp, định giá tài sản và tiến độ góp vốn được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

Trong thực tiễn, rất nhiều nhà đầu tư cho rằng chỉ cần “ghi nhận tổng giá trị vốn góp” là đủ. Cách hiểu này không đúng, bởi việc góp vốn bằng tài sản nếu thực hiện sai cách có thể dẫn đến:

Phần vốn góp không được cơ quan nhà nước công nhận;
Bị yêu cầu điều chỉnh lại toàn bộ hồ sơ dự án;
Phát sinh rủi ro khi thanh tra, kiểm tra đầu tư và thuế.

👉 Xem thêm: Cổ đông nước ngoài bán cổ phần cho người Việt có phải điều chỉnh IRC không?

Việc hiểu đúng ngay từ đầu giúp nhà đầu tư:

Xây dựng phương án góp vốn phù hợp;
Hạn chế rủi ro pháp lý;
Bảo đảm tính hợp pháp của toàn bộ vốn đầu tư.

III. CÁC HÌNH THỨC GÓP VỐN VÀO DỰ ÁN ĐẦU TƯ THEO PHÁP LUẬT

Theo quy định pháp luật đầu tư và doanh nghiệp, việc góp vốn vào dự án đầu tư không bị giới hạn chỉ bằng tiền, mà có thể thực hiện thông qua nhiều hình thức khác nhau.

1. Góp vốn bằng tiền

Góp vốn bằng tiền là hình thức phổ biến nhất, bao gồm:

Tiền Việt Nam;
Ngoại tệ tự do chuyển đổi;
Tiền chuyển khoản qua tài khoản vốn đầu tư theo quy định.

Đối với dự án có vốn đầu tư nước ngoài, việc góp vốn bằng tiền phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư, bảo đảm kiểm soát dòng tiền và tính minh bạch.

2. Góp vốn bằng tài sản

Ngoài tiền, nhà đầu tư có thể góp vốn bằng tài sản, bao gồm:

Máy móc, thiết bị;
Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất;
Quyền sở hữu trí tuệ;
Công nghệ, bí quyết kỹ thuật;
Các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền.

Điều kiện tiên quyết là tài sản phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của nhà đầu tư và được định giá đúng quy định.

3. Phân biệt góp vốn vào dự án đầu tư và góp vốn vào doanh nghiệp

Cần phân biệt rõ:

Góp vốn vào dự án đầu tư: được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), gắn với tiến độ thực hiện dự án;
Góp vốn vào doanh nghiệp: được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), gắn với vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu.

Việc nhầm lẫn hai hình thức này là nguyên nhân phổ biến khiến hồ sơ góp vốn bị yêu cầu sửa đổi hoặc không được công nhận.

👉 Xem thêm: Cổ đông nước ngoài bán cổ phần cho người Việt có phải điều chỉnh IRC không?

Ảnh 1: Góp vốn bằng tiền và tài sản vào dự án đầu tư theo pháp luật – Hotline 097.211.8764

IV. CÓ ĐƯỢC GÓP VỐN ĐỒNG THỜI BẰNG TIỀN VÀ TÀI SẢN KHÔNG?

Theo nguyên tắc chung của pháp luật đầu tư, không có quy định nào cấm nhà đầu tư góp vốn đồng thời bằng tiền và tài sản vào cùng một dự án đầu tư.

Trên thực tế, việc kết hợp hai hình thức góp vốn này được áp dụng khá phổ biến, đặc biệt trong các trường hợp:

Nhà đầu tư góp vốn bằng tiền mặt để triển khai hoạt động ban đầu;
Đồng thời góp máy móc, thiết bị, công nghệ để phục vụ sản xuất, kinh doanh;
Hoặc góp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất để hình thành cơ sở hạ tầng của dự án.

Tuy nhiên, để việc góp vốn đồng thời bằng tiền và tài sản được công nhận hợp pháp, nhà đầu tư phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý liên quan, đặc biệt là điều kiện về:

Tiến độ góp vốn theo IRC;
Định giá tài sản góp vốn;
Thủ tục ghi nhận vốn đầu tư đúng trình tự.

👉 Xem thêm: Cổ đông nước ngoài bán cổ phần cho người Việt có phải điều chỉnh IRC không?

V. ĐIỀU KIỆN PHÁP LÝ ĐỂ GÓP VỐN BẰNG TIỀN VÀ TÀI SẢN CÙNG LÚC

Mặc dù pháp luật cho phép góp vốn đồng thời bằng tiền và tài sản vào dự án đầu tư, nhưng việc ghi nhận hợp pháp phần vốn góp này chỉ được chấp nhận khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý bắt buộc.

1. Điều kiện về loại tài sản được phép góp vốn

Tài sản dùng để góp vốn vào dự án đầu tư phải:

Là tài sản hợp pháp, được pháp luật cho phép giao dịch;
Có thể định giá được bằng tiền;
Phù hợp với mục tiêu và quy mô của dự án đầu tư.

Các loại tài sản thường được chấp nhận gồm: máy móc, thiết bị, phương tiện, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác theo quy định.

2. Điều kiện về quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn

Nhà đầu tư chỉ được dùng tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình để góp vốn. Trường hợp:

Tài sản đang thế chấp, tranh chấp;
Tài sản không chứng minh được nguồn gốc hợp pháp;
Tài sản chưa hoàn tất thủ tục đăng ký quyền sở hữu,

thì không đủ điều kiện để ghi nhận là vốn góp hợp pháp vào dự án đầu tư.

3. Điều kiện về tiến độ góp vốn theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Việc góp vốn bằng tiền và tài sản phải thực hiện đúng tiến độ đã đăng ký trong IRC, bao gồm:

Thời điểm góp vốn;
Tỷ lệ vốn góp bằng từng hình thức;
Tổng giá trị vốn đầu tư tương ứng từng giai đoạn.

Nếu nhà đầu tư không thực hiện đúng tiến độ, phần vốn góp có thể không được công nhận hoặc bị xử phạt hành chính.

👉 Xem thêm: Cổ đông nước ngoài bán cổ phần cho người Việt có phải điều chỉnh IRC không?

Ảnh 2: Liên hệ ngay Công ty Luật TLK để được tư vấn - Hotline 097.211.8764

VI. QUY ĐỊNH VỀ ĐỊNH GIÁ TÀI SẢN GÓP VỐN VÀO DỰ ÁN ĐẦU TƯ

Định giá tài sản góp vốn là nội dung then chốt quyết định tính hợp pháp và giá trị được công nhận của phần vốn góp bằng tài sản.

1. Nguyên tắc định giá tài sản góp vốn

Việc định giá tài sản góp vốn phải bảo đảm:

Phù hợp với giá trị thị trường tại thời điểm góp vốn;
Phản ánh đúng giá trị thực tế của tài sản;
Không nhằm mục đích nâng khống hoặc làm sai lệch vốn đầu tư.

2. Chủ thể có thẩm quyền định giá tài sản góp vốn

Tài sản góp vốn có thể được định giá bởi:

Nhà đầu tư và doanh nghiệp thống nhất định giá; hoặc
Tổ chức thẩm định giá độc lập theo quy định pháp luật.

Trong thực tiễn, đối với các dự án có vốn đầu tư nước ngoài, cơ quan đăng ký đầu tư thường khuyến nghị sử dụng tổ chức thẩm định giá độc lập để giảm thiểu rủi ro.

3. Rủi ro pháp lý khi định giá tài sản không đúng

Nếu tài sản góp vốn bị định giá không đúng quy định, nhà đầu tư có thể đối mặt với các rủi ro:

Phần vốn góp không được công nhận;
Bị yêu cầu điều chỉnh lại vốn đầu tư;
Bị xử phạt vi phạm hành chính;
Gặp khó khăn khi quyết toán thuế, thanh tra đầu tư.

👉 Xem thêm: Cổ đông nước ngoài bán cổ phần cho người Việt có phải điều chỉnh IRC không?

VII. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC GÓP VỐN BẰNG TIỀN VÀ TÀI SẢN ĐÚNG LUẬT

Để bảo đảm phần vốn góp được công nhận đầy đủ, nhà đầu tư cần thực hiện đúng trình tự thủ tục, không đảo ngược thứ tự các bước.

1. Thực hiện thủ tục đầu tư

Rà soát nội dung IRC về hình thức và tiến độ góp vốn;
Thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC (nếu cần);
Ghi nhận rõ phần vốn góp bằng tiền và phần vốn góp bằng tài sản.

2. Thực hiện thủ tục doanh nghiệp

Cập nhật vốn điều lệ, tỷ lệ sở hữu (nếu có);
Ghi nhận tài sản góp vốn vào sổ sách kế toán;
Điều chỉnh Điều lệ công ty cho phù hợp.

3. Thực hiện nghĩa vụ tài chính và ngân hàng

Chuyển tiền góp vốn đúng tài khoản theo quy định;
Thực hiện thủ tục nhập khẩu tài sản góp vốn (nếu có);
Kê khai thuế liên quan đến việc góp vốn bằng tài sản.

👉 Xem thêm: Cổ đông nước ngoài bán cổ phần cho người Việt có phải điều chỉnh IRC không?

Ảnh 3: Điều kiện và thủ tục góp vốn bằng tiền và tài sản vào dự án đầu tư – Hotline 097.211.8764

VIII. HỒ SƠ BỊ TỪ CHỐI VÀ CÁCH CÔNG TY LUẬT TLK XỬ LÝ

Trong thực tiễn triển khai dự án đầu tư, nhiều hồ sơ góp vốn đồng thời bằng tiền và tài sản bị cơ quan đăng ký đầu tư từ chối hoặc yêu cầu sửa đổi, xuất phát từ các lỗi phổ biến sau:

Không ghi nhận rõ tỷ lệ góp vốn bằng tiền và bằng tài sản trong IRC;
Tài sản góp vốn chưa hoàn tất thủ tục chứng minh quyền sở hữu hợp pháp;
Hồ sơ định giá tài sản không phù hợp giá thị trường;
Góp vốn không đúng tiến độ đã đăng ký trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Đối với các trường hợp này, Công ty Luật TLK thường triển khai phương án xử lý theo hướng:

Rà soát toàn bộ hồ sơ pháp lý của dự án đầu tư;
Đánh giá tính hợp pháp của tài sản dùng để góp vốn;
Xây dựng lại phương án góp vốn phù hợp thực tế triển khai;
Soạn thảo và thực hiện hồ sơ điều chỉnh IRC (nếu cần) để hợp thức hóa phần vốn góp.

IX. RỦI RO PHÁP LÝ KHI GÓP VỐN BẰNG TIỀN VÀ TÀI SẢN KHÔNG ĐÚNG QUY ĐỊNH

Việc góp vốn đồng thời bằng tiền và tài sản nhưng không tuân thủ đúng quy định pháp luật có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng, bao gồm:

Phần vốn góp bằng tài sản không được công nhận là vốn đầu tư hợp pháp;
Bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đầu tư;
Bị yêu cầu điều chỉnh hoặc thu hẹp quy mô dự án;
Gặp khó khăn khi quyết toán thuế, kiểm toán và thanh tra đầu tư;
Ảnh hưởng đến khả năng điều chỉnh, mở rộng dự án trong tương lai.

Đặc biệt, trong các dự án có vốn đầu tư nước ngoài, việc ghi nhận sai hình thức góp vốn thường bị rà soát kỹ ở giai đoạn hậu kiểm, tiềm ẩn rủi ro kéo dài cho doanh nghiệp.

X. QUY TRÌNH CÔNG TY LUẬT TLK HỖ TRỢ TRỌN GÓI

Để bảo đảm việc góp vốn bằng tiền và tài sản vào dự án đầu tư đúng pháp luật – an toàn – được công nhận đầy đủ, Công ty Luật TLK triển khai quy trình hỗ trợ trọn gói gồm các bước:

1. Rà soát pháp lý dự án đầu tư

Kiểm tra nội dung IRC và tiến độ góp vốn;
Đánh giá tính hợp pháp của tài sản dự kiến góp vốn;
Xác định nghĩa vụ điều chỉnh IRC (nếu phát sinh).

2. Tư vấn phương án góp vốn tối ưu

Phân bổ tỷ lệ góp vốn bằng tiền và bằng tài sản hợp lý;
Tư vấn phương án định giá tài sản phù hợp;
Lập lộ trình góp vốn hạn chế rủi ro pháp lý.

3. Thực hiện thủ tục và theo dõi sau góp vốn

Soạn thảo và nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền;
Theo dõi quá trình xử lý hồ sơ;
Hỗ trợ các thủ tục phát sinh sau khi góp vốn.

XI. CAM KẾT DỊCH VỤ CỦA CÔNG TY LUẬT TLK

Công ty Luật TLK cam kết:

Tư vấn đúng quy định pháp luật hiện hành;
Phương án góp vốn phù hợp thực tiễn triển khai dự án;
Hồ sơ chặt chẽ, hạn chế tối đa việc bị yêu cầu bổ sung;
Đồng hành xuyên suốt từ tư vấn đến khi hoàn tất thủ tục;
Bảo mật tuyệt đối thông tin của khách hàng.

XII. CÁC CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG

1. Có thể góp vốn bằng tiền trước, tài sản sau không?
Có, nếu phù hợp với tiến độ góp vốn ghi nhận trong IRC.

2. Tài sản góp vốn có bắt buộc phải thẩm định giá không?
Không bắt buộc trong mọi trường hợp, nhưng nên thực hiện để hạn chế rủi ro.

3. Góp vốn bằng tài sản có phải nộp thuế không?
Tùy loại tài sản và từng trường hợp cụ thể theo quy định thuế.

4. Có cần điều chỉnh IRC khi thay đổi hình thức góp vốn không?
Có, nếu nội dung này khác với nội dung đã đăng ký.

5. Góp vốn bằng quyền sử dụng đất có được không?
Được, nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp luật về đất đai.

6. Có thể định giá tài sản cao hơn giá thị trường không?
Không nên, vì tiềm ẩn rủi ro pháp lý và thuế.

7. Nếu góp vốn chậm tiến độ thì xử lý thế nào?
Có thể bị xử phạt và buộc điều chỉnh tiến độ góp vốn.

8. Có thể thay đổi tỷ lệ góp vốn bằng tiền và tài sản sau này không?
Có, nhưng thường phải điều chỉnh IRC.

9. Doanh nghiệp trong nước có bị áp dụng quy định này không?
Có, nếu thực hiện dự án đầu tư theo Luật Đầu tư.

10. Công ty Luật TLK có hỗ trợ trọn gói không?
Có, TLK hỗ trợ đầy đủ từ tư vấn đến hoàn tất thủ tục.

👉 Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm thông tin về Hệ sinh thái TLK và các gói ưu đãi dịch vụ Pháp lý, Kế toán – Thuế đang được áp dụng dưới đây.

🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TLK

🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ Kế toán – Thuế của Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global

🔗 Hệ sinh thái TLK: Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global