QUYẾT ĐỊNH, NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VI PHẠM QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT THÌ XỬ LÝ NHƯ THẾ NÀO?
CÂU HỎI
Kính chào Công ty Luật TNHH TLK, hiện tôi đang có thắc mắc và kính mong được Quý Công ty giải đáp vấn đề như sau: Tôi là cổ đông của một Công ty cổ phần. Trong quá trình hoạt động, tôi nhận thấy Quyết định và Nghị quyết của Hội đồng quản trị có dấu hiệu vi phạm pháp luật. Vậy cho tôi hỏi: Quyết định, Nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm quy định của pháp luật thì xử lý như thế nào? Mong được Quý Công ty giải đáp. Tôi xin cảm ơn!
BÀI VIẾT LIÊN QUAN
1. Những ưu điểm của loại hình Công ty cổ phần
2. Tiêu chuẩn của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần chưa đại chúng
3. Quản trị nhân sự trong doanh nghiệp có vai trò gì?
Cảm ơn Quý Khách hàng đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Công ty Luật TNHH TLK, trên cơ sở quy định pháp luật và thực tiễn giải quyết, chúng tôi xin gửi tới Quý Khách hàng nội dung tư vấn như sau:
CƠ SỞ PHÁP LÝ
1. Luật Doanh nghiệp số: 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020;
2. Các văn bản pháp luật khác hướng dẫn có liên quan.
NỘI DUNG TƯ VẤN
Để đảm bảo hoạt động quản lý trong môi trường doanh nghiệp, pháp luật quy định Hội đồng quản trị có thẩm quyền ban hành các Quyết định, Nghị quyết để điều hành công việc trong quá trình kinh doanh. Tuy nhiên trên thực tế có khá nhiều trường hợp Quyết định, Nghị quyết được ban hành vi phạm quy định pháp luật, gây ra thiệt hại cho công ty và cổ đông khác. Vậy trong trường hợp này các cổ đông cần xử lý như thế nào? Trong bài viết dưới đây, Chúng tôi sẽ cung cấp thông tin chi tiết và đưa ra hướng xử lý cho Quý khách về việc “Quyết định, Nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm quy định pháp luật thì xử lý như thế nào?”
Ảnh 1. Quyết định, Nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm quy định của pháp luật thì xử lý thế nào?_Hotline: 0972118764
I. MỘT SỐ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG LIÊN QUAN TỚI NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VI PHẠM QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT
1. Quyết định, Nghị quyết của Hội đồng quản trị là gì?
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Quyết định, Nghị quyết của là loại văn bản được Hội đồng quản trị ban hành, thông qua trong quá trình điều hành, quản lý công ty. Theo đó, có thể hiểu hai khái niệm này như sau:
Nghị quyết của Hội đồng quản trị là văn bản được lập nhằm quyết định những vấn đề cơ bản, chủ yếu nhất đã được Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần bàn bạc, thông qua bằng hình thức biểu quyết theo đa số để tán thành hay không tán thành về một vấn đề nào đó. Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Quyết định của Hội đồng quản trị là văn bản được ban hành để đưa ra những biện pháp, thể chế, các quy định… nhằm thực hiện các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
2.Thẩm quyền của Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần. Để thực hiện hoạt động quản lý và điều hành công ty cổ phần, Chủ tịch Hội đồng quản trị đưa ra một số quyết định trong phạm vi thẩm quyền của mình. Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, có thể chia thẩm quyền của Hội đồng quàn trị thành các nhóm sau:
2.1. Nhóm quyền về quản trị nội bộ
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty.
2.2. Nhóm quyền về tài chính
- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
- Quyết định mua lại cổ phần;
- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần
2.3. Nhóm quyền liên quan đến hoạt động kinh doanh
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.
Như vậy, Hội đồng quản trị có thẩm quyền quyết định các công việc như trên. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
Ảnh 2. Quyết định, Nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm quy định của pháp luật thì xử lý thế nào?_Hotline: 0972118764
3. Cách thức giải quyết khi Quyết định, nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm quy định pháp luật
Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, Quyết định, Nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm quy định pháp luật được xử lý như sau:
Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.
Tóm lại, việc Luật Doanh nghiệp ghi nhận quyền khởi kiện của cổ đông đối với các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua trái pháp luật, trái Điều lệ công ty là một điểm tích cực, góp phần bảo vệ quyền lợi chính đáng của cổ đông trong Công ty. Theo đó, khi có chứng cứ chứng minh các Quyết định, Nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật thì Cổ đông có thể khởi kiện tại Tòa án và yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ Nghị quyết, Quyết định đó. Lúc này thẩm quyền giải quyết sẽ thuộc về Tòa án nhân dân cấp huyện nơi Công ty cổ phần đó đặt trụ sở chính.
Lưu ý: Nghị quyết, Quyết định bị khởi kiện vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật thì khi đó nghị quyết này của Hội đồng thành viên mới chấm dứt hiệu lực.
II. TỔNG KẾT PHẦN GIẢI ĐÁP: QUYẾT ĐỊNH, NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VI PHẠM QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT THÌ XỬ LÝ THẾ NÀO?
Kính thưa Quý Khách hàng, từ những tổng hợp và phân tích trên đây, Công ty Luật TNHH TLK xin đưa ra phần giải đáp như sau!
Trường hợp Quyết định, Nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm quy định pháp luật thì cổ đông/ nhóm cổ đông có quyền khởi kiện ra Tòa án để yêu cầu đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ Quyết định, Nghị quyết đó. Trình tự, thủ tục khởi kiện sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự.
=> Xem thêm: Các phương thức gửi đơn khởi kiện đến Tòa án
III. BẠN NÊN LỰA CHỌN MỘT TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ NHƯ THẾ NÀO LÀ TỐT NHẤT?
Một tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng và uy tín cần có một số tiêu chí như sau:
Thứ nhất: Phải là tổ chức pháp lý chính thống, có giấy phép hoạt động hợp pháp;
Thứ hai: Có Ban lãnh đạo phải là luật sư, giàu kinh nghiệm và có học vị cao thì càng tốt;
Thứ ba: Có đội ngũ luật sư, hệ thống nhân sự bài bản, chuyên nghiệp, được đào tạo kỹ lưỡng;
Thứ tư: Thân thiện, tận tâm và nỗ lực hết sức vì lợi ích của khách hàng. Coi sự hài lòng của khách hàng, chất lượng công việc là danh dự của chính mình;
Thứ năm: Quy trình cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, chu đáo, linh hoạt và logic để tối ưu hóa hiệu suất công việc, đồng thời tiết kiệm tối đa thời gian của khách hàng;
Thứ sáu: Giá dịch vụ hợp lý, cạnh tranh;
Thứ bảy: Dịch vụ phong phú cả về lĩnh vực cung cấp tới các gói dịch vụ trong cùng một lĩnh vực để khách hàng lựa chọn gói dịch vụ phù hợp, cũng như có thể hỗ trợ toàn diện cho khách hàng trong suốt quá trình hoạt động;
Thứ tám: Có năng lực Kết nối – Xúc tiến quan hệ thương mại cho khách hàng nếu khách hàng có nhu cầu,…
Việc tìm kiếm cho mình một tổ chức tư vấn pháp lý toàn diện, chuyên nghiệp và uy tín là điều mà bất cứ khách hàng nào cũng mong muốn. Bởi không ai muốn bị rủi ro thiệt hại cả về tài chính lẫn thời gian mà kết quả lại không đạt được như kỳ vọng. Tuy nhiên để tìm được tổ chức như vậy thì không phải là điều dễ dàng bởi số lượng đơn vị cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam hiện nay là rất nhiều với chất lượng khác nhau.
Một gợi ý cho bạn rằng, Công ty Luật TNHH TLK của chúng tôi tuy không dám nhận là công ty cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất thị trường nhưng Chúng tôi thỏa mãn tất cả các tiêu chí nêu trên và còn nhiều hơn thế, chắc chắn sẽ là một sự lựa chọn tốt cho Quý vị.
IV. MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN ĐẾN QUYẾT ĐỊNH, NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VI PHẠM QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT
Câu hỏi 1: Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện khi nào?
Trả lời:
Cá nhân đáp ứng đủ các tiêu chuẩn luật định sẽ được Đại hội đồng cổ đông bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, để bộ máy quản trị của công ty vận hành hiệu quả thì pháp luật cũng đặt ra các quy định về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
(1) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020;
(2) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
(3) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Cũng tại Luật Doanh nghiệp 2020, việc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
(1) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
(2) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Như vây, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị được áp dụng khi thuộc một trong những trường hợp trên. Các quy định về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị góp phần quan trọng trong việc kiện toàn bộ máy của Hội đồng quản trị, giúp doanh nghiệp hoạt động và phát triển hiệu quả.
Câu hỏi 2: Có quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên của Hội đồng quản trị không?
Trả lời:
Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Như vậy, việc quyết định số lượng thành viên sẽ được quyết định sao cho phù hợp với đường hướng hoạt động và phát triển của công ty, tuy nhiên phải đảm bảo về số lượng theo quy định trên.
Về nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
- Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
- Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Tóm lại, nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị được quy định nội dung phân tích phía trên. Tuy nhiên, nhiệm kỳ của thành viên sẽ kết thúc sớm khi thành viên thuộc các trường hợp bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
=> Xem thêm: Số lượng người đại diện pháp luật của Công ty theo quy định pháp luật
Trên đây là một số nội dung tổng hợp tư vấn mà Chúng tôi xin dành tới Quý Khách hàng. với tư cách là đơn vị cung cấp dịch vụ, chúng tôi luôn thấu hiểu và sẵn sàng đồng hành giải quyết những nhu cầu cũng như những khó khăn mà Quý Khách hàng đang gặp phải. Nếu còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ tới số tổng đài: 0972118764 để được luật sư tư vấn trực tiếp (tư vấn hoàn toàn miễn phí).
Xin chân thành cảm ơn Quý khách!
Phòng Tố tụng – Công ty Luật TNHH TLK
CÔNG VIỆC CÔNG TY LUẬT TNHH TLK THỰC HIỆN
1. Tư vấn cho Quý khách hàng tất cả các vấn đề pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
2. Cung cấp tới Quý Khách hàng, đại diện thực hiện tất cả các dịch vụ pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI
1. Hỗ trợ cho Quý Khách hàng trong việc kết nối – xúc tiến thương mại trong quá trình hoạt động.
2. Chiết khấu % phí dịch vụ khi Quý Khách hàng sử dụng dịch vụ lần thứ hai.
3. Chăm sóc tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật doanh nghiệp trong một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
4. Chăm sóc, tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật thuế - kế toán cho doanh nghiệp trong vòng một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
5. Cung cấp hệ thống quản trị nội bộ doanh nghiệp (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI MỚI NHẤT TẠI ĐÂY
Chúng tôi luôn sẵn sàng làm người bạn đồng hành, tận tâm và là điểm tựa pháp lý vững chắc cho Quý Khách hàng.
Kính chúc Quý Khách hàng sức khỏe cùng sự phát triển thịnh vượng!
Trong trường hợp có nhu cầu cần tư vấn, sử dụng dịch vụ Quý Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH TLK
- ĐT: +(84) 243 2011 747 Hotline: (+84) 97 211 8764
- Email: info@tlklawfirm.vn Website: tlklawfirm.vn
