I. CĂN CỨ PHÁP LÝ ÁP DỤNG

1. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025;

2. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2020, được sửa đổi, bổ sung;

3. Nghị định số 96/2026/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 31/3/2026, quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;

4. Nghị định số 342/2026/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 03/9/2026, quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

II. NHẬN ĐỊNH PHÁP LÝ VÀ CHIẾN LƯỢC THÀNH LẬP CÔNG TY FDI THƯƠNG MẠI

1. Đăng ký ngành nghề thương mại không đồng nghĩa có quyền kinh doanh mọi loại hàng hóa

Thành lập công ty FDI kinh doanh thương mại tại TP. Bắc Ninh cần phân biệt việc đăng ký doanh nghiệp, xác lập quyền xuất nhập khẩu, quyền phân phối và điều kiện cấp giấy phép kinh doanh đối với từng hoạt động.

Một doanh nghiệp được đăng ký hoạt động nhập khẩu không đương nhiên có quyền phân phối hàng hóa đó tại Việt Nam. Tương tự, quyền bán buôn không mặc nhiên bao gồm quyền bán lẻ hoặc quyền mở cửa hàng tại địa điểm bất kỳ.

Các điều kiện còn phụ thuộc vào quốc tịch nhà đầu tư, điều ước quốc tế áp dụng, nhóm hàng hóa, tỷ lệ sở hữu nước ngoài và mô hình hoạt động. Vì vậy, cấu trúc pháp lý phải được xác định từ danh mục hàng hóa và phương thức kinh doanh thực tế, không chỉ dựa vào mã ngành dự kiến đăng ký.

2. Chiến lược TLK: Thiết kế quyền kinh doanh trước khi hoàn thiện hồ sơ đầu tư

Công ty Luật TLK định hướng phân loại hoạt động thương mại thành các nhóm: xuất khẩu, nhập khẩu, phân phối bán buôn, phân phối bán lẻ và hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa.

Đối với từng nhóm, luật sư đánh giá điều kiện tiếp cận thị trường và xác định trường hợp phải có Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy phép lập cơ sở bán lẻ theo pháp luật hiện hành. Việc này giúp nhà đầu tư tránh tình trạng doanh nghiệp đã thành lập nhưng chưa đủ điều kiện thực hiện mô hình kinh doanh dự kiến.

Đặc biệt, nhà đầu tư có kế hoạch nhập khẩu hàng hóa để bán cho doanh nghiệp sản xuất tại TP. Bắc Ninh cần xác định rõ hoạt động bán buôn B2B, phạm vi hàng hóa và các giấy phép chuyên ngành nếu có.

👉 Hãy liên hệ ngay với Luật sư TLK để được tư vấn miễn phí bước đầu, xác định quyền kinh doanh và giấy phép thương mại FDI tại TP. Bắc Ninh – Hotline 097.211.8764.

III. TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY FDI KINH DOANH THƯƠNG MẠI TẠI TP. BẮC NINH

1. Phân biệt quyền xuất khẩu, nhập khẩu, bán buôn và bán lẻ

Các hoạt động thương mại thường có mối liên hệ nhưng không đồng nhất về phạm vi pháp lý.

Hoạt động	Nội dung cần phân biệt
Quyền xuất khẩu	Thực hiện hoạt động xuất khẩu hàng hóa theo phạm vi quyền được phép
Quyền nhập khẩu	Nhập khẩu hàng hóa vào Việt Nam theo điều kiện áp dụng
Phân phối bán buôn	Bán hàng hóa theo phương thức bán buôn phù hợp pháp luật
Phân phối bán lẻ	Bán hàng hóa trực tiếp cho người tiêu dùng theo quy định

Việc được thực hiện quyền nhập khẩu không tự động bao gồm quyền tổ chức hệ thống phân phối tại Việt Nam. Nhà đầu tư cần xác định cả quyền kinh doanh và điều kiện đối với hàng hóa cụ thể, nhất là hàng hóa thuộc diện cấm, hạn chế hoặc quản lý theo giấy phép chuyên ngành.

2. Phân biệt Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Giấy phép kinh doanh là giấy phép áp dụng đối với những hoạt động thuộc diện phải cấp phép theo quy định về thương mại FDI. Giấy phép lập cơ sở bán lẻ liên quan đến việc thiết lập cơ sở bán lẻ trong các trường hợp pháp luật quy định.

Doanh nghiệp thực hiện hoạt động bán buôn thông thường không nên bị mặc định phải xin cùng loại giấy phép như doanh nghiệp phân phối bán lẻ. Ngược lại, việc đăng ký quyền bán lẻ trong hồ sơ doanh nghiệp cũng không thay thế giấy phép chuyên biệt khi thuộc diện phải cấp.

🔗 Tham khảo thêm: Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại TP. Bắc Ninh – điều kiện, hồ sơ, thủ tục và chi phí.

IV. ĐIỀU KIỆN TIẾP CẬN THỊ TRƯỜNG VÀ QUYỀN KINH DOANH THƯƠNG MẠI

1. Điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài và nhóm hàng hóa

Trước khi thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư cần xác định quốc tịch, tư cách pháp lý và điều kiện theo điều ước quốc tế được áp dụng. Với những hàng hóa có hạn chế riêng, việc đánh giá phải thực hiện theo từng nhóm hàng và quyền kinh doanh dự kiến.

Không được mặc nhiên kết luận nhà đầu tư được sở hữu 100% vốn hoặc được phân phối mọi hàng hóa chỉ vì doanh nghiệp đăng ký ngành thương mại.

2. Điều kiện về giấy phép kinh doanh và cơ sở bán lẻ

Theo quy định hiện hành, một số hoạt động như phân phối bán lẻ và những hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa thuộc diện phải có Giấy phép kinh doanh. Trong khi đó, hoạt động xuất nhập khẩu, bán buôn thông thường có cơ chế khác, tùy hàng hóa và điều kiện đăng ký.

Đối với kế hoạch mở cửa hàng, cần kiểm tra thêm địa điểm, diện tích, số lượng cơ sở và các điều kiện cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ theo trường hợp cụ thể.

🔗 Tham khảo thêm: Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại TP. Bắc Ninh – ngành nghề và tỷ lệ sở hữu.

V. HỒ SƠ, THỦ TỤC THÀNH LẬP VÀ GIẤY PHÉP KINH DOANH LIÊN QUAN

1. Hồ sơ IRC, ERC và xác định quyền kinh doanh thương mại

Hồ sơ phải thể hiện đúng nhà đầu tư, hoạt động dự kiến, ngành nghề, địa điểm và cơ cấu vốn. Trường hợp pháp luật cho phép đăng ký doanh nghiệp trước IRC, nhà đầu tư cần tiếp tục hoàn thành nghĩa vụ đầu tư theo thời hạn, điều kiện áp dụng.

Đặc biệt, mô tả hoạt động thương mại phải đủ rõ để xác định phạm vi quyền kinh doanh. Việc ghi ngành nghề quá rộng nhưng không thể hiện nhóm hàng hóa và phương thức phân phối có thể phát sinh yêu cầu giải trình khi thực hiện thủ tục chuyên biệt.

2. Thủ tục xin Giấy phép kinh doanh và lập cơ sở bán lẻ

Sau khi xác định hoạt động thuộc diện phải cấp phép, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định chuyên ngành. Nội dung có thể liên quan đến kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài chính, tình trạng tuân thủ và những điều kiện khác tùy hoạt động.

Đối với cơ sở bán lẻ, cần kiểm tra hồ sơ địa điểm và các điều kiện áp dụng cho việc lập cơ sở. Không nên ký hợp đồng thuê dài hạn hoặc đầu tư cải tạo cửa hàng khi chưa xác định khả năng đáp ứng điều kiện cấp phép.

🔗 Tham khảo thêm: Hồ sơ cấp IRC lần đầu cho dự án thành lập công ty FDI tại TP. Bắc Ninh.

VI. VƯỚNG MẮC KHI XIN GIẤY PHÉP KINH DOANH VÀ LẬP CƠ SỞ BÁN LẺ

1. Hồ sơ bị yêu cầu bổ sung do chưa xác định đúng quyền kinh doanh thương mại

Một trong những nguyên nhân khiến công ty FDI kinh doanh thương mại tại TP. Bắc Ninh gặp vướng mắc là việc đăng ký ngành nghề chưa phản ánh chính xác hoạt động dự kiến. Nhà đầu tư có thể đăng ký quyền nhập khẩu nhưng thực tế muốn phân phối hàng hóa tại Việt Nam, hoặc đăng ký bán buôn trong khi phương án kinh doanh bao gồm hoạt động bán lẻ trực tiếp cho người tiêu dùng.

Theo quy định hiện hành, phải phân biệt hoạt động chỉ cần đăng ký quyền kinh doanh phù hợp với hoạt động thuộc diện cấp Giấy phép kinh doanh. Đối với hàng hóa thông thường, việc thực hiện quyền xuất khẩu, nhập khẩu và bán buôn có cơ chế khác với phân phối bán lẻ. Một số nhóm hàng hóa và dịch vụ còn chịu điều kiện riêng.

Những vấn đề cần kiểm tra gồm:

• Quyền xuất khẩu, nhập khẩu và phân phối đã được đăng ký phù hợp hay chưa.
• Nhóm hàng hóa có thuộc diện cấm, hạn chế hoặc quản lý theo giấy phép chuyên ngành không.
• Hoạt động dự kiến là bán buôn, bán lẻ hay kết hợp nhiều phương thức.
• Nhà đầu tư có đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo quốc tịch không.
• Doanh nghiệp có thuộc diện phải xin Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy phép lập cơ sở bán lẻ không.

Công ty Luật TLK tập trung rà soát bản chất hoạt động, danh mục hàng hóa và điều kiện áp dụng trước khi hoàn thiện hồ sơ. Trường hợp ngành nghề hoặc quyền kinh doanh chưa phù hợp, phương án xử lý phải bảo đảm sự thống nhất giữa hoạt động thực tế, hồ sơ đầu tư và giấy phép chuyên ngành.

2. Vướng mắc về địa điểm, điều kiện và hồ sơ lập cơ sở bán lẻ

Đối với công ty FDI dự kiến mở cửa hàng, siêu thị hoặc cơ sở bán lẻ tại TP. Bắc Ninh, việc có quyền phân phối bán lẻ chưa đồng nghĩa doanh nghiệp được tự do mở cơ sở ở mọi địa điểm. Cần đánh giá điều kiện pháp lý của cơ sở, loại hình bán lẻ và các yêu cầu cấp phép tương ứng.

Vướng mắc có thể phát sinh khi hồ sơ thuê địa điểm chưa chứng minh được quyền sử dụng hợp pháp, mô hình kinh doanh không phù hợp với công năng địa điểm hoặc doanh nghiệp chưa đáp ứng điều kiện cấp phép.

Đặc biệt, đối với việc lập thêm cơ sở bán lẻ, cần xác định cơ chế xem xét áp dụng cho từng trường hợp, bao gồm những điều kiện hoặc tiêu chí về nhu cầu kinh tế nếu pháp luật yêu cầu. Không nên mặc định mọi cơ sở bán lẻ thứ hai đều được miễn hoặc đều phải thực hiện cùng một thủ tục.

🔗 Tham khảo thêm: Hồ sơ thành lập công ty FDI tại TP. Bắc Ninh bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung – nguyên nhân và giải pháp.

VII. CHI PHÍ, THỜI GIAN VÀ RỦI RO PHÁP LÝ KHI TRIỂN KHAI THƯƠNG MẠI FDI

1. Chi phí thành lập doanh nghiệp và xin giấy phép thương mại

Chi phí triển khai công ty FDI kinh doanh thương mại không chỉ bao gồm thủ tục thành lập doanh nghiệp. Tùy mô hình, nhà đầu tư có thể phải thực hiện thêm các thủ tục cấp phép, chuẩn bị địa điểm bán lẻ và đáp ứng điều kiện đối với hàng hóa.

Nhóm chi phí	Nội dung cần kiểm soát
Thành lập doanh nghiệp	Hồ sơ đầu tư, đăng ký doanh nghiệp và các chi phí liên quan
Cấp phép thương mại	Giấy phép kinh doanh, giấy phép lập cơ sở bán lẻ khi thuộc diện áp dụng
Địa điểm	Tiền thuê, đặt cọc, cải tạo và trang thiết bị
Hàng hóa	Kiểm tra điều kiện nhập khẩu, lưu thông và yêu cầu chuyên ngành
Vận hành	Kế toán, thuế, hóa đơn, lao động và quản lý kho hàng

Không có một mức chi phí chung cho mọi công ty FDI thương mại tại TP. Bắc Ninh. Doanh nghiệp bán buôn hàng hóa thông thường có thể có cơ cấu chi phí pháp lý khác đáng kể so với doanh nghiệp dự kiến mở chuỗi bán lẻ hoặc kinh doanh hàng hóa có điều kiện.

2. Rủi ro phát sinh khi ký hợp đồng thuê hoặc nhập khẩu hàng hóa trước khi đủ điều kiện

Rủi ro đáng chú ý là doanh nghiệp đã thuê mặt bằng, mua hàng hoặc ký hợp đồng phân phối nhưng chưa hoàn thành các điều kiện pháp lý cần thiết. Trường hợp hàng hóa chưa được phép nhập khẩu hoặc doanh nghiệp chưa có quyền phân phối phù hợp, việc tiếp tục thực hiện hợp đồng có thể dẫn đến chi phí lưu kho, chậm giao hàng và tranh chấp thương mại.

Đối với hợp đồng thuê địa điểm bán lẻ, cần quy định rõ trách nhiệm cung cấp hồ sơ địa điểm, thời điểm phát sinh tiền thuê và phương án xử lý nếu giấy phép không được cấp.

Nhà đầu tư cũng cần kiểm soát thời gian hoàn thành thủ tục theo từng giai đoạn. Thời hạn giải quyết Giấy phép kinh doanh không đồng nhất với thời gian thành lập doanh nghiệp hoặc hoàn thiện điều kiện của một cơ sở bán lẻ.

🔗 Tham khảo thêm: Chi phí dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài trọn gói tại TP. Bắc Ninh.

VIII. GIÁ TRỊ DỊCH VỤ PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY LUẬT TLK

1. Xác định đúng phạm vi quyền thương mại để hạn chế thủ tục không cần thiết

Giá trị của tư vấn pháp lý chuyên sâu không nằm ở việc đề xuất xin nhiều giấy phép nhất, mà ở khả năng xác định đúng những thủ tục thực sự bắt buộc đối với mô hình kinh doanh của khách hàng.

Công ty Luật TLK rà soát quốc tịch nhà đầu tư, tỷ lệ sở hữu, danh mục hàng hóa và các hoạt động dự kiến để phân loại quyền xuất khẩu, nhập khẩu, bán buôn, bán lẻ. Trên cơ sở đó, luật sư xác định trường hợp phải có Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ hoặc giấy phép chuyên ngành khác.

Với nhà đầu tư hướng đến hoạt động bán buôn cho doanh nghiệp sản xuất trong các khu công nghiệp tại TP. Bắc Ninh, việc phân định đúng quyền thương mại có ý nghĩa quan trọng. Không nên áp dụng máy móc bộ hồ sơ cấp phép bán lẻ cho mô hình chỉ thực hiện hoạt động bán buôn thông thường.

2. Thiết kế phương án kinh doanh có khả năng triển khai và mở rộng

TLK hỗ trợ đánh giá cấu trúc pháp lý không chỉ ở thời điểm thành lập doanh nghiệp mà còn trong kế hoạch mở rộng hoạt động. Một doanh nghiệp ban đầu chỉ nhập khẩu và bán buôn có thể dự kiến phát triển thêm kênh bán lẻ hoặc nền tảng thương mại điện tử trong tương lai.

Khi đó, phương án đầu tư cần phân biệt quyền kinh doanh hiện tại với hoạt động dự kiến mở rộng. Việc đăng ký quá rộng khi chưa có phương án thực hiện rõ ràng có thể làm phức tạp hồ sơ, trong khi đăng ký thiếu quyền lại gây trở ngại cho việc vận hành.

Công ty Luật TLK định hướng xây dựng cấu trúc pháp lý phù hợp với mô hình thương mại thực tế, có tính đến điều kiện mở rộng và nghĩa vụ cấp phép phát sinh.

👉 Hãy liên hệ ngay với Luật sư TLK để được tư vấn quyền phân phối, giấy phép kinh doanh và giải pháp pháp lý thương mại FDI tại TP. Bắc Ninh – Hotline 097.211.8764.

🔗 Tham khảo thêm: Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài trọn gói tại TP. Bắc Ninh của Công ty Luật TLK.

IX. QUY TRÌNH TLK TƯ VẤN THÀNH LẬP VÀ CẤP PHÉP CÔNG TY FDI THƯƠNG MẠI

1. Giai đoạn xác định mô hình thương mại và điều kiện tiếp cận thị trường

Trước khi chuẩn bị hồ sơ đầu tư, TLK xác định chủ thể đầu tư, ngành nghề, hàng hóa và phương thức kinh doanh dự kiến. Đối với nhà đầu tư có nhiều quốc tịch hoặc nhiều cấp sở hữu, cần kiểm tra điều kiện áp dụng đối với từng chủ thể và khả năng hưởng quyền theo điều ước quốc tế.

Các bước rà soát gồm:

1. Xác định quốc tịch, tư cách pháp lý và cơ cấu sở hữu của nhà đầu tư.
2. Phân loại hàng hóa dự kiến xuất khẩu, nhập khẩu hoặc phân phối.
3. Xác định hoạt động bán buôn, bán lẻ và dịch vụ thương mại liên quan.
4. Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và hạn chế đối với hàng hóa.
5. Lập kế hoạch IRC, ERC và giấy phép chuyên ngành cần thực hiện.

Trọng tâm của giai đoạn này là tránh nhầm lẫn giữa quyền nhập khẩu, quyền phân phối và quyền mở cơ sở bán lẻ.

2. Giai đoạn thành lập doanh nghiệp, xin giấy phép và chuẩn bị vận hành

Sau khi xác định cấu trúc phù hợp, TLK hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ đầu tư và đăng ký doanh nghiệp theo thủ tục áp dụng. Đối với hoạt động thuộc diện cấp Giấy phép kinh doanh, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục tương ứng trước khi triển khai hoạt động phải có giấy phép.

Trường hợp mở cơ sở bán lẻ, hồ sơ địa điểm và điều kiện cấp phép phải được rà soát đồng thời với kế hoạch thuê mặt bằng. Nếu doanh nghiệp kinh doanh hàng hóa có điều kiện, việc đáp ứng yêu cầu chuyên ngành còn phải được kiểm tra độc lập với Giấy phép kinh doanh.

🔗 Tham khảo thêm: Thời gian thành lập công ty FDI tại TP. Bắc Ninh – thời hạn IRC, ERC và tiến độ dự án.

X. NGUYÊN TẮC KIỂM SOÁT RỦI RO TRONG HOẠT ĐỘNG PHÂN PHỐI HÀNG HÓA

1. Kiểm soát nguồn gốc hàng hóa và phạm vi quyền kinh doanh

Đối với công ty FDI thương mại, điều kiện pháp lý không kết thúc ở thời điểm được cấp giấy phép. Doanh nghiệp phải bảo đảm hoạt động thực tế phù hợp với phạm vi quyền đã đăng ký hoặc được cấp phép.

Hàng hóa nhập khẩu cần được kiểm tra về chính sách quản lý, điều kiện lưu thông, chất lượng, nhãn hàng hóa và những yêu cầu chuyên ngành tương ứng. Việc được cấp quyền nhập khẩu không thay thế giấy phép hoặc điều kiện riêng áp dụng cho hàng hóa cụ thể.

Doanh nghiệp cũng cần phân biệt hoạt động bán buôn, bán lẻ và giao dịch qua nền tảng thương mại điện tử để xác định đúng nghĩa vụ pháp lý.

2. Kiểm soát thay đổi mô hình kinh doanh và nghĩa vụ cấp phép bổ sung

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể bổ sung sản phẩm, mở rộng thị trường hoặc thay đổi phương thức phân phối. Những thay đổi này có thể ảnh hưởng đến nội dung đăng ký đầu tư, ngành nghề kinh doanh và giấy phép thương mại hiện có.

Đặc biệt, khi chuyển từ bán buôn sang bán lẻ hoặc mở thêm cơ sở bán lẻ, cần rà soát nghĩa vụ xin giấy phép theo quy định đang có hiệu lực. Không được mặc định giấy phép đã cấp cho hoạt động trước đó tự động bao phủ mô hình kinh doanh mới.

Công ty Luật TLK định hướng kiểm soát pháp lý theo từng giai đoạn mở rộng, bảo đảm doanh nghiệp có đủ điều kiện trước khi thực hiện hoạt động thương mại và hạn chế rủi ro bị gián đoạn kinh doanh.

XI. GIẢI PHÁP PHỐI HỢP GIỮA CÔNG TY LUẬT TLK VÀ TLK GLOBAL

1. Công ty Luật TLK kiểm soát toàn diện điều kiện đầu tư và quyền kinh doanh thương mại

Đối với nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty FDI kinh doanh thương mại tại TP. Bắc Ninh, vấn đề quan trọng không chỉ là được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà còn là xác lập đầy đủ quyền kinh doanh phù hợp với mô hình hoạt động. Quyền nhập khẩu, xuất khẩu, phân phối bán buôn và phân phối bán lẻ có phạm vi pháp lý khác nhau; việc nhầm lẫn có thể khiến doanh nghiệp phát sinh giao dịch vượt quyền được phép thực hiện.

Công ty Luật TLK tập trung xây dựng phương án pháp lý xuyên suốt từ lựa chọn cấu trúc đầu tư, đánh giá điều kiện tiếp cận thị trường đến hoàn thiện hồ sơ IRC, ERC và giấy phép thương mại tương ứng. Đối với doanh nghiệp dự kiến kinh doanh nhiều nhóm hàng hóa, cần kiểm tra riêng những mặt hàng chịu hạn chế tiếp cận thị trường, điều kiện nhập khẩu hoặc yêu cầu cấp phép chuyên ngành.

Trường hợp nhà đầu tư dự kiến mở cửa hàng, siêu thị hoặc hệ thống phân phối tại TP. Bắc Ninh, TLK hỗ trợ rà soát điều kiện lập cơ sở bán lẻ, hồ sơ địa điểm và những nghĩa vụ phát sinh khi mở rộng mạng lưới. Việc xác định đúng phạm vi cấp phép ngay từ đầu giúp doanh nghiệp tránh những khoản đầu tư vào địa điểm hoặc hệ thống phân phối chưa đủ cơ sở pháp lý để vận hành.

2. TLK Global hỗ trợ kế toán, thuế và quản trị nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp thương mại FDI

Hoạt động thương mại FDI thường phát sinh nhiều giao dịch nhập khẩu, mua bán hàng hóa, thanh toán quốc tế và quản lý hàng tồn kho. Những giao dịch này không chỉ chịu sự điều chỉnh của pháp luật thương mại mà còn liên quan trực tiếp đến kế toán, thuế và quản lý chứng từ.

Trong phạm vi chuyên môn, Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global có thể phối hợp hỗ trợ:

• Thiết lập hệ thống kế toán và chứng từ mua bán hàng hóa.
• Kiểm soát hóa đơn điện tử, doanh thu và chi phí.
• Rà soát nghĩa vụ thuế liên quan đến nhập khẩu, bán buôn và bán lẻ.
• Hỗ trợ hạch toán hàng tồn kho, công nợ và giao dịch thanh toán.
• Theo dõi nghĩa vụ kê khai, báo cáo thuế trong quá trình hoạt động.

Đối với hàng hóa nhập khẩu, doanh nghiệp cần phân biệt nghĩa vụ thuế, hải quan với quyền nhập khẩu và phân phối theo pháp luật đầu tư, thương mại. Việc hoàn thành thủ tục hải quan không đương nhiên chứng minh doanh nghiệp có đầy đủ quyền phân phối hàng hóa tại thị trường Việt Nam.

Sự phối hợp giữa CÔNG TY LUẬT TLK – TLK Global hướng đến giải pháp đồng bộ Pháp lý – Tài chính – Kế toán – Thuế, giúp doanh nghiệp FDI kiểm soát điều kiện kinh doanh và nghĩa vụ tuân thủ trong suốt quá trình vận hành.

XII. NGHĨA VỤ PHÁP LÝ SAU KHI CÔNG TY FDI THƯƠNG MẠI ĐI VÀO HOẠT ĐỘNG

1. Duy trì điều kiện kinh doanh và kiểm soát phạm vi giấy phép

Sau khi hoàn thành thủ tục thành lập và được cấp giấy phép cần thiết, doanh nghiệp FDI tại TP. Bắc Ninh phải duy trì các điều kiện pháp lý tương ứng với hoạt động thực tế. Giấy phép kinh doanh không phải căn cứ cho phép doanh nghiệp thực hiện mọi hoạt động thương mại ngoài phạm vi đã được cấp.

Đối với hoạt động phân phối hàng hóa, doanh nghiệp cần kiểm soát đồng thời:

1. Phạm vi quyền kinh doanh: Hoạt động xuất khẩu, nhập khẩu, bán buôn, bán lẻ và dịch vụ liên quan.
2. Danh mục hàng hóa: Những mặt hàng được phép kinh doanh và các hạn chế chuyên ngành.
3. Điều kiện giấy phép: Những yêu cầu phải duy trì trong quá trình hoạt động.
4. Địa điểm kinh doanh: Tính hợp pháp của cơ sở bán lẻ và những điều kiện áp dụng.
5. Nghĩa vụ tuân thủ: Hóa đơn, thuế, hải quan, bảo vệ người tiêu dùng và các quy định liên quan.

Đặc biệt, khi doanh nghiệp thay đổi nhà đầu tư, cơ cấu sở hữu hoặc phạm vi hoạt động, cần đánh giá tác động đến điều kiện tiếp cận thị trường và giấy phép thương mại. Không nên mặc định giấy phép đã cấp tiếp tục phù hợp sau mọi biến động về chủ sở hữu hoặc ngành nghề.

Đối với hoạt động bán lẻ, việc mở thêm cơ sở cần được rà soát theo cơ chế cấp phép hiện hành, bao gồm các trường hợp phải đáp ứng điều kiện riêng hoặc thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế theo quy định áp dụng.

2. Xử lý thay đổi ngành nghề, hàng hóa và mô hình phân phối

Trong quá trình kinh doanh, công ty FDI có thể bổ sung mặt hàng, mở rộng địa bàn hoặc chuyển từ mô hình bán buôn sang bán lẻ. Những thay đổi này có thể làm phát sinh nghĩa vụ điều chỉnh giấy phép, đăng ký bổ sung quyền kinh doanh hoặc đáp ứng điều kiện chuyên ngành mới.

Một doanh nghiệp đã được phép nhập khẩu linh kiện để bán buôn cho các nhà máy tại TP. Bắc Ninh không thể mặc nhiên sử dụng quyền đó để triển khai bán lẻ trực tiếp cho người tiêu dùng. Tương tự, việc bổ sung hàng hóa thuộc nhóm hạn chế tiếp cận thị trường có thể đòi hỏi đánh giá lại điều kiện áp dụng theo quốc tịch nhà đầu tư và pháp luật thương mại.

Đối với doanh nghiệp phát triển kênh thương mại điện tử, cần phân biệt việc bán hàng trên website của chính doanh nghiệp với hoạt động quản lý, vận hành nền tảng trung gian cho chủ thể khác. Hai mô hình có thể chịu các điều kiện pháp lý khác nhau, đặc biệt khi doanh nghiệp thuộc diện áp dụng quy định cấp Giấy phép kinh doanh đối với hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa.

Công ty Luật TLK định hướng kiểm tra điều kiện pháp lý trước mỗi quyết định mở rộng quan trọng, từ đó xác định thủ tục cần thực hiện, thời điểm được phép triển khai và trách nhiệm tuân thủ sau thay đổi.

👉 Hãy liên hệ ngay với Luật sư TLK để được tư vấn miễn phí bước đầu, kiểm soát giấy phép thương mại FDI và bảo vệ hoạt động phân phối tại TP. Bắc Ninh – Hotline 097.211.8764.

XIII. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP VỀ THÀNH LẬP CÔNG TY FDI KINH DOANH THƯƠNG MẠI

1. Nhà đầu tư nước ngoài có được thành lập công ty thương mại 100% vốn tại TP. Bắc Ninh không?

Trả lời: Có thể nếu ngành nghề, nhóm hàng hóa và chủ thể đầu tư đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Tỷ lệ sở hữu phải được đánh giá theo quốc tịch, điều ước quốc tế và pháp luật chuyên ngành. Không mặc định mọi hoạt động thương mại đều cho phép sở hữu 100%.

2. Công ty FDI có quyền nhập khẩu thì được bán hàng tại Việt Nam không?

Trả lời: Không đương nhiên. Quyền nhập khẩu khác quyền phân phối. Doanh nghiệp muốn bán buôn hoặc bán lẻ hàng nhập khẩu phải có quyền kinh doanh tương ứng và đáp ứng những điều kiện áp dụng đối với hàng hóa.

3. Công ty FDI kinh doanh bán buôn có bắt buộc xin Giấy phép kinh doanh không?

Trả lời: Không phải mọi hoạt động bán buôn đều phải xin giấy phép này. Cần xác định nhóm hàng, phạm vi quyền đã đăng ký và những trường hợp phải cấp phép theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP.

4. Công ty FDI bán lẻ hàng hóa có phải xin Giấy phép kinh doanh không?

Trả lời: Hoạt động phân phối bán lẻ thuộc nhóm hoạt động phải xem xét cấp Giấy phép kinh doanh theo quy định hiện hành. Điều kiện cụ thể phụ thuộc nhà đầu tư, hàng hóa và phạm vi hoạt động.

5. Giấy phép kinh doanh có thay thế Giấy phép lập cơ sở bán lẻ không?

Trả lời: Không. Đây là hai loại giấy phép có phạm vi điều chỉnh khác nhau. Khi doanh nghiệp lập cơ sở bán lẻ thuộc diện phải cấp phép, cần hoàn thành thủ tục tương ứng.

6. Mở cơ sở bán lẻ thứ hai có phải kiểm tra nhu cầu kinh tế không?

Trả lời: Phụ thuộc trường hợp cụ thể và những ngoại lệ pháp luật quy định. Cần xem xét địa điểm, diện tích, mô hình kinh doanh và điều kiện áp dụng; không mặc định mọi cơ sở thứ hai đều phải kiểm tra.

7. Công ty FDI có được nhập khẩu và phân phối gạo, đường không?

Trả lời: Phải kiểm tra điều kiện riêng đối với từng quyền kinh doanh. Những mặt hàng này thuộc nhóm cần đánh giá theo quy định thương mại FDI hiện hành, không áp dụng máy móc điều kiện của hàng hóa thông thường.

8. Công ty FDI bán hàng qua website có cần giấy phép riêng không?

Trả lời: Phụ thuộc mô hình hoạt động. Bán hàng của chính doanh nghiệp cần phân biệt với vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian. Các nghĩa vụ đăng ký, thông báo hoặc cấp phép phải được xác định tương ứng.

9. Nghị định 09/2018/NĐ-CP còn được áp dụng không?

Trả lời: Nghị định này đã được thay thế bởi Nghị định 342/2026/NĐ-CP từ ngày 18/10/2026. Tuy nhiên, hồ sơ được tiếp nhận trước thời điểm đó cần xem xét quy định chuyển tiếp.

10. Khi nào nên thuê luật sư tư vấn thành lập công ty FDI thương mại?

Trả lời: Nên thực hiện trước khi đăng ký hoạt động hoặc ký hợp đồng phân phối quan trọng. Luật sư giúp xác định quyền kinh doanh, giấy phép cần thiết, điều kiện hàng hóa và rủi ro pháp lý trước khi triển khai.

XIV. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK

Thành lập công ty FDI kinh doanh thương mại tại TP. Bắc Ninh là quyết định đầu tư gắn với quyền xuất nhập khẩu, phân phối hàng hóa và khả năng mở rộng thị trường. Cấu trúc pháp lý phù hợp giúp doanh nghiệp chủ động hoạt động, hạn chế rủi ro cấp phép và bảo vệ nguồn vốn đầu tư.

CÔNG TY LUẬT TLK, đồng hành cùng TLK Global, cung cấp giải pháp phối hợp Pháp lý – Tài chính – Kế toán – Thuế, hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài từ xác lập quyền kinh doanh đến quản trị nghĩa vụ tuân thủ trong quá trình vận hành.

Triết lý của TLK: “Xử lý đúng ngay từ đầu” – xác định đúng quyền thương mại, hoàn thiện giấy phép cần thiết và tạo nền tảng pháp lý cho sự phát triển bền vững.

👉 Hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn bước đầu và xây dựng phương án thành lập công ty FDI kinh doanh thương mại tại TP. Bắc Ninh – Hotline 097.211.8764.