I. CĂN CỨ PHÁP LÝ ÁP DỤNG 

1. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2020; Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung, được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025. 
2. Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP. 
3. Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.  

II. NHẬN ĐỊNH PHÁP LÝ VÀ CHIẾN LƯỢC KIỂM SOÁT RỦI RO 

1. Không tìm thấy cá nhân hưởng lợi không đồng nghĩa được miễn kê khai 

Không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi không đồng nghĩa miễn kê khai. Doanh nghiệp cần rà soát sở hữu, quyền kiểm soát rồi kê khai người quản lý theo cơ chế dự phòng. 

2. Sai từ khâu xác định đối tượng sẽ kéo theo rủi ro hồ sơ 

Chọn giám đốc khi chưa rà soát điều lệ dễ kê khai sai. TLK kiểm tra quyền sở hữu, quyền chi phối trước khi xác định người phù hợp. 

III. THẾ NÀO LÀ KHÔNG CÓ HOẶC KHÔNG XÁC ĐỊNH ĐƯỢC CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI? 

1. Không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sau khi rà soát đầy đủ 

Chỉ kết luận không có cá nhân hưởng lợi sau khi kiểm tra chuỗi sở hữu và quyền chi phối. Vẫn phải kê khai theo cơ chế dự phòng. 

2. Chưa xác định được vì thiếu dữ liệu là tình huống khác 

Thiếu hồ sơ cổ đông, công ty mẹ chưa chứng minh không có chủ sở hữu hưởng lợi. Cần xác minh trước khi sử dụng cơ chế thay thế. 

Ảnh 1: Phân biệt không có và chưa xác định được chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tại TP. Đà Nẵng - Hotline: 097.211.8764

👉 Xem thêm: Thủ tục kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tại TP. Đà Nẵng (MỚI NHẤT)

IV. CÁC TIÊU CHÍ PHẢI KIỂM TRA TRƯỚC KHI KẾT LUẬN 

1. Sở hữu trực tiếp, gián tiếp và chuỗi pháp nhân 

Phải rà soát đến cá nhân cuối cùng, kể cả qua nhiều tầng pháp nhân. 

2. Quyền kiểm soát thực tế ngoài tỷ lệ vốn 

Cần xem xét quyền biểu quyết, thỏa thuận chi phối; góp vốn ít vẫn có thể kiểm soát thực tế. 

👉 Xem thêm: Dịch vụ kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp trọn gói tại TP. Đà Nẵng (MỚI NHẤT)

V. KHI KHÔNG XÁC ĐỊNH ĐƯỢC CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI THÌ KÊ KHAI AI? 

1. Áp dụng cơ chế người quản lý có quyền hạn lớn nhất 

Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí, kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay doanh nghiệp, trừ đại diện vốn nhà nước. 

2. Đối chiếu điều lệ để chọn đúng người 

Đối chiếu điều lệ và quyền quản lý thực tế; không mặc nhiên chọn người đại diện theo pháp luật. TLK hỗ trợ hồ sơ, TLK Global phối hợp về thuế khi liên quan. 

👉 Xem thêm: Chi phí trọn gói dịch vụ kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tại TP. Đà Nẵng (MỚI NHẤT)

👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764. 

VI. CÁCH XÁC ĐỊNH NGƯỜI QUẢN LÝ CÓ QUYỀN HẠN LỚN NHẤT 

1. Xác định quyền hạn thực tế theo điều lệ và mô hình quản trị 

Khi doanh nghiệp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin thay thế phải là một người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp. Đây là cơ chế pháp lý có điều kiện, chỉ sử dụng sau khi doanh nghiệp đã rà soát sở hữu trực tiếp, gián tiếp và quyền kiểm soát thực tế. Không thể coi giám đốc, tổng giám đốc hay người đại diện theo pháp luật đương nhiên phù hợp. 

2. Lập hồ sơ chứng minh lựa chọn người kê khai 

Một kết luận đáng tin cậy phải giải thích vì sao người được chọn có thẩm quyền cao nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp và vì sao những người quản lý khác không phù hợp hơn. Hồ sơ nội bộ nên có sơ đồ quản trị, điều lệ hiện hành, quyết định phân công chức vụ và biên bản rà soát tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi. 

VII. HỒ SƠ VÀ CÁCH KÊ KHAI TẠI TP. ĐÀ NẴNG 

1. Phân loại tình trạng đăng ký trước khi chuẩn bị biểu mẫu 

Doanh nghiệp thành lập mới, doanh nghiệp đang đăng ký thay đổi và doanh nghiệp bổ sung thông tin theo quy định chuyển tiếp không nhất thiết sử dụng cùng bộ hồ sơ. Trước tiên cần xác định thời điểm thành lập, nội dung đăng ký đang thực hiện và thông tin đã kê khai trước đây. Việc sử dụng biểu mẫu hiện hành phải đối chiếu Thông tư số 68/2025/TT-BTC và văn bản sửa đổi năm 2026.  

2. Nộp, theo dõi và xử lý yêu cầu sửa đổi hồ sơ 

Sau khi hoàn thiện dữ liệu, người có thẩm quyền thực hiện thủ tục theo phương thức được phép áp dụng, bao gồm phương thức điện tử khi đáp ứng điều kiện của hệ thống đăng ký doanh nghiệp. Trước khi ký nộp, cần kiểm tra tính thống nhất giữa biểu mẫu, giấy tờ cá nhân và thông tin đăng ký hiện có. 

Nếu cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu sửa đổi, doanh nghiệp phải xác định lỗi nằm ở biểu mẫu, tư cách người kê khai hay cơ sở pháp lý xác định người quản lý. Chỉnh sửa tên hoặc chức danh mà không giải quyết nguyên nhân có thể khiến hồ sơ tiếp tục thiếu nhất quán. Kết quả tiếp nhận, các thông báo xử lý và bộ tài liệu đã nộp cần được lưu giữ có hệ thống. 

Ảnh 2: Hồ sơ kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất khi doanh nghiệp không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi tại TP. Đà Nẵng - Hotline: 097.211.8764

👉 Xem thêm: Doanh nghiệp chưa kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại TP. Đà Nẵng phải xử lý thế nào? (MỚI NHẤT)

VIII. TRƯỜNG HỢP DOANH NGHIỆP CÓ NHIỀU TẦNG SỞ HỮU 

1. Truy tìm cá nhân cuối cùng trong chuỗi sở hữu 

Việc cổ đông trực tiếp là công ty mẹ hoặc quỹ đầu tư không cho phép doanh nghiệp kết luận ngay rằng không có chủ sở hữu hưởng lợi. Phải tiếp tục lần theo các tầng pháp nhân, xác định tỷ lệ sở hữu thực chất và người có quyền chi phối các quyết định trọng yếu. Cùng một cá nhân có thể nắm lợi ích thông qua nhiều nhánh sở hữu khác nhau, vì vậy chỉ tính riêng từng nhánh sẽ dễ bỏ sót. 

2. Kiểm tra thỏa thuận kiểm soát ngoài tỷ lệ vốn 

Quyền kiểm soát thực tế có thể xuất hiện trong thỏa thuận cổ đông, quyền phủ quyết, quyền bổ nhiệm hoặc cơ chế quyết định chính sách kinh doanh. Doanh nghiệp phải rà soát các quyền này song song với dữ liệu sở hữu, kể cả khi không cá nhân nào nắm tỷ lệ vốn trực tiếp nổi trội. 

TLK có thể hỗ trợ xác lập sơ đồ sở hữu và đánh giá thỏa thuận chi phối. Khi chứng từ đầu tư, góp vốn, kế toán hoặc nghĩa vụ thuế cần được đối chiếu, Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global phối hợp trong phạm vi chuyên môn để bảo đảm dữ liệu sử dụng nhất quán. 

👉 Xem thêm: Công ty TNHH một thành viên do tổ chức sở hữu tại TP. Đà Nẵng kê khai chủ sở hữu hưởng lợi thế nào? (MỚI NHẤT)

IX. NHỮNG SAI LẦM DỄ PHÁT SINH KHI KHÔNG XÁC ĐỊNH ĐƯỢC CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI 

1. Nhầm thiếu thông tin với không có cá nhân đáp ứng tiêu chí 

Sai lầm nguy hiểm là thấy bảng cổ đông không có người sở hữu tỷ lệ lớn rồi lập tức kê khai giám đốc. Cách làm này bỏ qua sở hữu gián tiếp, quyền chi phối và những tài liệu chưa được cung cấp. Nếu về sau xác định được cá nhân hưởng lợi thực tế, dữ liệu đã kê khai có thể mâu thuẫn với hồ sơ quản trị. 

2. Chọn sai người quản lý hoặc thiếu cơ sở giải trình 

Người đại diện theo pháp luật không mặc nhiên có quyền hạn lớn nhất nếu điều lệ phân quyền trọng yếu cho người quản lý khác. Doanh nghiệp cũng không nên chỉ sử dụng chức danh ghi trên giấy đăng ký mà bỏ qua quyết định phân quyền và cơ cấu thực tế. 

Phương án của Công ty Luật TLK là đối chiếu chứng cứ sở hữu, hồ sơ nhân sự và thẩm quyền quản trị; sau đó xác định người kê khai và tài liệu lưu trữ. Mục tiêu là xử lý đúng ngay từ đầu, giảm nguy cơ phải sửa đổi thông tin nhiều lần. 

👉 Xem thêm: Thủ tục thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tại TP. Đà Nẵng (MỚI NHẤT)

X. THỜI HẠN, NGHĨA VỤ CẬP NHẬT VÀ NGUY CƠ XỬ PHẠT 

1. Phân biệt quy định chuyển tiếp và yêu cầu rà soát địa phương 

Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 cần kiểm tra lần đăng ký hoặc thông báo thay đổi gần nhất để xác định nghĩa vụ bổ sung thông tin. Doanh nghiệp thành lập sau thời điểm này phải đối chiếu yêu cầu kê khai tại thời điểm đăng ký. Không thể áp dụng một ngày hạn chung cho mọi doanh nghiệp mà không xét tình trạng pháp lý cụ thể. 

2. Khắc phục sai sót và duy trì nghĩa vụ cập nhật 

Nếu thông tin đã kê khai không đúng hoặc thay đổi sau giao dịch vốn, doanh nghiệp cần xác định thủ tục điều chỉnh thích hợp. Việc chủ động khắc phục là hành động cần thiết nhưng không tự động xóa trách nhiệm đã phát sinh; ngược lại, không phải mọi hồ sơ sửa đổi đều cấu thành vi phạm bị xử phạt. 

👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764. 

XI. GIẢI PHÁP PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY LUẬT TLK 

1. Rà soát điều kiện trước khi áp dụng cơ chế kê khai thay thế 

Vấn đề cốt lõi của doanh nghiệp không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi không phải là tìm một người có chức danh cao để điền biểu mẫu. Trước hết, cần xác định doanh nghiệp thực sự không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng, hay mới chỉ thiếu chứng cứ để xác định. Hai tình huống này dẫn đến cách xử lý khác nhau. Nếu kết luận vội, doanh nghiệp có nguy cơ kê khai sai người và phải giải trình khi hồ sơ sở hữu thay đổi. 

2. Xác định đúng người quản lý và chuẩn hóa hồ sơ 

Chỉ khi không có cá nhân đáp ứng tiêu chí theo quy định, doanh nghiệp mới áp dụng cơ chế xác định một người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước thuộc diện loại trừ. Việc lựa chọn cần có sự đối chiếu điều lệ, quyết định phân quyền và thực tế điều hành. Chức danh người đại diện theo pháp luật là dữ liệu quan trọng nhưng không thể tự mình thay thế toàn bộ quá trình đánh giá. 

3. Phối hợp pháp lý, kế toán và thuế trong hệ sinh thái TLK 

Không phải hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi nào cũng phát sinh công việc thuế. Tuy nhiên, khi quá trình xác minh liên quan lịch sử góp vốn, chuyển nhượng cổ phần, chứng từ thanh toán hoặc số liệu kế toán, thông tin giữa các bộ phận cần được đối chiếu để tránh mâu thuẫn. Công ty Luật TLK chịu trách nhiệm đánh giá pháp lý và phương án kê khai; Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global hỗ trợ các nội dung tài chính, kế toán, thuế thuộc phạm vi chuyên môn khi khách hàng có nhu cầu. 

XII. BẢNG KIỂM VÀ KHUYẾN NGHỊ CHO DOANH NGHIỆP TẠI TP. ĐÀ NẴNG 

1. Bảng kiểm trước khi kết luận không có chủ sở hữu hưởng lợi 

Trước khi chọn người quản lý thay thế, doanh nghiệp nên lập biên bản rà soát thể hiện nguồn thông tin, người thực hiện và kết quả xác minh. Bảng kiểm cần được hoàn thành trên cơ sở tài liệu đang có; nội dung chưa xác minh phải ghi rõ, không đánh dấu hoàn thành theo suy đoán. 

• Xác định loại hình doanh nghiệp và tình trạng đăng ký hiện tại. 

• Rà soát cổ đông, thành viên và tỷ lệ sở hữu trực tiếp. 

• Lần theo các pháp nhân trung gian đến cá nhân cuối cùng. 

• Kiểm tra quyền biểu quyết, quyền bổ nhiệm và thỏa thuận chi phối. 

• Phân biệt không có cá nhân đáp ứng tiêu chí với thiếu dữ liệu. 

• Đối chiếu điều lệ và quyền hạn của từng người quản lý. 

• Loại trừ trường hợp đại diện vốn nhà nước theo quy định. 

• Lựa chọn biểu mẫu, thủ tục và phương thức nộp phù hợp. 

• Lưu chứng cứ xác minh, hồ sơ đã nộp và kết quả xử lý. 

2. Phương án xử lý theo ba nhóm tình huống thường gặp 

Tình huống thứ nhất: Doanh nghiệp đã rà soát đầy đủ và thực sự không có cá nhân đáp ứng tiêu chí. Khi đó, cần xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất và thực hiện kê khai theo đúng cơ chế pháp luật hiện hành. 

Tình huống thứ hai: Chưa tìm được cá nhân cuối cùng vì thiếu dữ liệu công ty mẹ hoặc thỏa thuận kiểm soát. Doanh nghiệp không nên xem đây là kết luận cuối cùng; phải tiếp tục xác minh, lưu văn bản yêu cầu cung cấp tài liệu và rà soát nghĩa vụ theo thời điểm thực hiện thủ tục. 

Tình huống thứ ba: Doanh nghiệp đã kê khai người quản lý nhưng về sau phát hiện cá nhân hưởng lợi thực tế. Cần xác định thông tin sai hoặc thay đổi từ thời điểm nào, lựa chọn thủ tục điều chỉnh phù hợp và lưu căn cứ chứng minh quá trình khắc phục. Không được chỉ thay tên trên biểu mẫu mà bỏ qua nguyên nhân dữ liệu mâu thuẫn. 

3. Duy trì cơ chế cập nhật để phòng ngừa rủi ro 

Sau lần kê khai đầu tiên, doanh nghiệp cần phân công người theo dõi thay đổi sở hữu, quyền biểu quyết và quyền quản trị. Trước các giao dịch chuyển nhượng vốn, thay đổi điều lệ hoặc tái cơ cấu tập đoàn, nên đánh giá lại tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi. Đây là biện pháp chủ động nhằm ngăn dữ liệu đăng ký kinh doanh trở nên lỗi thời. 

TLK khuyến nghị lưu hồ sơ rà soát theo từng mốc giao dịch và thiết lập danh sách tài liệu cần cập nhật. Cơ chế này giúp người quản lý doanh nghiệp tại TP. Đà Nẵng kiểm soát nghĩa vụ, đồng thời chuẩn bị tốt hơn khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu giải trình hoặc đối chiếu. 

Ảnh 3: Bảng kiểm kê khai khi doanh nghiệp không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi tại TP. Đà Nẵng và giải pháp của Công ty Luật TLK - Hotline: 097.211.8764

👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764. 

XIII. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG 

1. Không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi thì doanh nghiệp có được để trống thông tin không? 

Không. Nếu đã rà soát đầy đủ mà không có cá nhân đáp ứng tiêu chí, phải kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất theo quy định. 

2. Người đại diện theo pháp luật có đương nhiên là người phải kê khai không? 

Không. Phải đối chiếu điều lệ, quyết định phân quyền và quyền quản lý; không mặc nhiên chọn người đại diện. 

3. Doanh nghiệp không có cá nhân sở hữu từ 25% vốn trở lên thì xử lý thế nào? 

Chưa đủ căn cứ kết luận. Doanh nghiệp còn phải kiểm tra sở hữu gián tiếp và quyền chi phối, rồi xem xét cơ chế dự phòng. 

4. Công ty có cổ đông là tổ chức nước ngoài phải xác minh đến đâu? 

Phải rà soát các tầng sở hữu đến cá nhân cuối cùng và thỏa thuận kiểm soát. Thiếu hồ sơ công ty mẹ cần tiếp tục xác minh, không suy đoán. 

5. Có thể kê khai Giám đốc khi Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền cao hơn không? 

Phải xác định người có quyền hạn lớn nhất từ hồ sơ quản trị; không thể chỉ dựa tên chức danh. Cần đủ căn cứ giải trình. 

6. Người đại diện vốn nhà nước có được chọn theo cơ chế thay thế không? 

Không được lựa chọn cá nhân đại diện vốn nhà nước thuộc trường hợp loại trừ. Doanh nghiệp phải kiểm tra tư cách người dự kiến kê khai. 

7. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 phải bổ sung ngay không? 

Phải đối chiếu quy định chuyển tiếp và lần đăng ký hoặc thông báo thay đổi gần nhất. Không áp dụng một thời hạn chung cho tất cả. 

8. Kê khai người quản lý rồi mới phát hiện chủ sở hữu hưởng lợi thì làm gì? 

Cần xác định dữ liệu thay đổi từ khi nào, thực hiện thủ tục điều chỉnh và lưu cả hồ sơ cũ, hồ sơ mới để giải trình. 

9. Hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi có đồng nghĩa doanh nghiệp bị xử phạt không? 

Không. Yêu cầu sửa đổi hồ sơ khác với quyết định xử phạt. Phải xác định hành vi, thời điểm và căn cứ xử lý. 

10. Công ty Luật TLK hỗ trợ doanh nghiệp tại TP. Đà Nẵng ra sao? 

TLK rà soát căn cứ sở hữu, quyền kiểm soát, lựa chọn người kê khai và hỗ trợ thủ tục; TLK Global đối chiếu kế toán, thuế khi cần. 

👉 Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm thông tin về Hệ sinh thái TLK và các gói ưu đãi dịch vụ Pháp lý, Kế toán – Thuế đang được áp dụng dưới đây.

🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TLK

🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ Kế toán – Thuế của Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global

🔗 Hệ sinh thái TLK: Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global

XIV. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK

Doanh nghiệp không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi tại TP. Đà Nẵng cần làm rõ căn cứ sở hữu, quyền kiểm soát và thẩm quyền quản lý trước khi kê khai. Công ty Luật TLK phối hợp cùng Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global khi cần đối chiếu dữ liệu tài chính, kế toán, thuế để xây dựng giải pháp tuân thủ nhất quán. 

➡️ Điểm khác biệt của TLK là xác minh đúng bản chất, xử lý đúng ngay từ đầu và kiểm soát rủi ro kê khai sai, thiếu hoặc không cập nhật thông tin. 

👉 Quý khách hãy liên hệ Công ty Luật TLK để được rà soát, xác định đúng người phải kê khai và hoàn thiện thủ tục phù hợp tại TP. Đà Nẵng. Hotline: 097.211.8764. 

CÔNG TY LUẬT TLK

🌐 Website: https://tlklawfirm.vn
📧 Email: info@tlklawfirm.vn
☎ Tel: 0243.2011.747
📞 Hotline: 097.211.8764