GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP KHI THÀNH VIÊN CÔNG TY KHÔNG GÓP ĐỦ VỐN ĐÃ CAM KẾT NHƯ THẾ NÀO?
CÂU HỎI
Kính chào Công ty Luật TNHH TLK, tôi đang có thắc mắc và kính mong được Quý Công ty giải đáp vấn đề như sau: Công ty tôi có một thành viên không góp đủ vốn như đã thỏa thuận, tôi không biết giải quyết thông qua thương lượng; hòa giải; trọng tài hay tòa án. Vậy cho tôi hỏi: Giải quyết tranh chấp khi thành viên công ty không góp đủ vốn đã cam kết như thế nào? Mong được Quý Công ty giải đáp. Tôi xin cảm ơn!
BÀI VIẾT LIÊN QUAN
1. Tại thời điểm thành lập công ty có cần góp đủ vốn điều lệ hay không?
2. Góp vốn thành lập công ty TNHH một thành viên và công ty hợp danh.
3. Cách thức tăng vốn điều lệ của công ty TNHH?
Cảm ơn Quý Khách hàng đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Công ty Luật TNHH TLK, trên cơ sở quy định pháp luật và thực tiễn giải quyết, chúng tôi xin gửi tới Quý Khách hàng nội dung tư vấn như sau:
CƠ SỞ PHÁP LÝ
1. Bộ luật tố tụng dân sự số: 92/2015/QH13 được Quốc hội ban hành ngày 25 tháng 11 năm 2015;
2. Luật Doanh nghiệp số: 59/2020/QH14 được Quốc hội ban hành ngày 17 tháng 06 năm 2020;
3. Luật thương mại số: 36/2005/QH11 được Quốc hội ban hành ngày 14 tháng 06 năm 2005;
4. Các văn bản pháp luật khác hướng dẫn có liên quan.
NỘI DUNG TƯ VẤN
Thành viên góp vốn thành lập công ty là một trong những người đặt nền móng cho sự hình thành và phát triển của doanh nghiệp; có vai trò quan trọng với tư cách là thành viên điều hành doanh nghiệp dựa trên số vốn góp. Tuy nhiên, nhiều trường hợp thành viên góp vốn không thể thực hiện được nghĩa vụ đóng góp tài sản như đã cam kết với doanh nghiệp. Quý khách gặp vướng mắc và quan tâm đến giải quyết tranh chấp khi thành viên công ty không góp đủ vốn đã cam kết như thế nào? Thông qua bài viết dưới đây, chúng tôi - Công ty Luật TNHH TLK sẽ giải đáp tất cả những thắc mắc của quý khách về vấn đề trên.
Ảnh 1. Giải quyết tranh chấp khi thành viên công ty không góp đủ vốn đã cam kết như thế nào? - Hotline: 0972118764
I. MỘT SỐ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG LIÊN QUAN TỚI GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP KHI THÀNH VIÊN CÔNG TY KHÔNG GÓP ĐỦ VỐN ĐÃ CAM KẾT NHƯ THẾ NÀO?
1. Thế nào là vốn điều lệ?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về vốn điều lệ như sau:
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Như vậy, vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty. Thông qua đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty.
2. Thời hạn góp vốn
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về thời hạn góp vốn của các công ty như sau:
- Đối với công ty TNHH 1 thành viên
Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Đối với công ty TNHH 2 thành viên
Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Đối với công ty cổ phần
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
- Đối với công ty hợp danh
Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.
Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Như vậy, đối với mỗi loại hình doanh nghiệp, pháp luật sẽ quy định về thời hạn góp vốn khác nhau và chủ sở hữu, thành viên, cổ đông phải đáp ứng điều kiện này.
=> Xem thêm: Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn?
3. Biện pháp xử lý khi không góp đủ vốn trong thời hạn đã cam kết
3.1. Công ty TNHH 2 thành viên
Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2020, sau thời hạn đã quy định mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
- Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
3.2. Công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về các biện pháp xử lý khi không góp đủ vốn trong thời hạn đã cam kết như sau:
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.
3.3. Công ty cổ phần
Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2020, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty.
- Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.
- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Như vậy, các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
3.4. Công ty hợp danh
Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về các biện pháp xử lý khi không góp đủ vốn trong thời hạn đã cam kết như sau:
Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Như vậy, thành viên có thể cam kết số vốn góp mà không cần góp đủ tài sản tại thời điểm cam kết. Tuy nhiên, thành viên góp vốn phải hoàn thành việc góp vốn trong thời gian quy định, nếu quá hạn mà vẫn chưa góp đủ số vốn thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cũng các nghĩa vụ khác được pháp luật và điều lệ công ty quy định.
4. Phương thức giải quyết tranh chấp khi thành viên công ty không góp đủ vốn đã cam kết
Giải quyết tranh chấp khi các thành viên công ty không góp đủ vốn đã cam kết theo 4 phương thức sau:
4.1. Phương thức thương lượng
Khi tranh chấp xảy ra các thành viên công ty có thể cân nhắc lựa chọn giải quyết thông qua thương lượng. Phương thức giải quyết tranh chấp này đơn giản, ít tốn kém, không bị ràng buộc bởi những thủ tục pháp lý phức tạp, uy tín cũng như bí mật trong kinh doanh được bảo đảm tối đa và mức độ phương hại đến mối quan hệ hợp tác giữa các bên cũng thấp, thậm chí còn tăng cường sự hiểu biết và hợp tác lẫn nhau sau khi thương lượng thành công.
Ảnh 2. Giải quyết tranh chấp khi thành viên công ty không góp đủ vốn đã cam kết như thế nào? - Hotline: 0972118764
4.2. Phương thức hòa giải
Bên cạnh phương thức Thương lượng các thành viên có thể lựa chọn phương thức hòa giải. Hòa giải thương mại là là phương thức giải quyết tranh chấp thương mại do các bên thỏa thuận và được hòa giải viên thương mại làm trung gian hòa giải hỗ trợ giải quyết tranh chấp.
Ngoài hai bên tranh chấp khi thành viên công ty góp không đủ vốn đã cam kết ra tham gia, trong hòa giải thương mại còn có bên thứ ba là hòa giải viên – là cầu nối, trung gian giúp các bên giải quyết những khúc mắc trong tranh chấp.
Khi giải quyết bằng phương thức giải quyết bằng Hòa giải tại Trung tâm hòa giải, một trong những ưu điểm nổi bật khi lựa chọn phương thức này là các bên sẽ không bị gò bó, tiết kiệm về thời gian chi phí bởi thủ tục hòa giải được tiến hành nhanh gọn và thời gian giải quyết tranh chấp bằng hòa giải chủ yếu phụ thuộc vào thoả thuận giữa các bên tranh chấp với hoà giải viên. Thời gian diễn ra hoà giải không quá lâu, thường là một ngày với mục tiêu hoàn tất việc giải quyết tranh chấp trong ngày đó. Cũng chính vì vậy, chi phí giải quyết hòa giải cũng thấp hơn so với những phương thức khác bởi chi phí để giải quyết hòa giải thông thường là mức chi phí cho từ một hoà giải viên làm việc trong một khoảng thời gian ngắn để thực hiện việc hòa giải.
4.3. Thông qua Trọng tài thương mại
Phương thức giải quyết tranh chấp khi thành viên công ty không góp đủ vốn đã cam kết bằng trọng tài thương mại cũng bắt nguồn từ sự thỏa thuận của các bên trên cơ sở tự nguyện và được tiến hành theo các quy định của pháp luật mà chủ yếu là Luật trọng tài thương mại. Các bên được quyền thỏa thuận lựa chọn trọng tài phù hợp, có thể là trước hoặc sau khi phát sinh tranh chấp.
4.4. Thông qua Tòa án nhân dân
Tòa án là cơ quan nhân danh Nhà nước nên phán quyết của Tòa án được đảm bảo thi hành bởi sức mạnh cưỡng chế của nhà nước. Cơ quan thi hành án là cơ quan chuyên trách, có đầy đủ biện pháp, phương tiện để thi hành các bản án đã có hiệu lực pháp luật.
Việc giải quyết tranh chấp khi thành viên không góp đủ vốn đã cam kết bằng con đường tài phán được xem như giải pháp cuối cùng để phân định quyền lợi giữa các bên theo quy định của pháp luật tố tụng khi mà việc áp dụng phương thức giải quyết tranh chấp bằng thương lượng, hòa giải không đạt hiệu quả và các bên cũng không có sự thỏa thuận giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại. Hơn nữa, việc tự giải quyết tranh chấp của các bên thường gặp nhiều khó khăn do nhiều nguyên nhân khách quan lẫn chủ quan, vì vậy, cần có sự can thiệp của cơ quan nhà nước có thẩm quyền mà chủ yếu là Tòa án nhân dân. Mặt khác, tuy quyết định của Trọng tài thương mại có tính chung thẩm nhưng việc thi hành phán quyết trọng tài phụ thuộc rất nhiều vào thiện chí các bên. Do đó, Tòa án là con đường cuối cùng để các bên lựa chọn trong việc giải quyết tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng của mình.
Như vậy, khi mà xung đột giữa các bên đã đến mức phương thức thương lượng và giải hòa không có tác dụng, thì tranh chấp khi thành viên công ty góp không đủ vốn đã cam kết thì sẽ được giải quyết thông qua Tòa án và thông qua trọng tài thương mại để giải quyết tranh chấp.
5. Quyền khởi kiện đối với cổ đông không góp đủ vốn dẫn đến thiệt hại cho doanh nghiệp
Theo Bộ luật tố tụng dân sự 2015, thì tranh chấp về vốn góp là một trong các tranh chấp Tòa án có quyền thụ lý giải quyết như sau:
- Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty;
-Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.
Như vậy, cổ đông, công ty hoặc các bên liên quan có thể vận dụng quy định này để khởi kiện đối với hành vi chậm góp vốn, không thanh toán vốn đúng cam kết.
=> Xem thêm: Các hình thức tăng vốn điều lệ của công ty TNHH?
II. TỔNG KẾT PHẦN GIẢI ĐÁP: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP KHI THÀNH VIÊN CÔNG TY KHÔNG GÓP ĐỦ VỐN ĐÃ CAM KẾT NHƯ THẾ NÀO?
Kính thưa Quý Khách hàng, từ những tổng hợp và phân tích trên đây, Công ty Luật TNHH TLK xin đưa ra phần giải đáp như sau:
Như vậy, thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.
Đối với thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Khi thành viên công ty không góp đủ vốn đã cam kết và xảy ra tranh chấp thì sẽ giải quyết theo 4 phương thức sau là thương lượng, hòa giải và Tòa án nhân dân hoặc Trung tâm trọng tài thương mại.
=> Xem thêm: Tại thời điểm thành lập công ty có cần góp vốn điều lệ hay không?
III. BẠN NÊN LỰA CHỌN MỘT TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ NHƯ THẾ NÀO LÀ TỐT NHẤT?
Một tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng và uy tín cần có một số tiêu chí như sau:
Thứ nhất: Phải là tổ chức pháp lý chính thống, có giấy phép hoạt động hợp pháp;
Thứ hai: Có Ban lãnh đạo phải là luật sư, giàu kinh nghiệm và có học vị cao thì càng tốt;
Thứ ba: Có đội ngũ luật sư, hệ thống nhân sự bài bản, chuyên nghiệp, được đào tạo kỹ lưỡng;
Thứ tư: Thân thiện, tận tâm và nỗ lực hết sức vì lợi ích của khách hàng. Coi sự hài lòng của khách hàng, chất lượng công việc là danh dự của chính mình;
Thứ năm: Quy trình cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, chu đáo, linh hoạt và logic để tối ưu hóa hiệu suất công việc, đồng thời tiết kiệm tối đa thời gian của khách hàng;
Thứ sáu: Giá dịch vụ hợp lý, cạnh tranh;
Thứ bảy: Dịch vụ phong phú cả về lĩnh vực cung cấp tới các gói dịch vụ trong cùng một lĩnh vực để khách hàng lựa chọn gói dịch vụ phù hợp, cũng như có thể hỗ trợ toàn diện cho khách hàng trong suốt quá trình hoạt động;
Thứ tám: Có năng lực Kết nối – Xúc tiến quan hệ thương mại cho khách hàng nếu khách hàng có nhu cầu,…
Việc tìm kiếm cho mình một tổ chức tư vấn pháp lý toàn diện, chuyên nghiệp và uy tín là điều mà bất cứ khách hàng nào cũng mong muốn. Bởi không ai muốn bị rủi ro thiệt hại cả về tài chính lẫn thời gian mà kết quả lại không đạt được như kỳ vọng. Tuy nhiên để tìm được tổ chức như vậy thì không phải là điều dễ dàng bởi số lượng đơn vị cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam hiện nay là rất nhiều với chất lượng khác nhau.
Một gợi ý cho bạn rằng, Công ty Luật TNHH TLK của chúng tôi tuy không dám nhận là công ty cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất thị trường nhưng Chúng tôi thỏa mãn tất cả các tiêu chí nêu trên và còn nhiều hơn thế, chắc chắn sẽ là một sự lựa chọn tốt cho Quý vị.
IV. MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN TỚI GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP KHI THÀNH VIÊN CÔNG TY KHÔNG GÓP ĐỦ VỐN ĐÃ CAM KẾT NHƯ THẾ NÀO?
Câu hỏi 1: Nếu không góp đủ vốn mà không đăng ký thay đổi vốn điều lệ thì có bị phạt không?
Trả lời:
Câu trả lời là Có
Căn cứ vào Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, quy định phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau: Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn.
Câu hỏi 2: Giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân theo cấp nào?
Trả lời:
Căn cứ vào Bộ luật tố tụng dân sự 2015, quy định tranh chấp giữa Công ty và thành viên công ty là loại tranh chấp kinh doanh, thương mại và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Vì vậy, các bên có thể khởi kiện ra TAND cấp tỉnh để giải quyết tranh chấp về dân sự, hôn nhân và gia đình, kinh doanh, thương mại, lao động.
=> Xem thêm: Cách thức tăng vốn điều lệ của công ty TNHH?
Trên đây là một số nội dung tổng hợp tư vấn mà Chúng tôi xin dành tới Quý Khách hàng. với tư cách là đơn vị cung cấp dịch vụ, chúng tôi luôn thấu hiểu và sẵn sàng đồng hành giải quyết những nhu cầu cũng như những khó khăn mà Quý Khách hàng đang gặp phải. Nếu còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ tới số tổng đài: 0972118764 để được luật sư tư vấn trực tiếp (tư vấn hoàn toàn miễn phí).
Xin chân thành cảm ơn Quý khách!
Phòng Tố tụng – Công ty Luật TNHH TLK
CÔNG VIỆC CÔNG TY LUẬT TNHH TLK THỰC HIỆN
1. Tư vấn cho Quý khách hàng tất cả các vấn đề pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
2. Cung cấp tới Quý Khách hàng, đại diện thực hiện tất cả các dịch vụ pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI
1. Hỗ trợ cho Quý Khách hàng trong việc kết nối – xúc tiến thương mại trong quá trình hoạt động.
2. Chiết khấu % phí dịch vụ khi Quý Khách hàng sử dụng dịch vụ lần thứ hai.
3. Chăm sóc tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật doanh nghiệp trong một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
4. Chăm sóc, tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật thuế - kế toán cho doanh nghiệp trong vòng một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
5. Cung cấp hệ thống quản trị nội bộ doanh nghiệp (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI MỚI NHẤT TẠI ĐÂY
Chúng tôi luôn sẵn sàng làm người bạn đồng hành, tận tâm và là điểm tựa pháp lý vững chắc cho Quý Khách hàng.
Kính chúc Quý Khách hàng sức khỏe cùng sự phát triển thịnh vượng!
Trong trường hợp có nhu cầu cần tư vấn, sử dụng dịch vụ Quý Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH TLK
- ĐT: +(84) 243 2011 747 Hotline: (+84) 97 211 8764
- Email: info@tlklawfirm.vn Website: tlklawfirm.vn
