QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN GÓP VỐN CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN?
CÂU HỎI
Kính chào công ty Luật TNHH TLK, kính mong được Quý Công ty giải đáp vấn đề như sau: Tôi đang có ý định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, còn chưa có nhiều kiến thức về loại hình doanh nghiệp này. Trong đó, điều tôi quan tâm nhất hiện tại là quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn. Vậy cho tôi hỏi, pháp luật quy định như thế nào về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn? Mong được Quý Công ty giải đáp. Tôi xin cảm ơn!
BÀI VIẾT LIÊN QUAN
1. Thủ tục đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
2. Thủ tục chia tác công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần
3. Tái cơ cấu đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Công ty Luật TNHH TLK, trên cơ sở quy định pháp luật và thực tiễn giải quyết, chúng tôi xin gửi tới bạn nội dung tư vấn như sau:
CƠ SỞ PHÁP LÝ
1. Luật Doanh nghiệp số: 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
2. Nghị định 01/2021/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 04 tháng 01 năm 2021 về đăng ký doanh nghiệp;
3. Thông tư số: 01/2021/TT-BKHĐT do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành ngày 16 tháng 3 năm 2021 hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;
4. Các văn bản pháp luật khác hướng dẫn có liên quan.
NỘI DUNG TƯ VẤN
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong bốn loại hình doanh nghiệp hiện nay. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn được tạo ra từ việc góp vốn của các thành viên. Ta thấy, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ có một chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức, không có thành viên góp vốn. Vì vậy trong bài viết này chúng tôi chỉ đề cập đến quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Vậy, cụ thể quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là gì? Công ty Luật TNHH TLK cung cấp thông tin cho Quý Khách hàng qua bài viết sau đây.
Ảnh 1: Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên_Hotline: +(84) 97 211 8764
I. MỘT SỐ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG LIÊN QUAN QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN GÓP VỐN CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên”. Cả hai loại của công ty trách nhiệm hữu hạn đều được phát hành trái phiếu nhưng không được phép phát hành cổ phiếu, nếu muốn thì phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty cổ phần.
1.1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp có chủ sở hữu vừa có thể là một tổ chức, vừa có thể là một cá nhân. Thời điểm thành lập doanh nghiệp, toàn bộ vốn điều lệ của công ty do chủ sở hữu doanh nghiệp góp. Chủ sở hữu công ty sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình và có thể nhân danh chính mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
1.2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có tối thiểu 02 thành viên và tối đa 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân - đây cũng là điểm khác biệt cơ bản giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, các thành viên thuộc công ty không cần chịu trách nhiệm về toàn bộ số vốn của doanh nghiệp, mà chỉ cần chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp. Đối với trường hợp có thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của thành viên bằng số vốn đã góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.
=> Xem thêm: Chuyển giao tài sản khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
2. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Khác với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không chỉ do một cá nhân hoặc một tổ chức góp, mà là do các thành viên (tối thiểu 02 và tối đa là 50 thành viên) cùng góp và ghi trong Điều lệ công ty. Thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là thành viên của Hội đồng thành viên. Thành viên của Hội đồng thành viên có những quyền và nghĩa vụ nhất định được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020.
2.1. Quyền của thành viên góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
2.1.1. Các quyền cơ bản (quyền chung) của thành viên Hội đồng thành viên
- Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Tuy Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, nhưng những nội dung trong cuộc họp phải có sự đóng góp của người lao động, thể hiện được ý chí, mong muốn của toàn thể công ty, nhằm đảm bảo lợi ích công bằng và có phương hướng phù hợp để giải quyết khó khăn, vướng mắc trong quá trình hoạt động;
- Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn đã góp. (Trừ trường hợp vẫn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên vẫn chưa góp đủ vốn cho công ty. Trường hợp này, thành viên góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ được biểu quyết tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã góp đủ);
- Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác;
- Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
- Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ. Thành viên, nhóm thành viên sở hữu tỷ lệ phần vốn góp từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc trên 90% vốn điều lệ hoặc tỷ lệ khác do Điều lệ công ty quy định thì sẽ được hưởng những quyền ưu tiên khác nhau liên quan đến việc góp thêm vốn vào công ty. Việc ưu tiên thành viên góp thêm vốn dựa trên tỷ lệ sở hữu phần vốn góp trong công ty sẽ tạo điều kiện để thành viên góp vốn mở rộng quyền hạn của mình thông qua cách góp thêm vốn;
- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Không được chuyển nhượng phần vốn góp không thuộc sở hữu của mình;
- Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác do vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý;
- Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
2.1.2 Các quyền đối với thành viên Hội đồng thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn 10% do Điều lệ công ty quy định hoặc sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn:
- Có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền, trong khi những thành viên sở hữu dưới 10% số vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định thì chỉ được tham gia buổi họp của Hội đồng thành viên, không được phép yêu cầu họp;
- Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm. Các thành viên này có thể tiếp xúc với thông tin để nắm bắt tình hình tài chính và hoạt động của công ty;
- Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
- Trường hợp nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên không đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, thì có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
2.2. Nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp chưa tới 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (lúc này, nếu thành viên chưa góp đủ vốn, thì chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết) và trừ trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết (lúc này, các thành viên chưa góp, chưa góp đủ vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên);
- Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường công ty mua lại phần vốn góp, thành viên chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác và xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt;
- Tuân thủ Điều lệ công ty;
- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
- Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty khi: vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty;
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
=> Xem thêm: Tái cơ cấu đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Ảnh 2: Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên_Hotline: +(84) 97 211 8764
II. BẠN NÊN LỰA CHỌN MỘT TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ NHƯ THẾ NÀO LÀ TỐT NHẤT?
Một tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng và uy tín cần có một số tiêu chí như sau:
Thứ nhất: Phải là tổ chức pháp lý chính thống, có giấy phép hoạt động hợp pháp;
Thứ hai: Có Ban lãnh đạo phải là luật sư, giàu kinh nghiệm và có học vị cao thì càng tốt;
Thứ ba: Có đội ngũ luật sư, hệ thống nhân sự bài bản, chuyên nghiệp, được đào tạo kỹ lưỡng;
Thứ tư: Thân thiện, tận tâm và nỗ lực hết sức vì lợi ích của khách hàng. Coi sự hài lòng của khách hàng, chất lượng công việc là danh dự của chính mình;
Thứ năm: Quy trình cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, chu đáo, linh hoạt và logic để tối ưu hóa hiệu suất công việc, đồng thời tiết kiệm tối đa thời gian của khách hàng;
Thứ sáu: Giá dịch vụ hợp lý, cạnh tranh;
Thứ bảy: Dịch vụ phong phú cả về lĩnh vực cung cấp tới các gói dịch vụ trong cùng một lĩnh vực để khách hàng lựa chọn gói dịch vụ phù hợp, cũng như có thể hỗ trợ toàn diện cho khách hàng trong suốt quá trình hoạt động;
Thứ tám: Có năng lực Kết nối – Xúc tiến quan hệ thương mại cho khách hàng nếu khách hàng có nhu cầu,…
Việc tìm kiếm cho mình một tổ chức tư vấn pháp lý toàn diện, chuyên nghiệp và uy tín là điều mà bất cứ khách hàng nào cũng mong muốn. Bởi không ai muốn bị rủi ro thiệt hại cả về tài chính lẫn thời gian mà kết quả lại không đạt được như kỳ vọng. Tuy nhiên để tìm được tổ chức như vậy thì không phải là điều dễ dàng bởi số lượng đơn vị cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam hiện nay là rất nhiều với chất lượng khác nhau.
Một gợi ý cho bạn rằng, Công ty Luật TNHH TLK của chúng tôi tuy không dám nhận là công ty cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất thị trường nhưng Chúng tôi thỏa mãn tất cả các tiêu chí nêu trên và còn nhiều hơn thế, chắc chắn sẽ là một sự lựa chọn tốt cho Quý vị.
III. MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN TỚI QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN GÓP VỐN CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Câu hỏi 1: Tôi đang có dự định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Liệu thành viên góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn của tôi vừa có cá nhân, vừa có tổ chức được hay không? Hay là tôi chỉ được chọn một trong hai?
Trả lời:
Câu trả lời là có. Công ty của Quý Khách hàng vừa có thể có thành viên góp vốn là cá nhân, vừa có thể có thành viên góp vốn là tổ chức. Pháp luật cho phép cả cá nhân và tổ chức làm thành viên góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và không cấm hai đối tượng này cùng tham gia góp vốn vào công ty.
Câu hỏi 2: Tôi là cá nhân tham gia góp vốn cho công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và sở hữu 27% số vốn điều lệ, tôi có được quyết định phát hành trái phiếu cho công ty hay không?
Trả lời:
Câu trả lời là không. Việc quyết định phát hành trái phiếu thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên, không thuộc quyền của thành viên Hội đồng thành viên. Tuy nhiên, bởi vì Quý Khách hàng sở hữu 27% số vốn điều lệ, cao hơn mức 10% số vốn điều lệ mà Luật Doanh nghiệp quy định, nên Quý Khách hàng có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận về việc phát hành trái phiếu.
Câu hỏi 3: Tôi là chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Tôi dang có ý định tổ chức lại công ty, liệu tôi có cần lấy ý kiến của người lao động trong công ty hay không?
Trả lời:
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và cũng là thành viên góp vốn duy nhất được phép quyết định tổ chức lại công ty. Tuy nhiên, về quá trình thực hiện việc tổ chức lại, còn tùy thuộc vào Điều lệ công ty. Nếu trong Điều lệ công ty của Quý khách hàng quy định rõ về việc cần phải lấy ý kiến của người lao động trước khi tổ chức lại công ty, thì chủ sở hữu cũng cần phải tuân thủ quy định đó.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn
Ảnh 3: Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên_Hotline: +(84) 97 211 8764
Trên đây là một số nội dung tổng hợp tư vấn mà Chúng tôi xin dành tới Quý Khách hàng. Với tư cách là đơn vị cung cấp dịch vụ, chúng tôi luôn thấu hiểu và sẵn sàng đồng hành giải quyết những nhu cầu cũng như những khó khăn mà Quý Khách hàng đang gặp phải. Nếu còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ tới số Hotline: +(84) 97 211 8764 để được luật sư tư vấn trực tiếp (tư vấn hoàn toàn miễn phí).
Xin chân thành cảm ơn Quý vị!
Phòng Doanh nghiệp và Đầu tư – Công ty Luật TNHH TLK
CÔNG VIỆC LUẬT TLK THỰC HIỆN
1. Tư vấn cho Quý khách hàng tất cả các vấn đề pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
2. Cung cấp tới Quý Khách hàng, đại diện thực hiện tất cả các dịch vụ pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI
1. Hỗ trợ cho Quý khách hàng trong việc kết nối – xúc tiến thương mại trong quá trình hoạt động.
2. Chiết khấu % phí dịch vụ khi quý khách hàng sử dụng từ lần thứ 2.
3. Chăm sóc tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật doanh nghiệp trong một năm (nếu Quý khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
4. Chăm sóc, tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật thuế - kế toán cho doanh nghiệp trong vòng một năm (nếu Quý khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
5. Cung cấp hệ thống quản trị nội bộ doanh nghiệp (nếu Quý khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI MỚI NHẤT TẠI ĐÂY
Chúng tôi luôn sẵn sàng làm người bạn đồng hành, tận tâm và là điểm tựa pháp lý vững chắc cho Quý khách hàng.
Kính chúc Quý khách hàng sức khỏe cùng sự phát triển thịnh vượng!
Trong trường hợp có nhu cầu cần tư vấn và sử dụng dịch vụ, Quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH TLK
- ĐT: +(84) 243 2011 747 Hotline: +(84) 97 211 8764
- Email: info@tlklawfirm.vn Website: tlklawfirm.vn
