I. CĂN CỨ PHÁP LÝ ÁP DỤNG
1. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, ngày 17/06/2020; sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/06/2025.
2. Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, ngày 10/12/2025.
3. Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, Chính phủ ban hành ngày 30/06/2025; sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/07/2026.
4. Thông tư số 68/2025/TT-BTC, Bộ Tài chính ban hành ngày 01/07/2025; sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC ngày 21/08/2026.
II. ĐIỀU KIỆN GIẢI THỂ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
1. Điều kiện về nghĩa vụ tài sản
Công ty phải thanh toán hết nợ, nghĩa vụ tài sản và không có tranh chấp đang được Tòa án hoặc Trọng tài giải quyết. Hội đồng thành viên cần rà soát thuế, lao động, bảo hiểm và chủ nợ.
2. Phân biệt giải thể và mất khả năng thanh toán
Khi không có khả năng thanh toán nợ đến hạn, phải đánh giá thủ tục phá sản thay vì mặc nhiên giải thể. Nghị quyết Hội đồng thành viên không xóa bỏ nghĩa vụ đối với chủ nợ.
III. THẨM QUYỀN VÀ TỶ LỆ BIỂU QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
1. Thẩm quyền thông qua nghị quyết
Hội đồng thành viên quyết định giải thể. Cuộc họp phải bảo đảm điều kiện triệu tập, tỷ lệ tham dự, biểu quyết và lập biên bản theo luật, điều lệ. Không được bỏ qua thủ tục quản trị.
2. Kiểm tra tỷ lệ chấp thuận hợp lệ
Tỷ lệ tán thành được xác định theo vốn góp và quy định áp dụng, không chỉ đếm số người đồng ý. Phải kiểm tra điều lệ, tư cách đại diện và ủy quyền hợp lệ.
Ảnh 1: Hội đồng thành viên biểu quyết nghị quyết giải thể công ty TNHH hai thành viên tại TP. Hồ Chí Minh - Hotline: 097.211.8764
👉 Xem thêm: Thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên tại TP. Hồ Chí Minh: Hồ sơ và thuế (MỚI NHẤT)
IV. XỬ LÝ BẤT ĐỒNG THÀNH VIÊN TRƯỚC KHI GIẢI THỂ
1. Thành viên không đồng thuận giải thể
Thành viên phản đối không đương nhiên làm nghị quyết mất hiệu lực nếu việc thông qua hợp lệ. Cần kiểm tra điều lệ, tỷ lệ biểu quyết và xử lý tranh chấp riêng theo quy định.
2. Tranh chấp vốn góp và quyền tài sản
Cần đối chiếu sổ thành viên, chứng từ góp vốn, chuyển nhượng và nghĩa vụ giữa thành viên với công ty. Không phân chia tài sản khi chưa thanh toán nợ; sai lệch phải xử lý trước thanh lý.
👉 Xem thêm: Giải thể công ty cổ phần tại TP. Hồ Chí Minh: Nghị quyết, hồ sơ và thuế (MỚI NHẤT)
V. HỒ SƠ VÀ NGHỊ QUYẾT GIẢI THỂ CÔNG TY
1. Nghị quyết và hồ sơ nội bộ
Nghị quyết, biên bản họp cần chứng minh việc thông qua hợp lệ, nêu lý do, thời hạn thanh lý và phương án trả nợ. Chữ ký, tỷ lệ biểu quyết và tư cách đại diện phải thống nhất.
2. Tài liệu đăng ký hoàn tất giải thể
Hồ sơ có biểu mẫu hiện hành, báo cáo thanh lý, danh sách chủ nợ và tài liệu theo từng trường hợp. Phải đối chiếu nghĩa vụ thuế, lao động, công nợ trước khi xác nhận hoàn thành.
VI. TRÌNH TỰ THÔNG BÁO VÀ ĐĂNG KÝ GIẢI THỂ TẠI TP. HỒ CHÍ MINH
1. Ban hành nghị quyết và thực hiện thông báo giải thể
Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết giải thể theo điều kiện họp và tỷ lệ biểu quyết hợp lệ. Nghị quyết cần nêu lý do, thời hạn thanh lý, phương án trả nợ và trách nhiệm tổ chức; biên bản ghi nhận kết quả biểu quyết. Sau đó, công ty thông báo giải thể với cơ quan đăng ký kinh doanh và chủ thể liên quan theo quy định. Nếu còn khoản nợ, phương án thanh toán phải xác định chủ nợ và thời hạn thực hiện.
2. Hoàn thành nghĩa vụ và nộp hồ sơ chấm dứt hoạt động
Công ty thanh lý tài sản, thực hiện nghĩa vụ với người lao động, ngân sách và chủ nợ trước khi đăng ký giải thể. Người đại diện kiểm tra báo cáo thanh lý, danh sách chủ nợ, chứng từ và sự thống nhất với nghị quyết. Hồ sơ được nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền đối với trụ sở tại TP. Hồ Chí Minh. Nghị quyết không tự làm chấm dứt tư cách pháp lý; công ty phải hoàn thành đầy đủ điều kiện và đăng ký.
👉 Xem thêm: Xử lý hóa đơn điện tử khi giải thể doanh nghiệp tại TP. Hồ Chí Minh (MỚI NHẤT)
VII. NGHĨA VỤ THUẾ, HÓA ĐƠN VÀ CHẤM DỨT MÃ SỐ THUẾ
1. Rà soát nghĩa vụ thuế trước khi giải thể
Kế toán phải rà soát kỳ khai thuế, hồ sơ quyết toán, tiền thuế còn nợ và chậm nộp nếu có. Hội đồng thành viên cần có kết quả đối chiếu để lập phương án thanh toán. Sai lệch với dữ liệu quản lý thuế phải được xác minh bằng chứng từ, không dựa riêng báo cáo nội bộ. Công ty đã ngừng kinh doanh vẫn phải xác định nghĩa vụ tồn đọng và thuế có thể phát sinh từ thanh lý tài sản.
2. Xử lý hóa đơn và tình trạng mã số thuế
Công ty đối chiếu hóa đơn điện tử, hàng tồn kho, tài sản thanh lý và số liệu sổ kế toán với tờ khai. Sai lệch cần được xử lý hợp pháp, không tạo chứng từ giả. Thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế phụ thuộc tình trạng quản lý thực tế và quy định hiện hành. Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global phối hợp rà soát dữ liệu, xác định nghĩa vụ cần hoàn thành trước khi đăng ký giải thể.
Ảnh 2: Đối chiếu nghĩa vụ thuế và hóa đơn khi giải thể công ty TNHH hai thành viên tại TP. Hồ Chí Minh - Hotline: 097.211.8764
👉 Xem thêm: Chấm dứt hoạt động chi nhánh trước khi giải thể doanh nghiệp tại TP. Hồ Chí Minh (MỚI NHẤT)
VIII. THANH LÝ TÀI SẢN, THANH TOÁN NỢ VÀ PHÂN CHIA TÀI SẢN CÒN LẠI
1. Kiểm kê và thanh lý tài sản có chứng từ
Công ty phải kiểm kê tài sản sở hữu, tài sản thế chấp, hàng tồn kho, khoản phải thu và hợp đồng chưa kết thúc. Việc thanh lý cần có căn cứ giá, chứng từ giao dịch và hạch toán phù hợp. Chủ thể phụ trách thanh lý phải ưu tiên sử dụng nguồn thu để thực hiện nghĩa vụ công ty. Thành viên không được tự lấy tài sản theo tỷ lệ góp vốn khi công ty chưa thanh toán nợ.
2. Thứ tự trả nợ và phân chia giá trị còn lại
Công ty phải thanh toán nghĩa vụ với người lao động, thuế và chủ nợ theo thứ tự luật định. Danh sách công nợ cần phản ánh cả khoản vay từ thành viên, bên liên quan. Chỉ sau khi trả nợ và chi phí giải thể, giá trị còn lại mới được chia theo tỷ lệ vốn góp hoặc quy định hợp pháp. Tranh chấp phần vốn, khoản rút vốn phải được làm rõ trước khi hoàn tất báo cáo thanh lý.
👉 Xem thêm: Thủ tục kê khai chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp tại TP. Hồ Chí Minh (MỚI NHẤT)
IX. THỜI HẠN, LỆ PHÍ VÀ CHI PHÍ GIẢI THỂ
1. Kiểm soát thời hạn ở từng giai đoạn
Thời gian giải thể phụ thuộc các mốc thông qua nghị quyết, thông báo, thanh lý và đăng ký hoàn tất. Công ty cần tuân thủ thời hạn luật định, theo dõi phản hồi và lập tiến độ cho từng đầu việc. Công nợ chưa đối chiếu, tranh chấp nội bộ hoặc nghĩa vụ thuế tồn đọng có thể kéo dài thủ tục. Chỉ nên dự kiến ngày kết thúc khi đã đánh giá điều kiện thực tế.
2. Phân biệt chi phí thủ tục với nghĩa vụ của công ty
Chi phí gồm khoản thu nhà nước nếu phát sinh, phí dịch vụ và nghĩa vụ tài chính thực tế. Thuế, tiền chậm nộp, chi phí thanh lý hoặc khoản nợ hợp đồng không phải phí luật sư. Công ty Luật TLK xác định phạm vi pháp lý; TLK Global đánh giá công việc kế toán, thuế. Báo phí cần phân biệt phần dịch vụ theo thỏa thuận với khoản doanh nghiệp trực tiếp phải thanh toán.
X. VƯỚNG MẮC KHI HỒ SƠ GIẢI THỂ BỊ TRẢ LẠI
1. Sai sót trong nghị quyết và biên bản họp
Hồ sơ có thể bị trả lại do nghị quyết sai thẩm quyền, tỷ lệ biểu quyết, người ký hoặc nội dung. Cần đối chiếu điều lệ, danh sách thành viên, vốn góp, ủy quyền và biên bản họp. Nếu cuộc họp không hợp lệ, việc sửa câu chữ không thể thay thế thủ tục thông qua đúng quy định. Tranh chấp kết quả biểu quyết phải được đánh giá trước khi nộp lại.
2. Vướng mắc thuế, công nợ và phương án khắc phục
Hồ sơ bị trả lại cũng có thể do thuế, bảo hiểm, công nợ hoặc báo cáo thanh lý chưa thống nhất. Công ty phải xác định nguyên nhân, chứng từ hoàn thành nghĩa vụ và yêu cầu tiếp nhận cụ thể. Nợ thực tế chưa thanh toán phải được giải quyết trước. Công ty Luật TLK phối hợp TLK Global rà soát pháp lý, kế toán và thuế, xác định trình tự khắc phục, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của thành viên, người lao động và chủ nợ.
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XI. GIẢI PHÁP LUẬT SƯ CÔNG TY LUẬT TLK
1. Kiểm tra hiệu lực nghị quyết và phương án giải thể
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thủ tục giải thể không chỉ là việc nộp một bộ hồ sơ hành chính. Công ty Luật TLK rà soát điều lệ, sổ đăng ký thành viên, tỷ lệ vốn góp, điều kiện triệu tập họp, tư cách người tham dự và kết quả biểu quyết của Hội đồng thành viên. Luật sư xác định nghị quyết đã được thông qua đúng thẩm quyền hay chưa, có thành viên phản đối, yêu cầu xem xét hiệu lực hoặc tranh chấp về phần vốn góp hay không. Đồng thời, TLK kiểm tra nghĩa vụ với người lao động, chủ nợ và điều kiện không có tranh chấp đang được Tòa án, Trọng tài giải quyết. Kết quả rà soát là cơ sở lựa chọn thời điểm ban hành nghị quyết và lộ trình xử lý hợp pháp. Đặc biệt, cần phân biệt bất đồng thông thường giữa các thành viên với tranh chấp thuộc phạm vi giải quyết của cơ quan tài phán.
2. Hoàn thiện tài liệu và xử lý yêu cầu bổ sung
Công ty Luật TLK xây dựng danh mục công việc từ nghị quyết, biên bản họp, quyết định giao nhiệm vụ thanh lý đến hồ sơ đăng ký hoàn tất giải thể. Từng tài liệu được đối chiếu với điều lệ và thông tin đăng ký hiện hành, đặc biệt là chữ ký của người có thẩm quyền, tỷ lệ biểu quyết và thông tin người đại diện. Nếu hồ sơ bị yêu cầu bổ sung, luật sư phân biệt sai sót có thể sửa biểu mẫu với khiếm khuyết trong thủ tục họp hoặc nghĩa vụ tài sản chưa hoàn thành. Các khoản nợ và tranh chấp không thể được khắc phục chỉ bằng giải trình hình thức. Việc rà soát đồng bộ giúp hạn chế nộp lại nhiều lần và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty, thành viên cùng chủ nợ.
XII. PHỐI HỢP TLK GLOBAL GIẢI QUYẾT NGHĨA VỤ THUẾ
1. Rà soát sổ kế toán, thuế và chứng từ thanh lý
Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global phối hợp kiểm tra các kỳ khai thuế, hồ sơ quyết toán, hóa đơn điện tử, tài sản thanh lý, khoản phải thu và phải trả. Đối với khoản vay hoặc giao dịch với thành viên, công ty phải đối chiếu chứng từ để xác định chính xác nghĩa vụ, tránh nhầm khoản vay với vốn góp. Chênh lệch giữa sổ kế toán, tờ khai và dữ liệu quản lý thuế cần được giải trình hoặc xử lý theo quy định trước khi xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ. Nếu có tài sản bảo đảm, công ty cần làm rõ quyền của bên nhận bảo đảm và việc hạch toán thanh lý. Dữ liệu thuế phải thống nhất với báo cáo thanh lý và danh sách chủ nợ trong hồ sơ giải thể.
2. Phân công trách nhiệm pháp lý và thuế trong một lộ trình
Công ty Luật TLK đánh giá điều kiện giải thể, hiệu lực nghị quyết, quyền thành viên và hồ sơ đăng ký. TLK Global phối hợp đối chiếu chứng từ, hoàn thiện các nghĩa vụ kế toán, thuế theo tình trạng thực tế. Hai đơn vị thống nhất danh mục công việc, tài liệu chứng minh, người phụ trách và thời điểm chuyển bước để hạn chế mâu thuẫn số liệu. Trường hợp có khoản nợ chưa thanh toán, tranh chấp vốn góp hoặc nghĩa vụ thuế chưa xác định, công ty phải xử lý trước khi lập hồ sơ xác nhận hoàn tất giải thể. Lộ trình cần phân biệt phí dịch vụ với khoản nợ, tiền thuế và chi phí thanh lý mà doanh nghiệp trực tiếp có trách nhiệm thanh toán.
Ảnh 3: Luật sư TLK phối hợp đại lý thuế TLK Global kiểm tra nghị quyết, kế toán và nghĩa vụ thuế khi giải thể công ty tại TP. Hồ Chí Minh - Hotline: 097.211.8764
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XIII. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG
1. Một thành viên phản đối thì công ty có thể giải thể không?
Có thể, nếu nghị quyết được thông qua hợp lệ theo luật và điều lệ. Một thành viên phản đối không tự làm nghị quyết vô hiệu. Tuy nhiên, vi phạm thủ tục họp hoặc tranh chấp ảnh hưởng điều kiện giải thể phải được xử lý.
2. Ai quyết định giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên?
Hội đồng thành viên có thẩm quyền quyết định. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền chỉ thực hiện phần việc thuộc trách nhiệm; không mặc nhiên thay Hội đồng thành viên. Hồ sơ phải thể hiện đúng thẩm quyền.
3. Nghị quyết giải thể có cần biên bản họp không?
Nếu quyết định được thông qua tại cuộc họp, biên bản ghi nhận người tham dự, ý kiến và kết quả biểu quyết. Công ty cần lưu tài liệu triệu tập, ủy quyền để chứng minh tính hợp lệ khi có bất đồng.
4. Tỷ lệ vốn góp quyết định quyền biểu quyết giải thể thế nào?
Tỷ lệ thông qua phụ thuộc luật, điều lệ và hình thức biểu quyết; không chỉ đếm số người tán thành. Cần kiểm tra phần vốn có quyền biểu quyết, đại diện thành viên và điều kiện cuộc họp.
5. Công ty còn nợ thuế hoặc nhà cung cấp có giải thể được không?
Phải thanh toán hết nợ và nghĩa vụ tài sản trước khi hoàn tất giải thể. Nghị quyết không làm xóa nợ thuế hoặc hợp đồng. Khoản nợ chưa rõ cần được đối chiếu bằng chứng từ hợp pháp.
6. Tài sản còn lại được chia cho thành viên thế nào?
Chỉ sau khi trả hết nợ và chi phí giải thể, phần còn lại mới được phân chia theo vốn góp hoặc căn cứ hợp pháp. Thành viên không được tự lấy tài sản công ty trước khi hoàn thành nghĩa vụ.
7. Thành viên chưa góp đủ vốn có ảnh hưởng giải thể không?
Có thể. Phải xác minh phần vốn chưa góp, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý liên quan. Giải thể không xóa trách nhiệm phát sinh từ việc chưa góp đủ; cần đối chiếu sổ thành viên, chứng từ góp vốn.
8. Công ty đang tranh chấp nội bộ có được giải thể không?
Cần xác định tranh chấp có đang được Tòa án hoặc Trọng tài giải quyết hay không. Bất đồng nội bộ không phải lúc nào cũng giống tranh chấp pháp lý, nhưng công ty phải đáp ứng đầy đủ điều kiện giải thể.
9. Hồ sơ bị trả vì nghị quyết sai có thể sửa trực tiếp không?
Tùy sai sót. Lỗi thông tin có thể đính chính hợp lệ; cuộc họp không đủ điều kiện hoặc biểu quyết không đạt tỷ lệ thì cần thực hiện lại thủ tục quản trị, không chỉ sửa văn bản.
10. TLK hỗ trợ tranh chấp thành viên và nghĩa vụ thuế thế nào?
Công ty Luật TLK tư vấn nghị quyết, tranh chấp và hồ sơ giải thể; TLK Global phối hợp kiểm tra kế toán, hóa đơn, thuế. Phạm vi dịch vụ tùy hồ sơ thực tế; không cam kết kết quả nếu chưa đủ điều kiện.
👉 Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm thông tin về Hệ sinh thái TLK và các gói ưu đãi dịch vụ Pháp lý, Kế toán – Thuế đang được áp dụng dưới đây.
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TLK
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ Kế toán – Thuế của Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global
🔗 Hệ sinh thái TLK: Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global
XIV. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK
Giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên tại TP. Hồ Chí Minh cần kiểm soát chặt chẽ hiệu lực nghị quyết Hội đồng thành viên, quyền lợi của từng thành viên và nghĩa vụ với chủ nợ, cơ quan thuế. Công ty Luật TLK phối hợp Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global hỗ trợ rà soát điều kiện, xử lý hồ sơ pháp lý và nghĩa vụ thuế theo lộ trình thống nhất, bảo đảm tính minh bạch và hạn chế rủi ro tranh chấp.
➡️ Điểm khác biệt của hệ sinh thái TLK là kết hợp chuyên môn luật sư doanh nghiệp với chuyên gia kế toán, thuế để xử lý đúng ngay từ đầu, kiểm soát nghị quyết, công nợ và hồ sơ giải thể trong cùng phương án.
👉 Quý khách hãy liên hệ Công ty Luật TLK để được luật sư tư vấn thủ tục giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên tại TP. Hồ Chí Minh, xử lý bất đồng thành viên và nghĩa vụ liên quan. Hotline: 097.211.8764.
CÔNG TY LUẬT TLK
🌐 Website: https://tlklawfirm.vn
📧 Email: info@tlklawfirm.vn
☎ Tel: 0243.2011.747
📞 Hotline: 097.211.8764
