I. CĂN CỨ PHÁP LÝ ÁP DỤNG 

1. Luật số: 76/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025, sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp; 

2. Nghị định số: 168/2025/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 30/6/2025, về đăng ký doanh nghiệp; 

3. Nghị định số: 296/2026/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 23/7/2026, sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP; 

4. Thông tư số: 121/2026/TT-BTC do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành ngày 21/8/2026, sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh. 

II. NHẬN ĐỊNH PHÁP LÝ VÀ CHIẾN LƯỢC KIỂM SOÁT RỦI RO 

1. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi là nghĩa vụ pháp lý quan trọng khi đăng ký thành lập doanh nghiệp 

Khi thành lập công ty tại TP. Đà Nẵng, doanh nghiệp thuộc phạm vi điều chỉnh phải xác định và kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định hiện hành. Chủ sở hữu hưởng lợi không nhất thiết là người đại diện theo pháp luật hoặc người trực tiếp đứng tên góp vốn, mà có thể là cá nhân sở hữu gián tiếp hoặc thực tế chi phối doanh nghiệp. 

Từ ngày 01/7/2025, quy định về chủ sở hữu hưởng lợi được bổ sung vào pháp luật doanh nghiệp. Đặc biệt, Nghị định số 296/2026/NĐ-CP tiếp tục điều chỉnh phương pháp xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Vì vậy, hồ sơ đăng ký thành lập công ty trong năm 2026 cần áp dụng đúng tiêu chí và biểu mẫu đang có hiệu lực, tránh sử dụng hướng dẫn đã hết phù hợp. 

2. Kiểm soát cơ cấu sở hữu thực chất để hạn chế sai sót trong hồ sơ đăng ký 

Sai sót thường phát sinh khi doanh nghiệp chỉ căn cứ danh sách thành viên hoặc cổ đông trực tiếp mà bỏ qua quan hệ sở hữu thông qua tổ chức trung gian. Đối với công ty có nhiều tầng sở hữu, nhà đầu tư nước ngoài hoặc thỏa thuận chi phối đặc biệt, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi cần dựa trên cả tỷ lệ vốn và quyền kiểm soát thực tế. 

Doanh nghiệp cần đối chiếu điều lệ, danh sách thành viên, cổ đông, tài liệu góp vốn và những thỏa thuận có liên quan. Việc xác định đúng ngay từ đầu giúp hồ sơ đăng ký phản ánh trung thực cơ cấu sở hữu, đồng thời tạo cơ sở thực hiện nghĩa vụ cập nhật, lưu giữ thông tin khi doanh nghiệp thay đổi cơ cấu vốn. 

III. CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP LÀ AI? 

1. Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi theo pháp luật doanh nghiệp 

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu thực tế đối với vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp theo quy định pháp luật, trừ trường hợp được loại trừ theo luật định. 

Điểm cần lưu ý là chủ sở hữu hưởng lợi phải được xác định đến cá nhân cuối cùng, không dừng lại ở tên một pháp nhân đang nắm giữ phần vốn góp. Khi một công ty được sở hữu bởi doanh nghiệp khác, cần xem xét tiếp cấu trúc sở hữu của doanh nghiệp trung gian để xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí. 

2. Phân biệt chủ sở hữu hưởng lợi với thành viên góp vốn và người đại diện theo pháp luật 

Ba tư cách này có thể thuộc cùng một cá nhân nhưng không đồng nhất về bản chất pháp lý. 

Tiêu chí	Bản chất pháp lý
Chủ sở hữu hưởng lợi	Cá nhân sở hữu thực tế hoặc chi phối doanh nghiệp theo tiêu chí luật định
Thành viên, cổ đông	Chủ thể sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần trong doanh nghiệp
Người đại diện theo pháp luật	Cá nhân đại diện doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định

Ví dụ, một cá nhân không trực tiếp đứng tên cổ đông nhưng kiểm soát doanh nghiệp thông qua công ty trung gian vẫn có thể thuộc diện xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Ngược lại, người đại diện theo pháp luật không mặc nhiên được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi chỉ vì giữ chức danh quản lý. 

👉 ẢNH MINH HỌA (sau H2 III): ALT: Phân biệt chủ sở hữu hưởng lợi, thành viên góp vốn và người đại diện theo pháp luật khi thành lập công ty tại TP. Đà Nẵng. 

👉 INTERNAL LINK: Tham khảo thêm: Dịch vụ thành lập công ty trọn gói tại TP. Đà Nẵng của Công ty Luật TLK (MỚI NHẤT). 

IV. ĐIỀU KIỆN XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI KHI THÀNH LẬP CÔNG TY 

1. Xác định theo tỷ lệ sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp 

Theo quy định được sửa đổi năm 2026, doanh nghiệp cần rà soát cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai hình thức để sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. 

Việc xác định tỷ lệ sở hữu gián tiếp phải dựa trên cơ cấu vốn thực tế qua các tổ chức trung gian. Doanh nghiệp không nên chỉ xem xét tỷ lệ ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của pháp nhân trực tiếp góp vốn, bởi thông tin này có thể chưa phản ánh người sở hữu cuối cùng. 

2. Xác định theo quyền kiểm soát thực tế và trường hợp không tìm thấy cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu 

Nếu không xác định được cá nhân theo tiêu chí sở hữu, doanh nghiệp tiếp tục rà soát những cá nhân có quyền kiểm soát thực tế theo quy định. Quyền này cần được đánh giá từ hồ sơ quản trị và những thỏa thuận có hiệu lực, không đơn thuần dựa vào chức danh hoặc quan hệ gia đình. 

Trường hợp vẫn không xác định được cá nhân đáp ứng các tiêu chí sở hữu và kiểm soát, doanh nghiệp thực hiện bước xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất, hành động thay mặt doanh nghiệp theo cơ chế pháp luật hiện hành. Việc áp dụng tiêu chí này cần có căn cứ và hồ sơ chứng minh quá trình rà soát. 

👉 INTERNAL LINK: Tham khảo thêm: Điều kiện thành lập công ty tại TP. Đà Nẵng (MỚI NHẤT). 

V. DOANH NGHIỆP NÀO PHẢI KÊ KHAI THÔNG TIN CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI? 

1. Phạm vi áp dụng đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân 

Nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi được đặt ra đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân thuộc phạm vi pháp luật quy định. Khi chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh tại TP. Đà Nẵng, người thực hiện thủ tục cần kiểm tra yêu cầu kê khai phù hợp với từng loại hình. 

Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể phức tạp hơn do tồn tại pháp nhân trung gian tại nhiều quốc gia. Doanh nghiệp cần thu thập thông tin sở hữu thực tế, tránh mặc nhiên coi pháp nhân đầu tư trực tiếp là điểm kết thúc của quá trình xác định. 

2. Phân biệt nghĩa vụ kê khai khi thành lập mới và khi doanh nghiệp đã hoạt động 

Doanh nghiệp thành lập mới phải áp dụng quy định về chủ sở hữu hưởng lợi ngay trong quá trình lập hồ sơ đăng ký nếu thuộc trường hợp phải kê khai. Đối với doanh nghiệp đã đăng ký trước ngày 01/7/2025, việc bổ sung thông tin được thực hiện theo quy định chuyển tiếp và các trường hợp phát sinh nghĩa vụ tương ứng. 

Đặc biệt, không nên mặc định doanh nghiệp đã kê khai trước đây phải kê khai lại chỉ vì tiêu chí xác định được sửa đổi năm 2026. Cần kiểm tra có phát sinh thay đổi thông tin thực tế hay không để lựa chọn đúng thủ tục, tránh nộp hồ sơ không cần thiết hoặc bỏ sót nghĩa vụ thông báo. 

👉 INTERNAL LINK: Tham khảo thêm: Hồ sơ thành lập công ty tại TP. Đà Nẵng (MỚI NHẤT). 

👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764. 

VI. HỒ SƠ KÊ KHAI CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI TẠI TP. ĐÀ NẴNG 

1. Thành phần hồ sơ kê khai khi đăng ký thành lập công ty 

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp tại TP. Đà Nẵng, người thực hiện thủ tục phải xác định nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi và chuẩn bị tài liệu phù hợp với loại hình doanh nghiệp. Hồ sơ kê khai được thực hiện cùng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không phải một thủ tục cấp phép độc lập trong trường hợp thành lập mới. 

Thông tin kê khai cần phản ánh đúng cá nhân đáp ứng tiêu chí về sở hữu hoặc quyền kiểm soát theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP. 

Bảng kiểm hồ sơ cần chuẩn bị: 

Nhóm tài liệu	Nội dung cần kiểm tra
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp	Giấy đề nghị đăng ký, điều lệ và tài liệu theo loại hình
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi	Thông tin cá nhân thuộc diện phải kê khai
Hồ sơ thành viên, cổ đông	Cơ cấu sở hữu trực tiếp và tỷ lệ góp vốn
Tài liệu về sở hữu gián tiếp	Chuỗi sở hữu qua pháp nhân trung gian, nếu có
Tài liệu về quyền kiểm soát	Điều lệ, thỏa thuận hoặc tài liệu xác định quyền chi phối

Các tài liệu phục vụ xác minh nội bộ không mặc nhiên đều phải nộp kèm hồ sơ đăng ký. Doanh nghiệp cần phân biệt thành phần hồ sơ phải nộp với tài liệu có trách nhiệm thu thập, đối chiếu và lưu giữ. 

2. Yêu cầu về tính chính xác và nhất quán của thông tin 

Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi phải thống nhất với hồ sơ thành viên, cổ đông, điều lệ và những tài liệu liên quan đến cơ cấu sở hữu thực tế. Trường hợp có pháp nhân nước ngoài tham gia góp vốn, doanh nghiệp cần xác định cá nhân sở hữu cuối cùng hoặc người có quyền kiểm soát theo tiêu chí pháp luật Việt Nam. 

Sai lệch giữa tỷ lệ sở hữu thực tế và thông tin kê khai có thể dẫn đến yêu cầu sửa đổi hồ sơ hoặc phát sinh trách nhiệm pháp lý. Vì vậy, trước khi nộp, người đại diện theo pháp luật cần kiểm tra cả dữ liệu nhận diện cá nhân lẫn căn cứ xác định tư cách chủ sở hữu hưởng lợi. 

👉 INTERNAL LINK: Tham khảo thêm: Thủ tục thành lập công ty tại TP. Đà Nẵng (MỚI NHẤT). 

VII. BIỂU MẪU KÊ KHAI CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI THEO QUY ĐỊNH MỚI 

1. Sử dụng biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp hiện hành 

Từ ngày 21/8/2026, Thông tư số 121/2026/TT-BTC sửa đổi, bổ sung Thông tư số 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp. Theo hệ thống biểu mẫu hiện hành, Mẫu số 10 được sử dụng cho danh sách chủ sở hữu hưởng lợi trong những hồ sơ thuộc trường hợp phải nộp danh sách này. 

Doanh nghiệp cần tải đúng biểu mẫu đang có hiệu lực tại thời điểm nộp hồ sơ. Việc sử dụng mẫu cũ, thiếu trường thông tin hoặc trình bày không thống nhất có thể khiến hồ sơ phải sửa đổi, bổ sung, ảnh hưởng đến tiến độ đăng ký thành lập công ty. 

2. Phân biệt biểu mẫu thành lập mới với thông báo thay đổi thông tin 

Khi đăng ký thành lập mới, doanh nghiệp sử dụng biểu mẫu danh sách chủ sở hữu hưởng lợi tương ứng. Sau khi thành lập, nếu phát sinh thay đổi thuộc diện phải thông báo, doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 12 theo quy định hiện hành về thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. 

Hai biểu mẫu phục vụ những tình huống pháp lý khác nhau, không nên sử dụng thay thế cho nhau. Đồng thời, doanh nghiệp phải xác định đúng nội dung thay đổi: thông tin nhận diện cá nhân, tỷ lệ sở hữu hoặc căn cứ xác định quyền kiểm soát. 

Lưu ý khi hoàn thiện biểu mẫu: 

• Xác định đúng cá nhân đáp ứng tiêu chí pháp luật; 

• Kiểm tra tỷ lệ sở hữu trực tiếp và gián tiếp; 

• Đối chiếu thông tin nhận diện với tài liệu hợp lệ; 

• Bảo đảm dữ liệu nhất quán giữa các biểu mẫu; 

• Lưu hồ sơ chứng minh quá trình xác định. 

👉 ẢNH MINH HỌA (sau H2 VII): ALT: Biểu mẫu danh sách chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập công ty tại TP. Đà Nẵng theo quy định năm 2026. 

VIII. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC KÊ KHAI CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI KHI ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP 

1. Rà soát cơ cấu sở hữu và hoàn thiện hồ sơ trước khi nộp 

Doanh nghiệp cần xác định danh sách thành viên, cổ đông, tỷ lệ vốn và quyền biểu quyết trước khi lập thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Nếu có tổ chức trung gian, quá trình rà soát phải tiếp tục đến cá nhân đáp ứng tiêu chí, đồng thời xem xét quyền kiểm soát thực tế khi cần thiết. 

Sau khi xác định được thông tin, người thực hiện thủ tục hoàn thiện biểu mẫu, đối chiếu với hồ sơ đăng ký thành lập và kiểm tra tính thống nhất trước khi nộp. Việc chỉ căn cứ lời khai của một thành viên mà không đối chiếu tài liệu liên quan có thể khiến kết quả xác định thiếu chính xác. 

2. Nộp hồ sơ và xử lý yêu cầu sửa đổi, bổ sung 

Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền đối với địa chỉ trụ sở dự kiến tại TP. Đà Nẵng, thông qua phương thức được pháp luật cho phép. Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi là thành phần của quá trình xem xét hồ sơ đăng ký doanh nghiệp khi thuộc trường hợp phải kê khai. 

Nếu nhận được yêu cầu sửa đổi, bổ sung, doanh nghiệp cần xác định chính xác nội dung chưa đáp ứng. Trường hợp vướng mắc liên quan đến tỷ lệ sở hữu gián tiếp hoặc quyền kiểm soát, cần rà soát lại cơ cấu sở hữu thay vì chỉ sửa hình thức biểu mẫu. Hồ sơ được hoàn thiện đúng ngay từ đầu giúp hạn chế việc phải nộp lại nhiều lần. 

👉 INTERNAL LINK: Tham khảo thêm: Xử lý hồ sơ thành lập công ty bị từ chối tại TP. Đà Nẵng (MỚI NHẤT). 

IX. THỜI HẠN KÊ KHAI, THÔNG BÁO THAY ĐỔI VÀ LƯU GIỮ THÔNG TIN 

1. Thời điểm kê khai và thời hạn thông báo khi phát sinh thay đổi 

Đối với doanh nghiệp thành lập mới thuộc diện phải kê khai, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được chuẩn bị trong quá trình đăng ký thành lập. Sau khi doanh nghiệp hoạt động, nếu phát sinh thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thuộc trường hợp phải thông báo, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục trong 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi theo quy định. 

Thời hạn này cần được theo dõi riêng với thời hạn đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông hoặc vốn điều lệ. Một giao dịch chuyển nhượng vốn có thể đồng thời làm phát sinh nhiều nghĩa vụ khác nhau; doanh nghiệp cần đánh giá đầy đủ để không bỏ sót thủ tục liên quan. 

2. Nghĩa vụ lưu giữ và cập nhật dữ liệu chủ sở hữu hưởng lợi 

Doanh nghiệp có trách nhiệm lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, thông báo và cập nhật theo quy định. Hồ sơ lưu giữ cần có khả năng chứng minh cơ sở xác định cá nhân hưởng lợi, đặc biệt khi cơ cấu sở hữu gồm nhiều cấp hoặc có thỏa thuận chi phối. 

Trường hợp doanh nghiệp đã kê khai và không phát sinh thay đổi thông tin thực tế, việc sửa đổi tiêu chí xác định tại Nghị định số 296/2026/NĐ-CP không mặc nhiên làm phát sinh nghĩa vụ nộp lại thông báo. Doanh nghiệp phải phân biệt thay đổi quy định pháp luật với thay đổi dữ liệu sở hữu thực tế để áp dụng đúng quy định. 

X. CÁCH XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI TRONG CƠ CẤU SỞ HỮU PHỨC TẠP 

1. Xác định cá nhân sở hữu gián tiếp thông qua pháp nhân trung gian 

Đối với công ty có nhiều tầng sở hữu, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi phải bắt đầu từ tổ chức trực tiếp góp vốn, sau đó tiếp tục xem xét những chủ thể đứng sau tổ chức đó. Quá trình rà soát cần phản ánh đúng bản chất quyền sở hữu và quyền biểu quyết. 

Ví dụ, một công ty tại TP. Đà Nẵng có thành viên góp vốn là pháp nhân khác. Doanh nghiệp phải kiểm tra cơ cấu sở hữu của pháp nhân trung gian để xác định cá nhân cuối cùng có tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp đạt ngưỡng luật định. Không được mặc nhiên kết luận rằng người đại diện của pháp nhân trung gian chính là chủ sở hữu hưởng lợi. 

2. Xác định quyền kiểm soát thực tế ngoài tỷ lệ sở hữu 

Tỷ lệ vốn không phải căn cứ duy nhất. Trường hợp không xác định được cá nhân theo tiêu chí sở hữu, doanh nghiệp phải tiếp tục đánh giá quyền kiểm soát thực tế theo quy định, bao gồm những quyền chi phối hoạt động và quyết định quan trọng của doanh nghiệp. 

Việc đánh giá cần căn cứ điều lệ, cơ chế biểu quyết, thỏa thuận giữa các thành viên hoặc cổ đông và tài liệu quản trị có hiệu lực. Một cá nhân sở hữu tỷ lệ vốn thấp nhưng có quyền kiểm soát đáp ứng tiêu chí pháp luật vẫn có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. 

3. Xử lý trường hợp không xác định được cá nhân theo tiêu chí sở hữu và kiểm soát 

Trong trường hợp đã rà soát nhưng không xác định được cá nhân theo tiêu chí sở hữu hoặc quyền kiểm soát, doanh nghiệp cần áp dụng cơ chế xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất, hành động thay mặt doanh nghiệp theo quy định hiện hành. 

Đây không phải lựa chọn tùy ý nhằm đơn giản hóa hồ sơ. Doanh nghiệp cần có căn cứ thể hiện đã kiểm tra các tiêu chí trước đó và lưu giữ tài liệu phục vụ việc giải trình. Đối với cấu trúc đầu tư phức tạp hoặc có yếu tố nước ngoài, việc rà soát trước khi kê khai giúp hạn chế đáng kể nguy cơ xác định sai chủ sở hữu hưởng lợi. 

👉 ẢNH MINH HỌA (sau H2 X): ALT: Sơ đồ xác định chủ sở hữu hưởng lợi trực tiếp, gián tiếp và quyền kiểm soát thực tế của doanh nghiệp tại TP. Đà Nẵng. 

👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764. 

XI. NHỮNG SAI SÓT VÀ RỦI RO KHI KÊ KHAI CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI 

1. Xác định sai chủ sở hữu hưởng lợi do chỉ xem xét tỷ lệ vốn góp trực tiếp 

Một trong những sai sót phổ biến khi thành lập công ty tại TP. Đà Nẵng là doanh nghiệp chỉ kiểm tra danh sách thành viên, cổ đông trực tiếp mà không xác định cá nhân sở hữu cuối cùng. Cách tiếp cận này có thể dẫn đến kê khai thiếu chủ sở hữu hưởng lợi, đặc biệt đối với doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu hoặc tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn. 

Theo quy định được sửa đổi tại Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi phải bắt đầu bằng rà soát cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai hình thức để sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Nếu không xác định được theo tiêu chí sở hữu, doanh nghiệp tiếp tục đánh giá quyền kiểm soát thực tế theo quy định. 

Do đó, hồ sơ cần thể hiện được cơ sở xác định cá nhân hưởng lợi, không chỉ ghi nhận kết quả cuối cùng. Đối với cơ cấu sở hữu phức tạp, việc xây dựng sơ đồ sở hữu và đối chiếu tài liệu quản trị là giải pháp quan trọng nhằm hạn chế sai sót. 

2. Nhầm lẫn giữa chủ sở hữu hưởng lợi và người đại diện theo pháp luật 

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định. Trong khi đó, chủ sở hữu hưởng lợi được xác định dựa trên tiêu chí sở hữu thực tế hoặc quyền kiểm soát. Hai tư cách này không mặc nhiên đồng nhất. 

Nếu doanh nghiệp không xác định được cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu và kiểm soát, việc áp dụng cơ chế xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất phải tuân thủ đúng trình tự pháp luật. Doanh nghiệp không được bỏ qua bước rà soát cơ cấu sở hữu chỉ để lựa chọn người đại diện theo pháp luật cho thuận tiện. 

Sai sót này đặc biệt đáng lưu ý tại các công ty có người đại diện được thuê để điều hành, doanh nghiệp gia đình hoặc công ty có tổ chức trung gian nắm giữ phần vốn góp. Việc kê khai không phản ánh đúng chủ thể kiểm soát thực tế có thể ảnh hưởng đến tính chính xác của dữ liệu đăng ký doanh nghiệp. 

3. Không cập nhật thông tin khi cơ cấu sở hữu hoặc quyền kiểm soát thay đổi 

Sau khi thành lập, doanh nghiệp có thể phát sinh chuyển nhượng vốn, thay đổi cổ đông, tái cấu trúc sở hữu hoặc điều chỉnh những thỏa thuận quản trị. Các sự kiện này cần được đánh giá đồng thời về nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp và nghĩa vụ thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. 

Những rủi ro cần kiểm soát gồm: 

• Không thông báo thay đổi trong thời hạn luật định; 

• Sử dụng biểu mẫu không còn phù hợp; 

• Kê khai không thống nhất với hồ sơ chuyển nhượng vốn; 

• Không lưu giữ tài liệu chứng minh quyền sở hữu gián tiếp; 

• Bỏ sót cá nhân có quyền kiểm soát thực tế; 

• Không cập nhật dữ liệu sau khi tái cấu trúc doanh nghiệp. 

Đặc biệt, cần phân biệt việc thay đổi thông tin thực tế với trường hợp pháp luật sửa đổi tiêu chí xác định. Doanh nghiệp đã kê khai và không phát sinh thay đổi dữ liệu không mặc nhiên phải nộp lại thông báo chỉ vì Nghị định số 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực. 

XII. GIẢI PHÁP KÊ KHAI CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA CÔNG TY LUẬT TLK 

1. Rà soát cơ cấu sở hữu và xác định đúng cá nhân hưởng lợi 

Công ty Luật TLK hỗ trợ doanh nghiệp tại TP. Đà Nẵng rà soát cơ cấu góp vốn, quyền biểu quyết và các mối quan hệ sở hữu để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định. Đối với doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu hoặc nhà đầu tư nước ngoài, việc rà soát cần thực hiện xuyên suốt đến cá nhân cuối cùng thay vì chỉ kiểm tra tổ chức trực tiếp đứng tên góp vốn. 

Quá trình đánh giá tập trung vào hai nhóm căn cứ: tỷ lệ sở hữu và quyền kiểm soát thực tế. Trường hợp không xác định được cá nhân theo các tiêu chí này, luật sư xem xét điều kiện áp dụng cơ chế xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất theo quy định hiện hành. 

Mục tiêu là bảo đảm kết quả kê khai có căn cứ pháp lý và thống nhất với hồ sơ thành lập công ty, điều lệ, danh sách thành viên hoặc cổ đông và những tài liệu quản trị có liên quan. 

2. Hoàn thiện biểu mẫu và thực hiện thủ tục kê khai đúng quy định 

Trên cơ sở kết quả rà soát, Công ty Luật TLK hỗ trợ xác định thành phần hồ sơ, lựa chọn biểu mẫu và hoàn thiện thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định đang có hiệu lực. Đối với hồ sơ thành lập mới, việc kê khai được phối hợp cùng thủ tục đăng ký doanh nghiệp nhằm hạn chế sai lệch giữa các tài liệu. 

Khi doanh nghiệp đã hoạt động và phát sinh thay đổi thông tin thuộc diện phải thông báo, luật sư hỗ trợ đánh giá sự kiện pháp lý, thời hạn thực hiện và tài liệu cần chuẩn bị. Việc phân biệt đúng giữa kê khai ban đầu, bổ sung thông tin và thông báo thay đổi giúp tránh thực hiện sai thủ tục. 

Đối với hồ sơ có yếu tố nước ngoài, doanh nghiệp còn cần kiểm soát tính thống nhất giữa thông tin sở hữu thực tế với hồ sơ đầu tư, tài liệu pháp lý của tổ chức góp vốn và các giao dịch chuyển nhượng liên quan. 

3. Kết hợp kiểm soát pháp lý với quản trị doanh nghiệp và tuân thủ thuế 

Hệ sinh thái TLK gồm Công ty Luật TLK và Công ty TNHH Tư vấn & Đại lý Thuế TLK Global, hướng đến giải pháp phối hợp giữa pháp lý doanh nghiệp, tài chính, kế toán và thuế. 

Đối với hoạt động góp vốn, chuyển nhượng vốn hoặc tái cấu trúc sở hữu, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi cần được đặt trong tổng thể giao dịch. Doanh nghiệp phải xem xét đồng thời quyền sở hữu, nghĩa vụ đăng ký thay đổi, chứng từ góp vốn, phương thức thanh toán và những nghĩa vụ thuế có liên quan. 

Giá trị cốt lõi của giải pháp TLK là xử lý đúng ngay từ đầu: chuẩn hóa thông tin sở hữu, kiểm soát nghĩa vụ kê khai và tạo nền tảng quản trị minh bạch, giúp doanh nghiệp hạn chế chi phí khắc phục và rủi ro tranh chấp về sau. 

👉 INTERNAL LINK: Tham khảo thêm: Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại TP. Đà Nẵng (MỚI NHẤT). 

XIII. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG 

1. Khi thành lập công ty tại TP. Đà Nẵng có bắt buộc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không? 

Doanh nghiệp thuộc phạm vi áp dụng phải xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định hiện hành. Nghĩa vụ cụ thể phụ thuộc loại hình doanh nghiệp, cơ cấu sở hữu và trường hợp kê khai. Người thực hiện thủ tục cần kiểm tra yêu cầu tương ứng trước khi nộp hồ sơ đăng ký thành lập. 

2. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân hay tổ chức? 

Chủ sở hữu hưởng lợi được xác định là cá nhân theo tiêu chí pháp luật. Trường hợp phần vốn góp được nắm giữ thông qua một hoặc nhiều tổ chức trung gian, doanh nghiệp phải rà soát cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát để xác định cá nhân cuối cùng đáp ứng điều kiện. 

3. Cá nhân sở hữu bao nhiêu phần trăm vốn thì được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi? 

Theo quy định hiện hành, tiêu chí sở hữu được xác định từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, bao gồm sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp. Nếu không xác định được theo tiêu chí sở hữu, phải tiếp tục rà soát quyền kiểm soát thực tế. 

4. Người đại diện theo pháp luật có mặc nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi không? 

Không. Người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu hưởng lợi là hai tư cách pháp lý khác nhau. Một cá nhân có thể đồng thời đảm nhiệm cả hai, nhưng việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi phải căn cứ vào tiêu chí sở hữu hoặc quyền kiểm soát theo quy định. 

5. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại TP. Đà Nẵng xác định chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào? 

Doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu sở hữu của tổ chức đầu tư trực tiếp và các pháp nhân trung gian để xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí pháp luật Việt Nam. Trường hợp có nhiều tầng sở hữu hoặc thỏa thuận chi phối, cần xem xét thêm quyền kiểm soát thực tế. 

6. Biểu mẫu kê khai chủ sở hữu hưởng lợi mới nhất là mẫu nào? 

Theo hệ thống biểu mẫu được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC, Mẫu số 10 được sử dụng cho danh sách chủ sở hữu hưởng lợi trong các trường hợp tương ứng; Mẫu số 12 được sử dụng đối với thông báo thay đổi thông tin thuộc phạm vi áp dụng. Doanh nghiệp phải lựa chọn đúng mẫu theo loại thủ tục. 

7. Khi thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải thông báo trong bao lâu? 

Theo quy định hiện hành, khi phát sinh thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thuộc trường hợp phải thông báo, doanh nghiệp phải thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. 

8. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không? 

Doanh nghiệp thuộc phạm vi áp dụng thực hiện nghĩa vụ bổ sung theo quy định chuyển tiếp của Luật số 76/2025/QH15. Việc bổ sung được thực hiện đồng thời với lần đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp chủ động đề nghị bổ sung sớm hơn. 

9. Nghị định số 296/2026/NĐ-CP thay đổi tiêu chí xác định thì doanh nghiệp có phải kê khai lại không? 

Không mặc nhiên phải kê khai lại. Nếu doanh nghiệp đã kê khai và không phát sinh thay đổi thông tin thực tế, việc sửa đổi tiêu chí xác định không tự động làm phát sinh nghĩa vụ nộp thông báo thay đổi. Trường hợp có sự thay đổi dữ liệu, doanh nghiệp phải đánh giá nghĩa vụ thông báo tương ứng. 

10. Công ty Luật TLK có hỗ trợ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi tại TP. Đà Nẵng không? 

Công ty Luật TLK cung cấp dịch vụ tư vấn xác định chủ sở hữu hưởng lợi, rà soát cơ cấu sở hữu, chuẩn bị biểu mẫu và hỗ trợ thủ tục đăng ký, thông báo thay đổi theo quy định. Đối với giao dịch góp vốn và chuyển nhượng, hệ sinh thái TLK có thể phối hợp xem xét thêm các vấn đề tài chính, kế toán và thuế có liên quan. 

XIV. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK 

Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi thành lập công ty tại TP. Đà Nẵng không chỉ là yêu cầu về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà còn là bước quan trọng để xác lập tính minh bạch của cơ cấu sở hữu, nhận diện quyền kiểm soát thực tế và phòng ngừa rủi ro pháp lý. 

Hệ sinh thái TLK – gồm Công ty Luật TLK và Công ty TNHH Tư vấn & Đại lý Thuế TLK Global – cung cấp giải pháp đồng bộ Pháp lý – Tài chính – Kế toán – Thuế, hỗ trợ doanh nghiệp kiểm soát nghĩa vụ từ khi thành lập đến quá trình góp vốn, chuyển nhượng và tổ chức hoạt động. 

➡️ Điểm khác biệt cốt lõi của TLK là giải pháp toàn diện, xử lý đúng ngay từ đầu, giúp doanh nghiệp kê khai chính xác, hạn chế chi phí khắc phục và nâng cao hiệu quả quản trị. 

👉 Hãy liên hệ ngay với Luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời. Hotline: 097.211.8764. 

CÔNG TY LUẬT TLK 

🌐 Website: tlklawfirm.vn 

📧 Email: info@tlklawfirm.vn 

☎️ Tel: 0243.2011.747 

📞 Hotline: 097.211.8764