I. CĂN CỨ PHÁP LÝ ÁP DỤNG

1. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2020; được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025.

2. Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, được Quốc hội thông qua ngày 10/12/2025.

3. Nghị định số 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp; được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.

4. Thông tư số 68/2025/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 01/7/2025 về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh; được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.

II. CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN ĐƯỢC GIẢI THỂ KHI NÀO?

1. Giải thể theo quyết định của Hội đồng thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giải thể theo quyết định hợp pháp của Hội đồng thành viên khi đáp ứng các điều kiện luật định. Quyết định giải thể cần được thông qua đúng thủ tục, tỷ lệ biểu quyết và thẩm quyền áp dụng cho công ty. Việc một thành viên muốn rút vốn hoặc không còn nhu cầu kinh doanh không đồng nghĩa công ty đã có quyết định giải thể hợp lệ.

2. Các trường hợp giải thể theo quy định pháp luật

Ngoài quyết định tự nguyện, doanh nghiệp có thể thuộc trường hợp giải thể do hết thời hạn hoạt động hoặc căn cứ pháp lý khác được quy định. Cần kiểm tra tình trạng đăng ký, cơ cấu thành viên và các quyết định của cơ quan có thẩm quyền, nếu có. Công ty Luật TLK phân biệt căn cứ giải thể với việc chuyển nhượng vốn hoặc thay đổi thành viên để lựa chọn phương án chấm dứt hoạt động đúng bản chất giao dịch.

👉 Xem thêm: Giải thể công ty TNHH một thành viên: Điều kiện, hồ sơ và thủ tục (MỚI NHẤT)

III. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN QUYẾT ĐỊNH GIẢI THỂ NHƯ THẾ NÀO?

1. Thẩm quyền, triệu tập họp và tỷ lệ biểu quyết

Hội đồng thành viên là cơ quan có thẩm quyền quyết định giải thể công ty theo quy định. Để nghị quyết có giá trị, cần kiểm tra điều kiện tiến hành họp, thể thức biểu quyết, điều lệ công ty và tỷ lệ chấp thuận tương ứng với nội dung quyết định. Không nên mặc định chỉ cần người góp vốn nhiều nhất đồng ý là có thể thay mặt toàn bộ Hội đồng thành viên quyết định giải thể. Hồ sơ cuộc họp phải phản ánh đúng thành phần tham dự và kết quả biểu quyết thực tế.

2. Biên bản họp và nghị quyết giải thể

Biên bản họp, nghị quyết hoặc quyết định phải thống nhất về lý do giải thể, phương án thanh toán nợ, xử lý hợp đồng và trách nhiệm tổ chức thực hiện. Trường hợp thành viên ủy quyền tham dự hoặc biểu quyết, cần kiểm tra căn cứ ủy quyền phù hợp. Công ty Luật TLK rà soát tính hợp lệ của quyết định trước khi chuẩn bị hồ sơ chấm dứt hoạt động.

Ảnh 1: Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết và biên bản họp giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên Hotline 097.211.8764.

IV. ĐIỀU KIỆN GIẢI THỂ VÀ NGHĨA VỤ THANH TOÁN NỢ

1. Điều kiện pháp lý trước khi hoàn tất giải thể

Công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và đáp ứng điều kiện pháp luật có liên quan. Hội đồng thành viên cần rà soát các khoản thuế, bảo hiểm, tiền lương, hợp đồng và nghĩa vụ với chủ nợ.

2. Phân định trách nhiệm giữa công ty và thành viên

Khoản nợ của công ty phải được xác định theo tư cách pháp lý và tài sản của doanh nghiệp, không mặc nhiên chuyển toàn bộ sang từng thành viên góp vốn. Trách nhiệm cá nhân chỉ xem xét khi có căn cứ luật định hoặc hành vi vi phạm cụ thể.

👉 Xem thêm: Giải thể doanh nghiệp có chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (MỚI NHẤT)

V. XỬ LÝ TRƯỜNG HỢP THÀNH VIÊN KHÔNG ĐỒNG Ý GIẢI THỂ

1. Kiểm tra điều kiện họp và tỷ lệ thông qua nghị quyết

Trường hợp có thành viên phản đối, doanh nghiệp cần kiểm tra điều lệ, tỷ lệ vốn góp của người dự họp, hình thức biểu quyết và tỷ lệ chấp thuận thực tế. Ý kiến phản đối không tự động làm nghị quyết vô hiệu nếu việc thông qua đáp ứng điều kiện áp dụng. Biên bản phải ghi nhận đầy đủ ý kiến và kết quả biểu quyết, nhất là khi thành viên có bất đồng về quyền quản lý.

2. Phòng ngừa tranh chấp về vốn và tài sản

Nếu có tranh chấp về quyền sở hữu vốn hoặc quyền quyết định, cần xác định tác động đối với hiệu lực nghị quyết và điều kiện giải thể. Không nên phân chia tiền hoặc tài sản cho thành viên trước khi hoàn thành nghĩa vụ với chủ nợ theo quy định.

👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.

VI. QUYẾT TOÁN THUẾ, HÓA ĐƠN VÀ NGHĨA VỤ KẾ TOÁN

1. Đối chiếu hồ sơ thuế trước khi quyết định phân chia tài sản

TLK Global rà soát tờ khai, báo cáo tài chính, hóa đơn điện tử, chứng từ nộp tiền và thông báo của cơ quan thuế. Các kỳ còn thiếu hoặc có số liệu sai lệch cần được phân loại để xử lý theo quy định.

2. Kiểm tra công nợ nội bộ và giao dịch với thành viên

Công ty có thể còn khoản vay của thành viên, tiền tạm ứng, công nợ phải thu hoặc tài sản được sử dụng chung. Những giao dịch này phải được đối chiếu theo hợp đồng, chứng từ chuyển tiền và hồ sơ kế toán thực tế.

👉 Xem thêm: Giải thể doanh nghiệp không hoạt động nhiều năm: Điều kiện và cách xử lý (MỚI NHẤT)

VII. HỒ SƠ GIẢI THỂ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

1. Hồ sơ quyết định nội bộ của Hội đồng thành viên

Doanh nghiệp cần chuẩn bị tài liệu triệu tập họp, biên bản họp và nghị quyết hoặc quyết định giải thể theo thẩm quyền và quy định áp dụng. Nội dung phải thống nhất về căn cứ giải thể, kế hoạch thanh lý tài sản, thanh toán nợ và người tổ chức thực hiện.

2. Tài liệu pháp lý, thuế và chứng từ thanh toán

Những nhóm tài liệu cần đối chiếu gồm:

• Thông tin đăng ký doanh nghiệp và biểu mẫu giải thể hiện hành;
• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên;
• Danh sách chủ nợ, chứng từ thanh toán và hồ sơ công nợ;
• Tài liệu kế toán, thuế, hóa đơn và nghĩa vụ lao động;
• Hồ sơ chấm dứt hoạt động đơn vị phụ thuộc nếu có.

Ảnh 2: Hồ sơ họp Hội đồng thành viên, quyết định giải thể và chứng từ thanh toán công nợ của công ty TNHH hai thành viên Hotline 097.211.8764.

VIII. TRÌNH TỰ, THẨM QUYỀN VÀ CÁCH NỘP HỒ SƠ GIẢI THỂ

1. Ra nghị quyết và triển khai thanh lý nghĩa vụ

Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết hợp lệ; doanh nghiệp triển khai thông báo, thanh lý hợp đồng và xử lý các nghĩa vụ theo quy định. Nếu công ty có chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh, cần hoàn tất thủ tục liên quan đến những đơn vị này trước khi kết thúc giải thể doanh nghiệp mẹ.

2. Nộp hồ sơ và theo dõi kết quả

Hồ sơ được gửi đến cơ quan đăng ký có thẩm quyền theo phương thức đang áp dụng, bao gồm hình thức điện tử khi đáp ứng điều kiện. Người phụ trách cần kiểm tra mã số doanh nghiệp, thông tin người đại diện và tính thống nhất của tài liệu. Những phản hồi yêu cầu sửa đổi cần được lưu để theo dõi việc giải quyết đúng nội dung.

IX. THANH LÝ TÀI SẢN, HOÀN TRẢ VỐN VÀ PHÂN CHIA TÀI SẢN CÒN LẠI

1. Xác định tài sản và thanh toán nghĩa vụ trước khi phân chia

Doanh nghiệp phải kiểm kê tiền, hàng tồn kho, tài sản cố định, khoản phải thu và nghĩa vụ phải trả. Chỉ sau khi thanh toán xong các khoản nợ và chi phí giải thể, tài sản còn lại mới được xử lý, phân chia theo quy định. Hội đồng thành viên cần đối chiếu tỷ lệ phần vốn góp, tài sản thực có và các chứng từ đã thanh toán trước khi phê duyệt phương án phân chia.

2. Kiểm soát tỷ lệ phân chia và chứng từ nhận tài sản

Tài sản còn lại phải được phân chia trên cơ sở quyền lợi hợp pháp của các thành viên và tài liệu xác nhận phần vốn góp. Biên bản nhận tài sản cần ghi rõ giá trị và người nhận để phòng ngừa tranh chấp.

👉 Xem thêm: Doanh nghiệp còn nợ thuế có được giải thể không? Điều kiện và cách xử lý (MỚI NHẤT)

X. THỜI GIAN, CHI PHÍ VÀ NGUYÊN NHÂN HỒ SƠ BỊ CHẬM

1. Những yếu tố tác động đến tiến độ

Thời gian giải thể phụ thuộc việc thông qua nghị quyết, mức độ tranh chấp giữa thành viên, tình trạng thuế, công nợ và chứng từ tài sản. Lộ trình cần tách thời gian xử lý nội bộ với thời gian giải quyết của cơ quan có thẩm quyền, tránh đưa ra cam kết hoàn thành khi chưa khảo sát hồ sơ.

2. Kiểm soát phí dịch vụ và nghĩa vụ tài chính

Phí dịch vụ pháp lý, kế toán thuế phải được phân biệt với tiền thuế, bảo hiểm, công nợ, chi phí thanh lý và khoản bắt buộc khác. Công ty Luật TLK phối hợp TLK Global xác định đầu việc và cơ chế phê duyệt chi phí phát sinh.

👉 Xem thêm: Dịch vụ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trước giải thể doanh nghiệp (MỚI NHẤT)

👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.

XI. RỦI RO PHÁP LÝ CỦA THÀNH VIÊN VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN

1. Nghị quyết giải thể không hợp lệ hoặc bị tranh chấp

Nghị quyết giải thể có thể phát sinh tranh chấp nếu cuộc họp Hội đồng thành viên không được triệu tập đúng trình tự, không bảo đảm điều kiện tiến hành hoặc kết quả biểu quyết không đáp ứng tỷ lệ áp dụng. Tài liệu triệu tập và kết quả biểu quyết phải được lưu đầy đủ để chứng minh tính hợp lệ.

2. Phân chia tài sản khi chưa thanh toán hết nghĩa vụ

Một rủi ro đáng chú ý là các thành viên thỏa thuận nhận lại vốn hoặc tài sản trong khi doanh nghiệp còn nợ thuế, bảo hiểm, lương hoặc nghĩa vụ với đối tác. Người quản lý cần kiểm kê tài sản, xác nhận số dư công nợ và chứng minh các khoản thanh toán trước khi lập phương án chia tài sản còn lại. Việc phân chia tài sản không đúng điều kiện có thể ảnh hưởng quyền lợi chủ nợ và làm phát sinh tranh chấp.

3. Trách nhiệm khi hồ sơ, chứng từ thiếu trung thực

Danh sách chủ nợ, báo cáo thanh lý và chứng từ thanh toán phải phản ánh giao dịch thực tế. Nếu hồ sơ không trung thực, trách nhiệm không chỉ giới hạn ở việc bổ sung tài liệu mà có thể được xem xét theo tính chất, mức độ hành vi vi phạm.

👉 Xem thêm: Chi phí dịch vụ giải thể doanh nghiệp trọn gói của Công ty Luật TLK (MỚI NHẤT)

XII. GIẢI PHÁP GIẢI THỂ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN CỦA TLK

1. Kiểm soát tính hợp lệ của quyết định Hội đồng thành viên

Công ty Luật TLK rà soát danh sách thành viên, tỷ lệ vốn góp, điều lệ, thủ tục triệu tập và kết quả biểu quyết để xác định căn cứ thông qua nghị quyết giải thể. Trường hợp phát sinh bất đồng về tỷ lệ vốn hoặc thẩm quyền, cần đánh giá phương án xử lý trước khi tiếp tục thủ tục đăng ký.

2. Hoàn tất nghĩa vụ thuế và kiểm tra tài sản được phân chia

Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global hỗ trợ đối chiếu tờ khai, báo cáo tài chính, hóa đơn và số dư nghĩa vụ thuế. Công ty Luật TLK sử dụng số liệu đã được đối chiếu để xây dựng phương án thanh toán và phân chia tài sản hợp pháp. Đặc biệt, các khoản vay từ thành viên cần được phân biệt với phần vốn góp đã đăng ký.

3. Theo dõi hồ sơ và phân định chi phí dịch vụ

Phạm vi thực hiện được chia thành tư vấn, chuẩn bị hồ sơ Hội đồng thành viên, giải quyết nghĩa vụ và thủ tục đăng ký giải thể. Công ty Luật TLK phụ trách phần pháp lý; TLK Global hỗ trợ công việc kế toán thuế theo thỏa thuận dịch vụ.

4. Bảng kiểm trước khi hoàn tất giải thể

• Cuộc họp và nghị quyết giải thể đáp ứng điều kiện áp dụng;
• Thông tin thành viên, phần vốn góp và ủy quyền được đối chiếu;
• Thuế, bảo hiểm, tiền lương và công nợ đã xử lý đúng;
• Tài sản được kiểm kê, thanh lý và phân chia theo quy định;
• Hồ sơ đăng ký, chứng từ thanh toán và quyết định nội bộ thống nhất.

Nếu còn bất đồng về thành viên hoặc số liệu nghĩa vụ, cần kiểm tra trước khi ký xác nhận hoàn tất. Chủ thể được giao thanh lý phải lưu chứng từ chứng minh việc thanh toán nghĩa vụ, tránh chỉ dựa trên bảng kê nội bộ.

Ảnh 3: Luật sư TLK kiểm tra nghị quyết Hội đồng thành viên và TLK Global đối chiếu nghĩa vụ thuế trước khi giải thể công ty TNHH hai thành viên Hotline 097.211.8764.

👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.

XIII. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG

1. Một thành viên phản đối thì công ty TNHH hai thành viên trở lên có giải thể được không?

Có thể nếu Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết hợp lệ theo tỷ lệ, thủ tục và điều lệ áp dụng. Tuy nhiên, cần kiểm tra căn cứ biểu quyết và quyền của người phản đối trước khi triển khai để tránh tranh chấp về hiệu lực nghị quyết.

2. Thành viên góp vốn nhiều nhất có được tự quyết định giải thể không?

Không thể mặc nhiên kết luận như vậy. Thẩm quyền quyết định thuộc Hội đồng thành viên và nghị quyết phải đáp ứng điều kiện thông qua theo quy định.

3. Có bắt buộc lập biên bản họp Hội đồng thành viên khi giải thể không?

Việc quyết định giải thể phải được thực hiện theo hình thức và quy trình luật định đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên. Doanh nghiệp cần có hồ sơ chứng minh việc triệu tập, tham dự, biểu quyết và nghị quyết hoặc quyết định được thông qua.

4. Công ty đang tranh chấp giữa các thành viên có được giải thể không?

Cần xác định tranh chấp liên quan đến quyền thành viên, hiệu lực nghị quyết, tài sản hay nghĩa vụ của công ty. Mỗi loại tranh chấp có thể ảnh hưởng khác nhau tới việc thông qua quyết định và điều kiện giải thể. Trường hợp tranh chấp ảnh hưởng điều kiện giải thể hoặc đang trong quá trình giải quyết theo quy định, doanh nghiệp phải xử lý đúng tình trạng pháp lý trước khi hoàn tất.

5. Công ty còn nợ thuế nhưng Hội đồng thành viên đã quyết định giải thể thì sao?

Quyết định của Hội đồng thành viên không làm khoản nợ thuế tự chấm dứt. Doanh nghiệp cần đối chiếu số thuế gốc, tiền chậm nộp và các khoản liên quan, thực hiện nghĩa vụ rồi mới có cơ sở hoàn tất giải thể.

6. Thành viên có được nhận lại toàn bộ vốn góp khi giải thể không?

Không phải trong mọi trường hợp. Giá trị tài sản còn lại phụ thuộc kết quả thanh lý, khoản nợ và chi phí giải thể. Chỉ sau khi hoàn tất nghĩa vụ, phần tài sản còn lại mới được phân chia theo quy định, dựa trên quyền lợi hợp pháp của các thành viên.

7. Thành viên không hợp tác ký hồ sơ giải thể phải làm gì?

Cần xem xét hồ sơ nào bắt buộc chữ ký của người đó, thẩm quyền của Hội đồng thành viên và hình thức thông qua nghị quyết theo quy định. Không nên tự ký thay hoặc lập biên bản không đúng sự thật.

8. Công ty TNHH hai thành viên không phát sinh doanh thu có cần quyết toán thuế không?

Phải rà soát nghĩa vụ khai, quyết toán và hoàn tất thuế theo tình trạng doanh nghiệp, loại thuế và kỳ phát sinh. Không có doanh thu không mặc nhiên đồng nghĩa không còn nghĩa vụ thuế hoặc chứng từ cần xử lý.

9. Giải thể công ty có khoản vay từ thành viên phải xử lý thế nào?

Khoản vay cần được xác định là công nợ trên căn cứ hợp đồng, chứng từ chuyển tiền và sổ kế toán, không mặc nhiên coi là vốn góp. Doanh nghiệp phải đánh giá nghĩa vụ thanh toán và khả năng xử lý khoản vay phù hợp với quyền lợi chủ nợ khác.

10. Khi nào nên thuê Công ty Luật TLK và TLK Global để giải thể?

Nên có chuyên gia hỗ trợ khi tỷ lệ biểu quyết phức tạp, thành viên bất đồng, công nợ nội bộ chưa rõ hoặc số liệu thuế chưa hoàn tất. Công ty Luật TLK rà soát nghị quyết, điều kiện và thủ tục giải thể; TLK Global phối hợp kiểm tra kế toán, hóa đơn và nghĩa vụ thuế.

👉 Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm thông tin về Hệ sinh thái TLK và các gói ưu đãi dịch vụ Pháp lý, Kế toán – Thuế đang được áp dụng dưới đây.

🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TLK

🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ Kế toán – Thuế của Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global

🔗 Hệ sinh thái TLK: Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global

XIV. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK

Giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên đòi hỏi nghị quyết hợp lệ, giải quyết đúng quyền lợi thành viên và hoàn tất nghĩa vụ tài chính trước khi phân chia tài sản. Công ty Luật TLK tư vấn thẩm quyền, điều kiện và thủ tục giải thể; Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global phối hợp đối chiếu số liệu kế toán, hóa đơn và nghĩa vụ thuế.

➡️ Điểm khác biệt của TLK là kiểm soát đồng thời tính hợp lệ của nghị quyết và nghĩa vụ tài chính, hạn chế tranh chấp và xử lý đúng ngay từ đầu.

👉 Quý khách hãy liên hệ Công ty Luật TLK để được rà soát nghị quyết Hội đồng thành viên, kiểm tra nghĩa vụ và xây dựng phương án giải thể phù hợp. Hotline: 097.211.8764.

 CÔNG TY LUẬT TLK

🌐 Website: https://tlklawfirm.vn
📧 Email: info@tlklawfirm.vn
☎ Tel: 0243.2011.747
📞 Hotline: 097.211.8764