I. CĂN CỨ PHÁP LÝ ÁP DỤNG
-
Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025.
-
Nghị định số 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp.
-
Nghị định số 296/2026/NĐ-CP của Chính phủ ngày 23/7/2026 sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.
-
Thông tư số 68/2025/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 01/7/2025 về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC ngày 21/8/2026.
II. NHẬN ĐỊNH PHÁP LÝ KHI KHÔNG CÓ CÁ NHÂN SỞ HỮU TỪ 25% VỐN
1. Không đạt ngưỡng vốn không đồng nghĩa không có chủ sở hữu hưởng lợi
Một công ty cổ phần tại tỉnh Hưng Yên có thể có nhiều cổ đông, mỗi người trực tiếp sở hữu dưới 25% vốn. Tuy nhiên, kết luận không có chủ sở hữu hưởng lợi chỉ từ danh sách cổ đông trực tiếp là thiếu căn cứ. Trước hết, cần rà soát tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai và tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo tiêu chí pháp luật. Cá nhân đứng sau tổ chức trung gian vẫn có thể đạt ngưỡng, dù tên không xuất hiện trong danh sách cổ đông của doanh nghiệp. Phải truy vết chuỗi sở hữu, phân biệt tỷ lệ vốn với quyền biểu quyết và xác nhận dữ liệu tại thời điểm kê khai.
2. Không được chọn tùy tiện giám đốc hoặc người đại diện để kê khai
Khi không xác định được cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu, doanh nghiệp phải tiếp tục kiểm tra quyền kiểm soát thực tế theo thứ tự pháp luật hiện hành. Chỉ khi các bước trước không xác định được cá nhân phù hợp mới xét đến cơ chế xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất, hành động thay mặt doanh nghiệp theo quy định. Đây không phải quyền tùy chọn ghi tên giám đốc, chủ tịch hội đồng quản trị hoặc người đại diện pháp luật để hồ sơ được tiếp nhận nhanh. Doanh nghiệp nên lập bảng đánh giá từng tiêu chí, chứng cứ và nguyên nhân không áp dụng được bước trước.
👉 Xem thêm: Cách điền Mẫu số 10 kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
III. THỨ TỰ XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI THEO PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH
1. Kiểm tra quyền sở hữu rồi đến quyền kiểm soát thực tế
Việc xác định cần thực hiện có trình tự, không chỉ nhìn vào vốn điều lệ. Doanh nghiệp kiểm tra cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp từ 25% vốn điều lệ hay tổng cổ phần có quyền biểu quyết; nếu không xác định được theo tiêu chí này, tiếp tục đánh giá quyền kiểm soát. Tài liệu cần đối chiếu gồm điều lệ, thỏa thuận cổ đông, quyền bổ nhiệm và quyền quyết định những vấn đề trọng yếu. Không đồng nhất ảnh hưởng thương mại hoặc quan hệ gia đình với quyền kiểm soát có căn cứ pháp lý. Với cấu trúc sở hữu nhiều tầng, sơ đồ truy vết là bước cần thiết trước khi kết luận.
2. Chỉ áp dụng cơ chế người quản lý sau khi đã rà soát đầy đủ
Cơ chế xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất không thay thế hai bước rà soát sở hữu và kiểm soát. Doanh nghiệp phải xác minh có thực sự không xác định được cá nhân theo các tiêu chí trước hay không, đồng thời ghi nhận nguồn chứng cứ, thời điểm và người kiểm tra. Đối với công ty có nhiều chức danh quản lý hoặc quyền quyết định phân tán, cần đối chiếu điều lệ và cơ cấu quản trị để xác định phù hợp, không tùy tiện chọn người dễ liên hệ. Công ty Luật TLK hỗ trợ phân tích pháp lý; Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global đối chiếu thông tin vốn, kế toán và thuế khi liên quan.
👉 Xem thêm: Bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi cho doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 (MỚI NHẤT)
Ảnh 1: Sơ đồ thứ tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi không cá nhân nào sở hữu từ 25% vốn tại tỉnh Hưng Yên - Hotline: 097.211.8764
IV. CÁCH KIỂM TRA TỶ LỆ SỞ HỮU TRỰC TIẾP VÀ GIÁN TIẾP
1. Không chỉ đối chiếu tỷ lệ của cổ đông đứng tên
Trước khi kết luận không có cá nhân sở hữu từ 25% vốn tại Hưng Yên, phải kiểm tra sở hữu trực tiếp, gián tiếp, kết hợp và cổ phần có quyền biểu quyết. Ví dụ, cá nhân nắm 60% công ty mẹ, công ty mẹ sở hữu 50% công ty con thì tỷ lệ lợi ích kinh tế theo chuỗi đơn giản là 30%.
2. Tổng hợp nhiều nhánh nhưng không tính trùng
Một cá nhân có thể sở hữu qua nhiều nhánh, mỗi nhánh dưới ngưỡng nhưng tổng tỷ lệ đạt điều kiện. Ngược lại, sở hữu chéo có nguy cơ khiến cùng phần vốn bị cộng nhiều lần. Chỉ sau khi tính đúng và loại trùng, doanh nghiệp mới chuyển sang đánh giá quyền kiểm soát nếu không tìm được cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu.
V. XÁC ĐỊNH CÁ NHÂN CÓ QUYỀN KIỂM SOÁT THỰC TẾ
1. Phân tích quyền quyết định từ điều lệ và thỏa thuận
Nếu không xác định được cá nhân theo ngưỡng sở hữu, phải kiểm tra quyền kiểm soát từ điều lệ, thỏa thuận cổ đông, quyền bổ nhiệm và quyền quyết định vấn đề trọng yếu. Không phải người cho vay, cố vấn hay đối tác có ảnh hưởng kinh doanh đều đương nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi. Cần xác định phạm vi quyền thực tế, hiệu lực của tài liệu và cá nhân có thể chi phối theo tiêu chí luật định, thay vì chỉ dựa vào lời khai.
2. Kiểm tra người chi phối khi quyền sở hữu phân tán
Công ty có nhiều cổ đông dưới 25% vẫn có thể bị một cá nhân chi phối thông qua quyền biểu quyết hoặc thỏa thuận nhân sự. Phải phân biệt quyền đề xuất, quyền phủ quyết hạn chế với quyền kiểm soát đáp ứng tiêu chí pháp luật. Bảng đánh giá nên ghi từng căn cứ, cá nhân liên quan và kết quả xác minh, phục vụ giải trình khi cần.
👉 Xem thêm: Thủ tục thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
VI. TRƯỜNG HỢP PHẢI XEM XÉT NGƯỜI QUẢN LÝ CÓ QUYỀN HẠN LỚN NHẤT
1. Chỉ áp dụng sau khi đã thực hiện các bước xác định trước
Trình tự pháp luật yêu cầu kiểm tra sở hữu, tiếp đến kiểm soát, rồi mới xét người quản lý có quyền hạn lớn nhất nếu không xác định được cá nhân ở bước trước. Doanh nghiệp không được kê khai ngay giám đốc chỉ vì danh sách cổ đông không ai đạt 25%. Hồ sơ nội bộ nên thể hiện cá nhân đã rà soát, nguồn chứng cứ và lý do không đáp ứng từng tiêu chí, tránh lựa chọn tùy tiện.
2. Xem xét cơ cấu quản trị thay vì suy đoán từ chức danh
Quyền hạn của chủ tịch, hội đồng quản trị, giám đốc hoặc người đại diện có thể khác nhau tùy loại hình và điều lệ. Khi phải áp dụng cơ chế người quản lý, cần xác định đúng người có quyền hạn lớn nhất, hành động thay mặt doanh nghiệp theo quy định. Trường hợp nhiều chức danh cùng tham gia quyết định, phải đối chiếu cơ cấu quản trị và lưu kết luận có căn cứ.
VII. HỒ SƠ VÀ CHỨNG CỨ XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI
1. Thu thập chứng cứ theo từng tiêu chí trước khi lập biểu mẫu
Tài liệu rà soát gồm điều lệ, danh sách cổ đông hoặc thành viên, hồ sơ pháp nhân trung gian, giao dịch vốn và thỏa thuận biểu quyết liên quan. Doanh nghiệp nên lập bảng riêng cho các tiêu chí sở hữu, kiểm soát và cơ chế người quản lý. Tuy nhiên, tài liệu phục vụ lưu giữ, giải trình không đương nhiên đều là thành phần hồ sơ phải nộp.
2. Đối chiếu chứng từ kế toán nhưng không đồng nhất với quyền sở hữu
Chứng từ góp vốn, thanh toán và sổ sách hỗ trợ đối chiếu giao dịch nhưng không tự chứng minh quyền biểu quyết hoặc chi phối. Công ty Luật TLK phân tích điều lệ, thỏa thuận và tiêu chí pháp lý; Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global kiểm tra chứng từ vốn, thuế khi liên quan.
Ảnh 2: Bảng kiểm chứng cứ xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi không có cá nhân sở hữu từ 25% vốn tại tỉnh Hưng Yên - Hotline: 097.211.8764
VIII. CÁCH KÊ KHAI VÀ NỘP HỒ SƠ TẠI TỈNH HƯNG YÊN
1. Chọn biểu mẫu phù hợp với nghĩa vụ phát sinh
Doanh nghiệp tại Hưng Yên cần phân biệt bổ sung thông tin theo quy định chuyển tiếp với thông báo thay đổi dữ liệu đã kê khai. Phải sử dụng biểu mẫu có hiệu lực khi nộp, kể cả các sửa đổi năm 2026. Nếu áp dụng cơ chế người quản lý, phải có căn cứ cho thấy đã rà soát các tiêu chí trước.
2. Theo dõi kết quả và xử lý hồ sơ cần bổ sung
Sau khi nộp tới cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có thẩm quyền, phải lưu mã hồ sơ, biên nhận và phản hồi. Nếu cần giải trình người hưởng lợi, doanh nghiệp bổ sung chứng cứ về từng bước xác định; không đổi tên cá nhân chỉ để hồ sơ được chấp nhận. Khi phát sinh biến động sau kê khai, phải đánh giá nghĩa vụ thông báo theo thời điểm mới và lưu lịch sử xử lý để tránh dữ liệu mâu thuẫn.
👉 Xem thêm: Doanh nghiệp chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi: Bổ sung và xử lý rủi ro (MỚI NHẤT)
IX. VÍ DỤ VỀ SỞ HỮU PHÂN TÁN, SỞ HỮU CHÉO VÀ NHIỀU TẦNG
1. Cổ đông phân tán nhưng có cá nhân chi phối
Giả sử sáu cá nhân mỗi người sở hữu dưới 25% và không có tỷ lệ gián tiếp làm thay đổi kết quả. Nếu một cá nhân có quyền chi phối đáp ứng tiêu chí pháp luật, phải xác định theo quyền kiểm soát. Nếu không ai đáp ứng, mới xét cơ chế người quản lý. Đây là ví dụ về trình tự xác minh, không phải kết luận rằng mọi người giữ chức danh quản lý đều là chủ sở hữu hưởng lợi.
2. Sở hữu nhiều tầng làm thay đổi kết luận ban đầu
Danh sách cổ đông trực tiếp có thể không ai đạt 25% nhưng phía sau cổ đông là tổ chức lại có cá nhân đáp ứng tỷ lệ sở hữu gián tiếp. Doanh nghiệp phải truy vết từng tầng, cộng các nhánh không trùng và kiểm tra quyền biểu quyết. Nếu cấu trúc có sở hữu chéo hoặc thỏa thuận kiểm soát đặc biệt, cần bản phân tích riêng trước khi kết luận không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu.
X. DỊCH VỤ RÀ SOÁT, KÊ KHAI CỦA HỆ SINH THÁI TLK
1. Công ty Luật TLK xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo đúng thứ tự pháp luật
Công ty Luật TLK hỗ trợ doanh nghiệp tại Hưng Yên rà soát sở hữu trực tiếp, gián tiếp, quyền biểu quyết và thỏa thuận chi phối. Luật sư áp dụng tuần tự tiêu chí sở hữu, quyền kiểm soát và cơ chế người quản lý có quyền hạn lớn nhất khi đủ điều kiện. Kết luận phải dựa trên tài liệu, thời điểm hiệu lực, không mặc nhiên chọn người đại diện pháp luật. Theo phạm vi dịch vụ, TLK còn hỗ trợ chuẩn bị bảng phân tích, biểu mẫu và giải trình, trong khi doanh nghiệp xác nhận tính trung thực của thông tin.
2. TLK Global kiểm tra dữ liệu vốn và nghĩa vụ thuế liên quan
Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global đối chiếu chứng từ góp vốn, sổ cổ đông, chuyển nhượng và dữ liệu kế toán, thuế. Việc kiểm tra giúp phát hiện khác biệt giữa tỷ lệ vốn trên hồ sơ với giao dịch thực tế. Tuy nhiên, chứng từ thanh toán không tự chứng minh quyền kiểm soát. Việc phối hợp pháp lý và tài chính giúp nhận diện rủi ro từ những giao dịch vốn chưa hoàn tất hoặc tài liệu ghi nhận khác nhau.
👉 Xem thêm: Chi phí dịch vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trọn gói của Công ty Luật TLK (MỚI NHẤT)
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XI. SAI SÓT PHÁP LÝ VÀ RỦI RO KHI KÊ KHAI KHÔNG ĐÚNG
1. Bỏ qua sở hữu gián tiếp hoặc chuyển ngay sang tên giám đốc
Sai sót thường gặp là chỉ xét cổ đông trực tiếp rồi ghi tên giám đốc khi không ai đạt 25%. Cách thứ nhất có thể bỏ sót cá nhân sở hữu qua pháp nhân trung gian; cách thứ hai bỏ qua tiêu chí quyền kiểm soát và điều kiện áp dụng cơ chế người quản lý. Cần lưu phương pháp truy vết và chứng cứ đã kiểm tra trước khi kết luận.
2. Nhầm người có ảnh hưởng với người có quyền kiểm soát
Người cho vay, cố vấn hoặc người thân cổ đông không đương nhiên có quyền kiểm soát theo luật. Ngược lại, một cá nhân sở hữu ít vốn vẫn có thể chi phối thông qua thỏa thuận hợp lệ. Doanh nghiệp cần đọc điều lệ, xác minh quyền biểu quyết, quyền bổ nhiệm, thời điểm hiệu lực và phạm vi quyết định.
👉 Xem thêm: Dịch vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trọn gói của Công ty Luật TLK (MỚI NHẤT)
XII. BẢNG KIỂM XÁC ĐỊNH VÀ CẬP NHẬT THÔNG TIN
1. Bảng kiểm ba bước trước khi kết luận không có người đạt ngưỡng
Bảng kiểm cần tách ba nhóm: cá nhân đạt ngưỡng sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp; cá nhân có quyền kiểm soát; và người quản lý có quyền hạn lớn nhất khi đủ điều kiện. Mỗi nhóm ghi người đã kiểm tra, nguồn chứng cứ, tỷ lệ hoặc quyền hạn, ngày hiệu lực và kết quả. Với sở hữu chéo, lưu phương pháp tính tránh cộng trùng.
2. Cập nhật sau khi thay đổi cổ đông hoặc quyền biểu quyết
Kết quả xác định chỉ phản ánh cấu trúc sở hữu tại thời điểm kê khai. Khi chuyển nhượng vốn, tái cấu trúc công ty mẹ hoặc sửa thỏa thuận biểu quyết, doanh nghiệp phải đánh giá lại từ tiêu chí sở hữu. Cần lưu lịch sử biến động, chứng cứ pháp lý, dữ liệu vốn và thông báo đã thực hiện. Thông tin định danh cá nhân phải được bảo mật và phân quyền truy cập, giúp doanh nghiệp chủ động giải trình trong lần rà soát tiếp theo.
Ảnh 3: Bảng kiểm ba bước xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi không ai nắm từ 25% vốn tại tỉnh Hưng Yên - Hotline: 097.211.8764
👉 Xem thêm: Thủ tục kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XIII. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG
1. Không cổ đông nào nắm từ 25% vốn thì có được khai không có chủ sở hữu hưởng lợi không?
Không. Phải rà soát sở hữu gián tiếp, sở hữu kết hợp và cổ phần có quyền biểu quyết. Nếu không xác định được cá nhân theo sở hữu, tiếp tục đánh giá quyền kiểm soát, rồi mới xem xét người quản lý theo cơ chế hiện hành.
2. Năm cổ đông, mỗi người giữ 20% vốn thì ai là người hưởng lợi?
Cần kiểm tra quyền biểu quyết đặc biệt, sở hữu qua tổ chức trung gian và thỏa thuận chi phối. Nếu không cá nhân nào đạt tiêu chí sở hữu hoặc quyền kiểm soát, doanh nghiệp mới xem xét cơ chế người quản lý.
3. Sở hữu dưới 25% nhưng có quyền bổ nhiệm giám đốc thì có phải kê khai không?
Cần xem phạm vi, hiệu lực của quyền bổ nhiệm và khả năng chi phối theo tiêu chí pháp luật. Quyền đề cử chưa chắc là quyền kiểm soát. Doanh nghiệp phải phân tích điều lệ, thỏa thuận và thứ tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi trước khi kết luận.
4. Có thể kê khai ngay người đại diện theo pháp luật khi không ai đạt 25% không?
Không. Trước tiên phải xác minh sở hữu gián tiếp và quyền chi phối. Người đại diện không mặc nhiên là người quản lý có quyền hạn lớn nhất theo cơ chế tiếp theo. Doanh nghiệp cần ghi rõ chứng cứ và lý do không xác định được cá nhân ở các bước trước.
5. Cá nhân sở hữu vốn qua hai công ty trung gian được tính thế nào?
Lập sơ đồ hai nhánh, kiểm tra tỷ lệ và thời điểm hiệu lực của từng tầng. Có thể phải tổng hợp những đường sở hữu độc lập, nhưng phải tránh tính trùng khi có sở hữu chéo. Chỉ sau đó mới kết luận cá nhân có đáp ứng ngưỡng sở hữu hay không.
6. Người cho doanh nghiệp vay phần lớn vốn có phải chủ sở hữu hưởng lợi không?
Không đương nhiên. Khoản vay lớn chưa tự xác lập quyền chi phối. Cần kiểm tra hợp đồng có trao quyền quyết định nhân sự hoặc vấn đề trọng yếu hay không và quyền đó có đáp ứng tiêu chí kiểm soát theo luật.
7. Nếu không tìm được người kiểm soát thì chọn ai trong ban quản lý?
Áp dụng cơ chế người quản lý có quyền hạn lớn nhất theo quy định, dựa vào điều lệ, cơ cấu quản trị và thẩm quyền. Không tùy tiện chọn người dễ liên hệ hoặc người trực tiếp ký hồ sơ. Cần lưu kết quả đã rà soát sở hữu và quyền kiểm soát.
8. Có phải nộp toàn bộ chứng cứ về các bước xác định không?
Không mặc nhiên. Thành phần bắt buộc nộp theo thủ tục khác với hồ sơ nội bộ phục vụ giải trình. Doanh nghiệp nên lưu sơ đồ sở hữu, điều lệ, danh sách cổ đông và thỏa thuận kiểm soát liên quan để chứng minh phương pháp xác định khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu.
9. Đã kê khai người quản lý, sau đó xuất hiện người sở hữu gián tiếp đạt 25% thì sao?
Cần xác minh thời điểm phát sinh quyền, đánh giá lại theo tiêu chí sở hữu và xác định nghĩa vụ thông báo thay đổi. Không tiếp tục dùng tên người quản lý theo cơ chế trước nếu điều kiện áp dụng đã thay đổi.
10. TLK và TLK Global hỗ trợ tình huống không có người đạt 25% thế nào?
Công ty Luật TLK rà soát sở hữu, quyền kiểm soát, lựa chọn cơ chế xác định và hỗ trợ hồ sơ tại Hưng Yên. TLK Global đối chiếu chứng từ vốn và dữ liệu kế toán, thuế khi cần. Doanh nghiệp vẫn xác nhận thông tin trung thực trước khi nộp.
👉 Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm thông tin về Hệ sinh thái TLK và các gói ưu đãi dịch vụ Pháp lý, Kế toán – Thuế đang được áp dụng dưới đây.
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TLK
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ Kế toán – Thuế của Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global
🔗 Hệ sinh thái TLK: Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global
XIV. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK
Khi doanh nghiệp tại tỉnh Hưng Yên không có cá nhân sở hữu từ 25% vốn, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi phải được thực hiện đúng thứ tự tiêu chí và có chứng cứ kiểm chứng. Công ty Luật TLK phối hợp cùng Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global hỗ trợ phân tích quyền sở hữu, quyền kiểm soát và hồ sơ liên quan.
➡️ Điểm khác biệt của TLK là xử lý đúng ngay từ đầu, xác định đúng cá nhân cần kê khai, phòng ngừa sai sót và tạo cơ sở giải trình rõ ràng.
👉 Quý khách hãy liên hệ Công ty Luật TLK để được đánh giá và hỗ trợ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi không có cá nhân nắm từ 25% vốn tại tỉnh Hưng Yên. Hotline: 097.211.8764.
CÔNG TY LUẬT TLK:
🌐 Website: tlklawfirm.vn
📧 Email: info@tlklawfirm.vn
☎ Tel: 0243.2011.747
📞 Hotline: 097.211.8764
