Tranh chấp hợp đồng thương mại: Nguyên nhân và cách phòng tránh hiệu quả – Phân tích từ Công ty Luật TLK

I. GIỚI THIỆU & TỔNG QUAN VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI

Trong bối cảnh kinh tế cạnh tranh gay gắt, hợp đồng thương mại trở thành nền tảng quan trọng bảo đảm việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, hợp tác đầu tư… Tuy nhiên, thực tế tại Việt Nam cho thấy tranh chấp hợp đồng thương mại đang gia tăng mạnh, không chỉ về số lượng mà cả mức độ phức tạp.

Nguyên nhân lớn nhất không phải là “bất đồng thương mại” mà xuất phát từ:

• hợp đồng soạn không chặt chẽ;
• nội dung mơ hồ, thiếu cơ chế ràng buộc;
• không hiểu đúng quyền – nghĩa vụ;
• không có cơ chế quản trị rủi ro trong quá trình thực hiện.

Theo thống kê của các cơ quan tài phán, 70–80% tranh chấp thương mại xuất phát từ hợp đồng được soạn thảo bởi người không có chuyên môn pháp lý.

Điều đó cho thấy: phòng tránh tranh chấp luôn hiệu quả hơn xử lý tranh chấp. Công ty Luật TLK, với kinh nghiệm thực chiến trong hàng nghìn vụ việc, tổng hợp đầy đủ các nguyên nhân và giải pháp để doanh nghiệp tránh rủi ro ngay từ bước đầu ký kết hợp đồng.

II. CĂN CỨ PHÁP LÝ 

1. Bộ luật Dân sự 2015

• Điều 351–364: Trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ
• Điều 385–427: Giao kết, thực hiện, sửa đổi, chấm dứt hợp đồng
• Điều 117: Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự
• Điều 407: Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm

2. Luật Thương mại 2005

• Điều 24: Hình thức hợp đồng
• Điều 35–52: Quy định về giao hàng, chất lượng, thanh toán
• Điều 297–312: Chế tài thương mại (phạt vi phạm, bồi thường, đình chỉ, hủy hợp đồng)

3. Luật Trọng tài thương mại 2010

• Quy định về thỏa thuận trọng tài, phạm vi giải quyết tranh chấp

4. Bộ luật Tố tụng dân sự 2015

• Quy trình khởi kiện, giải quyết tranh chấp hợp đồng tại Tòa án

5. Luật Giao dịch điện tử 2023

• Giá trị pháp lý của hợp đồng điện tử
• Điều kiện công nhận dữ liệu điện tử làm chứng cứ

Các căn cứ trên là cơ sở pháp lý quan trọng để xác định nguyên nhân tranh chấp và xây dựng giải pháp phòng tránh một cách chắc chắn, hợp pháp.

III. CÁC DẠNG TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI PHỔ BIẾN

Dựa trên kinh nghiệm xử lý của Công ty Luật TLK, tranh chấp thương mại thường rơi vào các nhóm chính sau:

1. Tranh chấp về giá – phương thức thanh toán

• thanh toán chậm;
• không thanh toán;
• thanh toán thiếu;
• yêu cầu điều chỉnh giá không hợp lý;
• hóa đơn – chứng từ không đúng quy định.

2. Tranh chấp về chất lượng hàng hóa – dịch vụ

Do mô tả không rõ, thiếu tiêu chuẩn kỹ thuật, không có mẫu đối chiếu.

3. Tranh chấp về giao hàng – tiến độ – nghiệm thu

• giao trễ;
• giao thiếu;
• giao sai chủng loại;
• nghiệm thu không đạt tiêu chuẩn.

4. Tranh chấp về phạt vi phạm – bồi thường thiệt hại

Do hợp đồng thiếu hoặc quy định không rõ cơ chế bồi thường theo Điều 300–306 LTM.

5. Tranh chấp về chấm dứt – hủy bỏ hợp đồng

Một bên đơn phương hủy bỏ không phù hợp Điều 312 LTM.

Ảnh 1: Luật sư Công ty Luật TLK tư vấn phòng tránh tranh chấp hợp đồng thương mại – Hotline 097.211.8764

6. Tranh chấp về thẩm quyền ký kết hợp đồng

Người ký sai chức danh, không có ủy quyền → hợp đồng vô hiệu.

7. Tranh chấp về bất khả kháng

Dịch bệnh, thiên tai, biến động chính sách… nhưng hợp đồng không có cơ chế xử lý.

Kết luận:
Mọi tranh chấp đều bắt nguồn từ hợp đồng thiếu chặt chẽ hoặc quá trình thực hiện không được kiểm soát.

IV. NGUYÊN NHÂN 1: HỢP ĐỒNG THIẾU ĐIỀU KHOẢN CỐT LÕI – THỎA THUẬN MƠ HỒ

Đây là nguyên nhân phổ biến nhất.

1. Đối tượng hợp đồng mô tả không rõ

Không có:

• tiêu chuẩn kỹ thuật;
• quy cách;
• chất lượng;
• điều kiện bảo hành;
• mẫu đối chiếu.

→ Khi tranh chấp, không có căn cứ chứng minh vi phạm.

2. Giá, phương thức thanh toán không đầy đủ

Ví dụ:

• giá chưa rõ đã bao gồm VAT chưa;
• thanh toán theo tiến độ nhưng không có mốc thời gian cụ thể;
• điều kiện tạm ứng không rõ ràng.

3. Điều khoản giao hàng – nghiệm thu thiếu chi tiết

Hầu hết các tranh chấp về hàng hóa và tiến độ đều xuất phát từ việc thiếu:

• biên bản giao nhận;
• tiêu chí nghiệm thu;
• quy trình kiểm tra chất lượng.

4. Điều khoản phạt vi phạm và bồi thường sơ sài

Theo Điều 301 LTM, mức phạt tối đa là 8% giá trị nghĩa vụ bị vi phạm, nhưng nhiều hợp đồng không quy định hoặc quy định chung chung → không thể áp dụng khi thực tế xảy ra tranh chấp.

5. Điều khoản giải quyết tranh chấp không rõ

Không ghi rõ:

• chọn Tòa án hay Trọng tài;
• địa điểm giải quyết;
• luật áp dụng.

→ Khi tranh chấp, doanh nghiệp bị động hoàn toàn.

V. NGUYÊN NHÂN 2: GIAO KẾT – SỬA ĐỔI – BỔ SUNG KHÔNG ĐÚNG HÌNH THỨC

Theo Điều 24 Luật Thương mại, nhiều loại hợp đồng bắt buộc lập thành văn bản, bao gồm cả sửa đổi.

Tuy nhiên, phần lớn doanh nghiệp thường:

1. Sửa đổi qua email – Zalo – điện thoại

→ Không có giá trị pháp lý nếu không lập phụ lục hợp đồng theo Điều 403 BLDS.

2. Không lưu trữ chứng cứ đầy đủ

Không lưu:

• email;
• biên bản họp;
• xác nhận công việc.

Khi tranh chấp, không chứng minh được thỏa thuận.

3. Không ghi nhận việc thực hiện nghĩa vụ bằng văn bản

• giao hàng nhưng không lập biên bản;
• nghiệm thu bằng lời nói;
• điều chỉnh tiến độ nhưng không có tài liệu.

→ Tòa án/Trọng tài không có căn cứ giải quyết.

VI. NGUYÊN NHÂN 3: NGƯỜI KÝ SAI THẨM QUYỀN – HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU

Theo Điều 117 và Điều 142–143 BLDS 2015, hợp đồng bị vô hiệu khi:

• Người ký không phải đại diện pháp luật.
• Người ký không có ủy quyền hợp lệ.
• Người ký hết thời hạn ủy quyền.
• Người ký vượt quá phạm vi ủy quyền.

Đây là nguyên nhân khiến nhiều hợp đồng trị giá hàng chục tỷ đồng bị tòa tuyên vô hiệu, gây thiệt hại nghiêm trọng.

VII. NGUYÊN NHÂN 4: VI PHẠM NGHĨA VỤ (TIẾN ĐỘ – CHẤT LƯỢNG – THANH TOÁN)

Trong thực tế, rất nhiều tranh chấp phát sinh do:

• Giao hàng trễ tiến độ.
• Giao hàng sai chất lượng.
• Thanh toán chậm, thiếu, hoặc không thanh toán.
• Không thực hiện nghĩa vụ bảo hành.

Nguyên nhân sâu xa thường là do hợp đồng không ràng buộc trách nhiệm hoặc không có cơ chế chế tài rõ ràng.

VIII. NGUYÊN NHÂN 5: THIẾU CƠ CHẾ GHI NHẬN – CHỨNG MINH NGHĨA VỤ

Doanh nghiệp thường quên rằng:

Trong tranh chấp, ai không chứng minh được thì người đó thua.

Những thiếu sót phổ biến:

• Không có biên bản giao hàng;
• Không có phiếu xuất kho, vận đơn;
• Không có biên bản nghiệm thu;
• Không có hóa đơn hợp lệ;
• Không lưu trữ tin nhắn/email trao đổi;
• Không có nhật ký thực hiện công việc.

Kết quả:
→ Không chứng minh được vi phạm → MẤT QUYỀN YÊU CẦU BỒI THƯỜNG.

IX. CÁCH PHÒNG TRÁNH 1: XÂY DỰNG HỢP ĐỒNG CHẶT CHẼ – RÕ RÀNG – ĐẦY ĐỦ 4 NHÓM ĐIỀU KHOẢN TỐI THIỂU

Phòng tránh tranh chấp bắt đầu từ việc soạn hợp đồng. Trong thực tiễn xử lý của Công ty Luật TLK, trên 80% tranh chấp có thể được phòng ngừa nếu hợp đồng ngay từ đầu được xây dựng đầy đủ và chặt chẽ.

Dưới đây là 4 nhóm điều khoản tối thiểu mà hợp đồng thương mại luôn phải có để được pháp luật bảo vệ tối đa.

1. Điều khoản về đối tượng và chất lượng hàng hóa/dịch vụ

Đây là nội dung quan trọng nhất của hợp đồng. Hợp đồng cần mô tả thật chi tiết và chính xác:

• tiêu chuẩn chất lượng (TCVN, QCVN, ISO…);
• quy cách kỹ thuật;
• vật liệu cấu thành;
• mẫu đối chiếu;
• tiêu chí nghiệm thu;
• yêu cầu về bao bì, nhãn mác.

Theo Điều 117 và 402 Bộ luật Dân sự 2015, đối tượng không rõ → hợp đồng vô hiệu.

2. Điều khoản về giá – phương thức thanh toán – tiến độ

Để tránh xảy ra tranh chấp liên quan đến tiền, hợp đồng cần:

• ghi rõ giá đã bao gồm VAT hay chưa;
• phương thức thanh toán (chuyển khoản/LC/tiền mặt);
• thời hạn thanh toán;
• điều kiện tạm ứng;
• điều kiện giữ lại thanh toán (retention);
• chế tài chậm thanh toán.

Điều khoản phải đầy đủ để tránh tranh cãi “đã thanh toán hay chưa”, “thanh toán khi nào”, “điều kiện thanh toán là gì”.

3. Điều khoản về giao hàng – nghiệm thu – bàn giao

Theo Điều 35–52 Luật Thương mại 2005, hợp đồng cần quy định:

• địa điểm giao hàng;
• thời gian giao hàng;
• trách nhiệm vận chuyển;
• quy trình nghiệm thu;
• số lượng – chất lượng hàng giao;
• hồ sơ giao nhận: biên bản, vận đơn, phiếu xuất kho, hình ảnh.

Thiếu quy định → rất khó chứng minh đối tác vi phạm.

 

Ảnh 2: Doanh nghiệp rà soát hợp đồng thương mại để giảm rủi ro pháp lý – TLK – Hotline 097.211.8764

4. Điều khoản phạt vi phạm – bồi thường thiệt hại

Luật Thương mại quy định:

• mức phạt vi phạm tối đa là 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm (Điều 301);
• bồi thường thiệt hại phải có: thiệt hại thực tế + hành vi vi phạm + quan hệ nhân quả.

Nếu hợp đồng không ghi rõ cơ chế phạt – bồi thường, doanh nghiệp gần như không thể đòi bồi thường khi xảy ra tranh chấp.

X. CÁCH PHÒNG TRÁNH 2: KIỂM SOÁT THẨM QUYỀN – HÌNH THỨC HỢP ĐỒNG – PHỤ LỤC ĐÚNG LUẬT

Trong hàng nghìn vụ việc TLK xử lý, hợp đồng vô hiệu do sai thẩm quyền là lỗi thường gặp nhất, gây thiệt hại lớn. Vì vậy doanh nghiệp phải kiểm soát chặt chẽ ba yếu tố:

1. Kiểm tra pháp lý doanh nghiệp đối tác

Trước khi ký kết, doanh nghiệp cần yêu cầu đối tác cung cấp:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Quyết định bổ nhiệm người đại diện pháp luật;
• Mẫu dấu/đăng ký chữ ký số.

Những tài liệu trên giúp xác định ai có quyền ký và phạm vi quyền hạn.

2. Kiểm tra thẩm quyền người ký hợp đồng

Theo Điều 141–143 BLDS 2015, hợp đồng chỉ có hiệu lực khi người ký:

• là đại diện pháp luật; hoặc
• là người đại diện theo ủy quyền hợp pháp.

Kiểm tra thẩm quyền giúp tránh tình trạng:
→ hợp đồng trị giá lớn vô hiệu vì người ký sai chức danh.

3. Kiểm tra hình thức hợp đồng – đặc biệt là phụ lục

Nhiều doanh nghiệp sửa đổi hợp đồng bằng Zalo, email hoặc trao đổi miệng, hoàn toàn không đúng Điều 403 BLDS 2015.

Theo quy định:

• mọi sửa đổi phải được lập bằng phụ lục hoặc hợp đồng bổ sung;
• phụ lục phải rõ ràng chỉ ra điều khoản sửa đổi;
• phụ lục không được mâu thuẫn hợp đồng gốc.

Sai hình thức = nội dung sửa đổi không có giá trị pháp lý.

 

Ảnh 3: Chuyên gia pháp lý TLK kiểm tra thẩm quyền ký hợp đồng – Hotline 097.211.8764

4. Áp dụng hợp đồng điện tử – chữ ký số đúng Luật Giao dịch điện tử 2023

Doanh nghiệp nên:

• ký số trên hệ thống có chứng thực;
• lưu trữ bản ghi điện tử đúng chuẩn;
• chứng minh nguồn gốc dữ liệu khi xảy ra tranh chấp.

Điều này giúp hợp đồng có giá trị pháp lý đầy đủ và được công nhận tại Tòa án hoặc Trọng tài.

XI. CÁCH PHÒNG TRÁNH 3: QUẢN TRỊ RỦI RO TRONG QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG

Nhiều hợp đồng ban đầu được soạn rất tốt nhưng tranh chấp vẫn phát sinh chỉ vì doanh nghiệp thiếu cơ chế giám sát và ghi nhận vi phạm trong quá trình thực hiện.

Công ty Luật TLK khuyến nghị doanh nghiệp áp dụng 5 biện pháp trọng yếu dưới đây:

1. Thiết lập cơ chế theo dõi tiến độ

• lập timeline thực hiện;
• ghi rõ trách nhiệm từng bộ phận;
• cập nhật tình trạng công việc theo ngày/tuần;
• báo cáo khi phát sinh rủi ro.

2. Ghi nhận vi phạm ngay khi xảy ra

Theo Điều 295–296 LTM, nếu doanh nghiệp không thông báo vi phạm trong thời gian hợp lý, doanh nghiệp có thể mất quyền yêu cầu bồi thường.

Vì vậy, mọi vi phạm phải:

• được lập biên bản
• xác nhận song phương;
• gửi cảnh báo bằng văn bản.

3. Lập đầy đủ hồ sơ giao nhận – nghiệm thu

Các chứng từ cần có:

• biên bản giao hàng;
• phiếu xuất kho;
• vận đơn;
• biên bản nghiệm thu;
• hình ảnh/video chứng minh chất lượng.

Không có chứng từ = không có chứng cứ.

4. Theo dõi – cập nhật thay đổi dự án

Nếu xuất hiện thay đổi về:

• tiến độ;
• chất lượng;
• phạm vi công việc;
• yêu cầu phát sinh mới;

Doanh nghiệp phải lập phụ lục điều chỉnh.
Không được thỏa thuận miệng hoặc trao đổi rời rạc.

5. Kích hoạt chế tài đúng thời điểm

Bao gồm:

• phạt vi phạm;
• buộc thực hiện đúng hợp đồng;
• tạm ngừng thực hiện;
• đình chỉ;
• hủy hợp đồng (Điều 297–312 LTM).

Kích hoạt sớm và đúng luật giúp doanh nghiệp tránh mất quyền lợi.

XII. CÁC CÂU HỎI KHÁCH HÀNG THƯỜNG HỎI LIÊN QUAN ĐẾN TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI

Phần này đóng vai trò quan trọng đối với SEO và chuyển đổi khách hàng. Công ty Luật TLK tổng hợp 12 câu hỏi thực tế nhất mà doanh nghiệp thường đặt ra, kèm phân tích ngắn gọn, dễ hiểu theo đúng quy định pháp luật.

1. Vì sao hợp đồng đã ký vẫn bị tuyên vô hiệu?

Hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu theo Bộ luật Dân sự 2015 nếu:

• người ký không có thẩm quyền;
• đối tượng hợp đồng không hợp pháp;
• vi phạm điều cấm của luật;
• nội dung không rõ ràng, không xác định được đối tượng.

Nhiều doanh nghiệp chủ quan trong kiểm tra thẩm quyền và điều kiện có hiệu lực nên rơi vào rủi ro này.

2. Nếu đối tác giao hàng trễ thì doanh nghiệp có được phạt không?

Theo Điều 301 và Điều 302 Luật Thương mại 2005, doanh nghiệp có quyền:

• phạt vi phạm tối đa 8%;
• yêu cầu bồi thường thiệt hại;
• yêu cầu thực hiện đúng hợp đồng;
• hủy hợp đồng nếu vi phạm nghiêm trọng.

Tuy nhiên, điều kiện tiên quyết là hợp đồng phải có điều khoản chế tài.

3. Hợp đồng giao kết qua email có giá trị pháp lý không?

Có, nếu:

• nội dung email thể hiện sự thỏa thuận rõ ràng;
• người gửi có thẩm quyền;
• có chứng cứ xác thực nguồn dữ liệu.

Theo Luật Giao dịch điện tử 2023, dữ liệu điện tử có giá trị pháp lý tương đương văn bản giấy nếu đáp ứng điều kiện kỹ thuật.

4. Tranh chấp hợp đồng thương mại giải quyết ở đâu nhanh nhất?

Tùy thỏa thuận trong hợp đồng, doanh nghiệp có thể chọn:

• Trọng tài thương mại (nhanh, bảo mật); hoặc
• Tòa án (quy trình chặt chẽ, bản án có hiệu lực cưỡng chế mạnh).

Nếu không thỏa thuận thì mặc định đưa ra Tòa án.

5. Nếu đối tác không thanh toán, doanh nghiệp cần làm gì trước tiên?

Doanh nghiệp nên:

• gửi văn bản nhắc nhở;
• lập biên bản đối chiếu công nợ;
• yêu cầu thanh toán bằng thông báo chính thức;
• áp dụng chế tài nếu đã quá hạn.

Việc thu thập chứng cứ càng sớm càng có lợi khi khởi kiện.

6. Doanh nghiệp có nên tự soạn hợp đồng thương mại không?

Không nên. Thống kê cho thấy hơn 70% tranh chấp bắt nguồn từ hợp đồng tự soạn.
Hợp đồng thiếu:

• thẩm định pháp lý;
• điều khoản chất lượng;
• cơ chế phạt – bồi thường;
• cơ chế bảo vệ quyền lợi khi tranh chấp.

7. Khi hợp đồng có rủi ro, có được đơn phương chấm dứt không?

Có, nhưng phải căn cứ theo:

• Điều 312–315 Luật Thương mại;
• mức độ vi phạm của đối tác;
• điều khoản chấm dứt trong hợp đồng.

Nếu đơn phương sai quy định → bên chấm dứt phải bồi thường.

8. Thiệt hại nào được yêu cầu bồi thường trong tranh chấp hợp đồng?

Theo Điều 302 và 303 Luật Thương mại, các khoản được bồi thường gồm:

• thiệt hại thực tế;
• lợi nhuận bị mất;
• chi phí hợp lý để ngăn chặn – khắc phục thiệt hại.

Doanh nghiệp phải chứng minh thiệt hại bằng chứng từ hợp lệ.

9. Nếu đối tác không nghiệm thu – không ký biên bản thì xử lý thế nào?

Doanh nghiệp cần:

• lập biên bản đơn phương;
• ghi nhận bằng hình ảnh/video;
• gửi thông báo yêu cầu nghiệm thu trong thời hạn hợp lý.

Nếu quá hạn mà không phản hồi → xem như chấp nhận nghiệm thu.

10. Phụ lục hợp đồng có thể thay đổi toàn bộ hợp đồng gốc không?

Có thể, nhưng phải:

• ghi rõ điều khoản nào được sửa đổi;
• không được mâu thuẫn hợp đồng gốc;
• được ký đúng thẩm quyền.

Phụ lục không hợp lệ → nội dung sửa đổi không có giá trị.

11. Khi xảy ra tranh chấp, doanh nghiệp có phải hòa giải không?

Hòa giải không bắt buộc, nhưng:

• giúp tiết kiệm thời gian;
• giữ quan hệ đối tác;
• tạo điều kiện giảm thiểu thiệt hại.

Nếu hòa giải không thành → chuyển sang Tòa án hoặc Trọng tài.

12. Công ty Luật TLK hỗ trợ giải quyết tranh chấp hợp đồng như thế nào?

Công ty Luật TLK cung cấp trọn gói:

• soạn thảo – rà soát hợp đồng phòng ngừa rủi ro;
• tư vấn xử lý vi phạm – thu thập chứng cứ;
• đại diện thương lượng;
• giải quyết tranh chấp tại Trọng tài/Tòa án;
• xây dựng quy trình bảo vệ doanh nghiệp dài hạn.

👉 Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm thông tin về Hệ sinh thái TLK và các gói ưu đãi dịch vụ Pháp lý, Kế toán – Thuế đang được áp dụng dưới đây.

🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TLK

🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ Kế toán – Thuế của Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global

🔗 Hệ sinh thái TLK: Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global

XIII. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK

Để giúp doanh nghiệp phòng tránh tranh chấp, kiểm soát rủi ro hợp đồng, và bảo vệ quyền lợi tối đa, Công ty Luật TLK luôn sẵn sàng đồng hành cùng quý khách hàng.

Với đội ngũ luật sư chuyên sâu, phong cách làm việc tận tâm – chuẩn mực, TLK cam kết:

• rà soát hợp đồng chặt chẽ;
• phát hiện mọi rủi ro tiềm ẩn;
• đề xuất phương án tối ưu nhất cho doanh nghiệp;
• đồng hành xuyên suốt trong đàm phán – ký kết – thực hiện.

CÔNG TY LUẬT TLK

🌐 Website: https://tlklawfirm.vn
📧 Email: info@tlklawfirm.vn
☎ Tel: 0243.2011.747
📞 Hotline: 097.211.8764

Hãy liên hệ ngay để được hỗ trợ bởi đội ngũ chuyên gia pháp lý hàng đầu.