Vay nội bộ cổ đông – Đánh giá rủi ro thuế & hợp thức hồ sơ | TLK

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ ÁP DỤNG

1. Luật Quản lý thuế số: 38/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 13/6/2019;
2. Luật Thuế Giá trị gia tăng số: 48/2024/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 29/11/2024;
3. Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số: 67/2025/QH15 được Quốc hội thông qua năm 2025;
4. Nghị định số: 132/2020/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 05/11/2020 (quản lý giao dịch liên kết);
5. Nghị định số: 126/2020/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 19/10/2020;
6. Thông tư số: 80/2021/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày 29/9/2021;
7. Các văn bản hướng dẫn thi hành còn hiệu lực có liên quan.

II. NHẬN ĐỊNH PHÁP LÝ VÀ CHIẾN LƯỢC KIỂM SOÁT RỦI RO

Khoản vay mượn nội bộ giữa các cổ đông là thực tiễn phổ biến trong doanh nghiệp, đặc biệt khi công ty cần bổ sung vốn lưu động nhưng không muốn tăng vốn điều lệ hoặc vay ngân hàng.

Tuy nhiên, dưới góc độ pháp lý – thuế, giao dịch này tiềm ẩn nhiều rủi ro:

• Chi phí lãi vay có thể bị loại;
• Khoản vay không lãi có thể bị ấn định lại lãi suất;
• Phát sinh nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết;
• Nguy cơ bị truy thu thuế Thu nhập doanh nghiệp.

Không ít doanh nghiệp chỉ phát hiện rủi ro khi cơ quan thuế thanh tra, yêu cầu giải trình hồ sơ vay nội bộ kéo dài nhiều năm.

Công ty Luật TLK phối hợp cùng Công ty Tư vấn Đại lý thuế TLK cung cấp dịch vụ đánh giá toàn diện khoản vay nội bộ theo 3 lớp kiểm soát:

1. Kiểm soát pháp lý hợp đồng;
2. Kiểm soát nghĩa vụ thuế;
3. Kiểm soát rủi ro thanh tra trong tương lai.

Mục tiêu không chỉ là “hợp thức hồ sơ” mà là xây dựng cấu trúc vay nội bộ bền vững, không bị ấn định thuế khi kiểm tra.

III. BẢN CHẤT PHÁP LÝ CỦA KHOẢN VAY NỘI BỘ GIỮA CỔ ĐÔNG

Trước khi đánh giá rủi ro thuế, cần xác định bản chất pháp lý của giao dịch.

1. Vay giữa cổ đông và công ty có phải giao dịch dân sự thông thường?

Về nguyên tắc, đây là quan hệ vay tài sản theo Bộ luật Dân sự. Tuy nhiên, khi cổ đông có quyền kiểm soát hoặc chi phối doanh nghiệp, giao dịch có thể bị xem là giao dịch liên kết.

Điều này làm thay đổi hoàn toàn cách tiếp cận thuế.

2. Khoản vay có lãi và không lãi khác nhau thế nào?

• Vay có lãi: phát sinh chi phí lãi vay → xem xét giới hạn chi phí được trừ;
• Vay không lãi: cơ quan thuế có thể đặt câu hỏi về lợi ích kinh tế và khả năng điều chỉnh giá giao dịch theo thị trường.

👉 Xem thêm: Tái cấu trúc chia tách doanh nghiệp có phát sinh thuế không?

IV. RỦI RO THUẾ GIÁ TRỊ GIA TĂNG TRONG GIAO DỊCH VAY

Thông thường, hoạt động cho vay tiền không thuộc đối tượng chịu Thuế Giá trị gia tăng. Tuy nhiên, nếu giao dịch bị đánh giá là không thuần túy vay vốn mà gắn với dịch vụ tài chính hoặc cấu trúc phức tạp, rủi ro phân loại có thể phát sinh.

Trong thực tiễn thanh tra:

• Cơ quan thuế kiểm tra dòng tiền;
• Xem xét bản chất giao dịch;
• Đối chiếu với hợp đồng và chứng từ.

Nếu hợp đồng không rõ ràng hoặc thiếu chứng từ chuyển khoản, giao dịch có thể bị đánh giá lại bản chất.

V. RỦI RO THUẾ THU NHẬP DOANH NGHIỆP ĐỐI VỚI CHI PHÍ LÃI VAY

Đây là khu vực rủi ro lớn nhất.

1. Giới hạn chi phí lãi vay

Theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số: 67/2025/QH15 và quy định về giao dịch liên kết, chi phí lãi vay được khống chế theo tỷ lệ nhất định trên lợi nhuận trước lãi vay, thuế và khấu hao.

Nếu vượt trần, phần vượt sẽ không được tính vào chi phí được trừ.

2. Lãi suất không theo thị trường

Nếu lãi suất vay nội bộ cao bất thường so với lãi suất thị trường:

• Chi phí có thể bị loại;
• Doanh nghiệp có thể bị ấn định lại lãi suất.

3. Không có chứng từ thanh toán qua ngân hàng

Chi phí lãi vay không có chứng từ hợp lệ sẽ không được chấp nhận khi quyết toán.

Ảnh 1: “Giới hạn chi phí lãi vay theo Luật TNDN 67/2025/QH15 – 097.211.8764 / 0969.760.195”

👉 Xem thêm: Thay đổi phương pháp khấu trừ Thuế Giá trị gia tăng theo Luật 48/2024/QH15

VI. GIAO DỊCH LIÊN KẾT VÀ NGHĨA VỤ KÊ KHAI

Nếu cổ đông sở hữu tỷ lệ chi phối, khoản vay có thể bị xem là giao dịch liên kết theo Nghị định số: 132/2020/NĐ-CP.

Hệ quả:

• Phải kê khai phụ lục giao dịch liên kết;
• Phải chuẩn bị hồ sơ xác định giá giao dịch;
• Có thể bị thanh tra chuyên đề.

Nhiều doanh nghiệp bỏ qua bước này vì cho rằng “vay nội bộ là chuyện nội bộ”. Đây là sai lầm phổ biến.

👉Xem thêm: Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp – Rà soát toàn bộ chính sách thuế cùng TLK

VII. RỦI RO CHUYỂN GIÁ VÀ ẤN ĐỊNH THUẾ TRONG KHOẢN VAY NỘI BỘ

Khi khoản vay giữa cổ đông và doanh nghiệp bị xác định là giao dịch liên kết, rủi ro không dừng ở việc kê khai mà có thể mở rộng sang điều chỉnh giá giao dịch và ấn định thuế.

1. Khi nào bị coi là giao dịch liên kết?

Theo Nghị định số: 132/2020/NĐ-CP, giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết (bao gồm cổ đông chi phối, cổ đông nắm giữ quyền biểu quyết đáng kể) phải tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập.

Nếu cổ đông:

• Nắm giữ quyền kiểm soát;
• Có quyền quyết định chính sách tài chính;
• Hoặc có ảnh hưởng đáng kể đến quyết định kinh doanh,

thì khoản vay giữa cổ đông và doanh nghiệp có thể bị xem là giao dịch liên kết.

2. Nguy cơ bị ấn định lãi suất theo thị trường

Trường hợp vay không lãi hoặc lãi suất thấp bất thường:

• Cơ quan thuế có thể đặt vấn đề về “giá giao dịch không theo nguyên tắc thị trường”;
• Có thể ấn định mức lãi suất tham chiếu;
• Điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế của doanh nghiệp.

Ngược lại, nếu lãi suất quá cao:

• Phần vượt mức thị trường có thể bị loại khỏi chi phí được trừ;
• Doanh nghiệp vẫn phải chịu thuế trên phần chi phí bị loại.

VIII. RỦI RO KHI KHÔNG CÓ HỢP ĐỒNG HOẶC HỒ SƠ ĐẦY ĐỦ

Trong nhiều hồ sơ thanh tra thực tế, rủi ro không đến từ bản thân khoản vay mà từ sự thiếu chặt chẽ của hồ sơ.

1. Không có hợp đồng vay rõ ràng

Nếu không có hợp đồng hoặc hợp đồng sơ sài:

• Không quy định rõ lãi suất;
• Không xác định thời hạn;
• Không quy định phương thức thanh toán,

thì cơ quan thuế có thể đánh giá giao dịch không đủ căn cứ pháp lý.

2. Không có chứng từ chuyển khoản

Khoản vay và trả lãi phải thực hiện qua ngân hàng. Giao dịch tiền mặt có thể khiến chi phí lãi vay bị loại khi quyết toán.

3. Không ghi nhận đúng trên sổ sách kế toán

Sai sót trong hạch toán:

• Ghi nhận sai tài khoản;
• Không theo dõi riêng khoản vay;
• Không phân biệt vay góp vốn và vay tài chính,

đều có thể làm tăng nguy cơ bị điều chỉnh.

Ảnh 2: “Hồ sơ hợp thức khoản vay nội bộ giữa cổ đông – 097.211.8764 / 0969.760.195”

👉 Xem thêm: Kiểm toán nội bộ thuế – Phòng ngừa truy thu do sai sót kế toán

IX. PHÂN TÍCH CÁC TÌNH HUỐNG THỰC TẾ THƯỜNG GẶP

Dưới đây là các kịch bản thực tế TLK từng tiếp cận trong quá trình tư vấn và xử lý hồ sơ.

1. Cổ đông cho công ty vay không lãi trong nhiều năm

Cơ quan thuế đặt vấn đề:

• Tại sao không tính lãi?
• Có phải nhằm điều chỉnh lợi nhuận chịu thuế?
• Có cần ấn định thu nhập khác?

Giải pháp thường là:

• Phân tích bản chất hỗ trợ vốn;
• Lập phụ lục điều chỉnh;
• Củng cố hồ sơ dòng tiền.

2. Lãi suất cao hơn lãi vay ngân hàng

Trường hợp này có thể bị:

• Loại phần chi phí vượt mức hợp lý;
• Điều chỉnh thu nhập chịu thuế.

Doanh nghiệp cần chứng minh:

• Rủi ro tín dụng cao;
• Không có tài sản bảo đảm;
• Điều kiện vay đặc thù.

3. Vay nhưng thực chất là góp vốn trá hình

Nếu khoản vay không có kế hoạch trả nợ, kéo dài nhiều năm và không trả lãi, cơ quan thuế có thể đặt nghi vấn:

• Đây có phải vốn góp chưa đăng ký?
• Có vi phạm quy định về vốn điều lệ?

X. ĐIỀU KIỆN ĐỂ HỢP THỨC KHOẢN VAY NỘI BỘ ĐÚNG PHÁP LUẬT

Để khoản vay giữa cổ đông và doanh nghiệp được công nhận hợp lệ và giảm thiểu rủi ro thuế, cần đáp ứng các điều kiện sau:

1. Hợp đồng rõ ràng, đầy đủ

• Ghi rõ số tiền vay;
• Lãi suất (hoặc thỏa thuận không lãi có giải trình);
• Thời hạn;
• Phương thức trả nợ.

2. Thanh toán qua ngân hàng

Mọi dòng tiền phải có chứng từ chuyển khoản hợp lệ.

3. Lãi suất phù hợp thị trường

Doanh nghiệp nên có cơ sở tham chiếu lãi suất tại thời điểm vay.

4. Kê khai giao dịch liên kết nếu thuộc diện

Nếu đáp ứng tiêu chí liên kết theo Nghị định số: 132/2020/NĐ-CP, phải kê khai đầy đủ.

5. Lưu trữ hồ sơ đầy đủ

• Hợp đồng và phụ lục;
• Bảng tính lãi;
• Biên bản họp Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên (nếu cần);
• Sao kê ngân hàng.

Ảnh 3: “Quy trình hợp thức khoản vay nội bộ giữa cổ đông – 097.211.8764 / 0969.760.195”

👉 Xem thêm: Vay nội bộ cổ đông – Đánh giá rủi ro thuế & hợp thức hồ sơ | TLK

XI. QUY TRÌNH CÔNG TY LUẬT TLK ĐÁNH GIÁ RỦI RO VÀ SOẠN HỒ SƠ HỢP THỨC KHOẢN VAY NỘI BỘ

Khoản vay giữa các cổ đông và doanh nghiệp chỉ thực sự “an toàn” khi được đánh giá đồng thời ở cả ba trục: pháp lý – thuế – rủi ro thanh tra. Đây chính là điểm khác biệt của hệ sinh thái Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn Đại lý thuế TLK.

1. Bước 1: Rà soát pháp lý toàn bộ cấu trúc vay

• Kiểm tra hợp đồng vay hiện tại;
• Đối chiếu điều lệ, nghị quyết nội bộ;
• Phân tích bản chất giao dịch (vay hay góp vốn trá hình).

Ở bước này, Luật TLK đánh giá nguy cơ vô hiệu, tranh chấp nội bộ hoặc sai thẩm quyền ký kết.

2. Bước 2: Đánh giá rủi ro thuế chuyên sâu

Đại lý thuế TLK thực hiện:

• Phân tích giới hạn chi phí lãi vay;
• So sánh lãi suất với thị trường;
• Kiểm tra nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết;
• Dự báo khả năng bị ấn định thuế.

3. Bước 3: Thiết kế phương án hợp thức hóa

Tùy tình trạng hồ sơ, TLK có thể:

• Soạn lại hợp đồng vay chuẩn pháp lý – thuế;
• Lập phụ lục điều chỉnh lãi suất;
• Chuẩn hóa bảng tính lãi;
• Soạn nghị quyết nội bộ hợp lệ;
• Lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu thuộc diện.

4. Bước 4: Đồng hành sau hợp thức

TLK không dừng lại ở việc soạn hồ sơ. Hệ sinh thái tiếp tục:

• Theo dõi kỳ quyết toán thuế;
• Chuẩn bị hồ sơ giải trình;
• Đại diện làm việc khi có thanh tra.

👉 Xem thêm: Thuế nhà thầu dịch vụ nước ngoài – Cách áp dụng & kê khai | TLK

XII. LỢI THẾ HỆ SINH THÁI LUẬT TLK VÀ ĐẠI LÝ THUẾ TLK

Nhiều đơn vị có thể soạn hợp đồng vay. Tuy nhiên, không phải đơn vị nào cũng đủ năng lực đánh giá đồng thời:

• Rủi ro pháp lý nội bộ;
• Rủi ro giao dịch liên kết;
• Rủi ro loại chi phí lãi vay;
• Rủi ro ấn định thuế trong tương lai.

Điểm mạnh của hệ sinh thái TLK nằm ở:

1. Phân tích hai chiều: pháp lý và thuế

Luật TLK đánh giá tính hợp lệ của giao dịch. Đại lý thuế TLK đánh giá khả năng bị truy thu. Sự kết hợp này giúp doanh nghiệp tránh được cách tiếp cận phiến diện.

2. Kinh nghiệm thực tiễn thanh tra

Hồ sơ vay nội bộ thường bị kiểm tra sâu khi thanh tra chuyên đề giao dịch liên kết. TLK đã xử lý nhiều trường hợp:

• Bị loại chi phí lãi vay;
• Bị yêu cầu kê khai bổ sung;
• Bị ấn định lại lãi suất.

3. Giải pháp không chỉ xử lý mà còn phòng ngừa

Thay vì “chữa cháy” khi có quyết định thanh tra, TLK xây dựng cấu trúc phòng ngừa dài hạn.

XIII. CÁC CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG

1. Cổ đông cho công ty vay không lãi có bị truy thu thuế không?
Không tự động bị truy thu, nhưng có thể bị xem xét điều chỉnh nếu giao dịch bị đánh giá không theo nguyên tắc thị trường.

2. Lãi suất bao nhiêu là an toàn?
Không có mức cố định. Doanh nghiệp cần căn cứ lãi suất thị trường tại thời điểm vay và có hồ sơ chứng minh.

3. Chi phí lãi vay có được trừ toàn bộ không?
Không. Phần vượt giới hạn theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số: 67/2025/QH15 có thể không được trừ.

4. Vay giữa cổ đông cá nhân và công ty có phải kê khai giao dịch liên kết?
Nếu đáp ứng tiêu chí quan hệ liên kết theo Nghị định số: 132/2020/NĐ-CP, có thể phải kê khai.

5. Không có hợp đồng vay thì có thể bổ sung sau không?
Có thể soạn lại, nhưng cần đánh giá rủi ro quá khứ và cách hợp thức phù hợp.

6. Khoản vay kéo dài nhiều năm không trả có rủi ro gì?
Có thể bị nghi ngờ là góp vốn trá hình hoặc điều chỉnh bản chất giao dịch.

7. TLK có đại diện giải trình khi thanh tra không?
Có. TLK có thể tham gia cùng doanh nghiệp trong toàn bộ quá trình làm việc.

8. Hồ sơ cần chuẩn bị gồm những gì?
Hợp đồng vay, phụ lục, sao kê ngân hàng, bảng tính lãi, nghị quyết nội bộ (nếu cần).

9. Nếu đã bị loại chi phí lãi vay thì có thể khắc phục không?
Tùy tình huống. Có thể điều chỉnh hồ sơ cho kỳ sau và giảm rủi ro tiếp diễn.

10. Bao lâu nên rà soát khoản vay nội bộ một lần?
Nên rà soát định kỳ hàng năm hoặc trước kỳ quyết toán thuế.

👉 Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm thông tin về Hệ sinh thái TLK và các gói ưu đãi dịch vụ Pháp lý, Kế toán – Thuế đang được áp dụng dưới đây.

🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TLK

🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ Kế toán – Thuế của Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global

🔗 Hệ sinh thái TLK: Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global

XIV. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK

Khoản vay nội bộ giữa các cổ đông có thể là giải pháp linh hoạt về tài chính, nhưng nếu không được cấu trúc đúng pháp luật và chuẩn hóa hồ sơ thuế, doanh nghiệp có thể đối mặt với truy thu và xử phạt nhiều năm sau.

Với hệ sinh thái kết hợp giữa pháp lý và đại lý thuế, Công ty Luật TLK cung cấp giải pháp đánh giá – hợp thức – phòng ngừa – đại diện làm việc trọn gói, giúp doanh nghiệp an toàn trước thanh tra và ổn định chiến lược tài chính dài hạn.

Liên hệ ngay để được rà soát khoản vay nội bộ và xây dựng phương án kiểm soát rủi ro phù hợp nhất.

CÔNG TY LUẬT TLK

🌐 Website: https://tlklawfirm.vn
📧 Email: info@tlklawfirm.vn
☎ Tel: 0243.2011.747
📞 Hotline: 097.211.8764 / 0969.760.195