I. CĂN CỨ PHÁP LÝ ÁP DỤNG
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định số 296/2026/NĐ-CP của Chính phủ ngày 23/7/2026 sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.
- Thông tư số 121/2026/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 21/8/2026 sửa đổi, bổ sung Thông tư số 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp.
II. NHẬN ĐỊNH PHÁP LÝ VÀ CHIẾN LƯỢC KIỂM SOÁT RỦI RO
1. Sở hữu riêng lẻ dưới 25% không luôn loại trừ nghĩa vụ kê khai
Khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp thường kiểm tra cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hay cổ phần có quyền biểu quyết. Tuy nhiên, Nghị định số 296/2026/NĐ-CP còn quy định trường hợp nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo phạm vi luật định hoặc có hợp đồng cùng sở hữu đạt ngưỡng tương ứng. Vì vậy, việc chỉ kết luận từng người đều dưới 25% có thể làm bỏ sót cá nhân thuộc nhóm phải xác định.
Doanh nghiệp cần đối chiếu quan hệ giữa những người sở hữu, căn cứ pháp lý của việc cùng sở hữu và tổng tỷ lệ phù hợp. Không thể tự gộp tỷ lệ chỉ vì các cá nhân có quan hệ xã hội, cùng làm việc hoặc từng biểu quyết giống nhau.
2. Kiểm soát chứng cứ trước khi quyết định kê khai
Việc xác định nhóm cá nhân phải dựa trên giấy tờ, dữ liệu sở hữu và quan hệ thực tế phù hợp quy định. Nếu tồn tại hợp đồng cùng sở hữu, cần kiểm tra hiệu lực, nội dung và phạm vi quyền được thỏa thuận.
Kết quả rà soát phải phân biệt nhóm đáp ứng tiêu chí với trường hợp chỉ có sự phối hợp kinh doanh thông thường.
III. NHÓM CÁ NHÂN CÙNG SỞ HỮU VỐN CÓ ĐƯỢC XEM XÉT KHI XÁC ĐỊNH NGƯỜI HƯỞNG LỢI KHÔNG?
1. Nhóm có quan hệ gia đình thuộc phạm vi pháp luật
Không phải mọi người thân đều mặc nhiên được cộng gộp tỷ lệ sở hữu. Doanh nghiệp phải đối chiếu quan hệ cụ thể với phạm vi cá nhân có quan hệ gia đình được Luật Doanh nghiệp quy định và điều kiện cùng sở hữu theo Nghị định số 296/2026/NĐ-CP. Nếu đáp ứng tiêu chí, việc xác định cần thực hiện đối với các cá nhân trong nhóm theo quy định.
2. Nhóm có hợp đồng cùng sở hữu vốn
Nhóm cá nhân có hợp đồng cùng sở hữu cũng cần được xem xét khi tổng quyền sở hữu đạt ngưỡng luật định. Tuy nhiên, không thể coi mọi thỏa thuận hợp tác, ủy quyền hoặc phối hợp biểu quyết đều là hợp đồng cùng sở hữu. Cần phân tích bản chất quyền, nội dung cam kết, đối tượng sở hữu và căn cứ chứng minh trước khi xác định cá nhân thuộc diện kê khai.
👉 Xem thêm: Doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi tại TP. Hồ Chí Minh không? (MỚI NHẤT)
Ảnh 1: Xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu vốn tại TP. Hồ Chí Minh – Hotline 097.211.8764
IV. TIÊU CHÍ NHÓM CÁ NHÂN THEO QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT
1. Điều kiện xác định nhóm cá nhân cùng sở hữu
Theo Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải xem xét nhóm cá nhân có quan hệ gia đình thuộc phạm vi Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp đạt từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Việc cộng gộp chỉ có cơ sở khi quan hệ và quyền cùng sở hữu phù hợp tiêu chí pháp luật. Không nên gộp tỷ lệ theo cảm tính, theo nhóm bạn bè hoặc mọi trường hợp biểu quyết giống nhau.
2. Phân biệt nhóm cùng sở hữu với người kiểm soát thực tế
Tiêu chí nhóm cùng sở hữu không đồng nhất với tiêu chí quyền kiểm soát thực tế. Một nhóm có thể đáp ứng ngưỡng sở hữu theo quy định mà không cần suy đoán rằng từng thành viên đều trực tiếp điều hành doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cần rà soát trước tiên tiêu chí sở hữu, sau đó tiếp tục các bước xác định theo quy định nếu chưa tìm được cá nhân thuộc diện kê khai.
V. VAI TRÒ CỦA QUAN HỆ GIA ĐÌNH VÀ THỎA THUẬN SỞ HỮU
1. Xác minh quan hệ gia đình đúng phạm vi pháp luật
Khi nhiều thành viên gia đình cùng góp vốn, doanh nghiệp cần xác định quan hệ cụ thể có thuộc phạm vi cá nhân có quan hệ gia đình theo Luật Doanh nghiệp hay không.
Trường hợp một số thành viên nắm vốn qua pháp nhân trung gian, cần truy vết riêng từng nhánh trước khi xác định tổng tỷ lệ của nhóm.
2. Kiểm tra bản chất của hợp đồng cùng sở hữu
Hợp đồng cùng sở hữu cần được đánh giá dựa trên đối tượng, quyền sở hữu được xác lập, tỷ lệ và hiệu lực thực tế. Những tài liệu như hợp đồng hợp tác kinh doanh, ủy quyền dự họp hoặc thỏa thuận biểu quyết có thể liên quan đến quản trị nhưng không phải tất cả đều chứng minh quan hệ cùng sở hữu thuộc tiêu chí pháp luật.
Vì vậy, trước khi đưa các cá nhân vào cùng nhóm, doanh nghiệp cần phân tích quyền mà mỗi người có, nội dung cam kết và tài liệu thực hiện hợp đồng.
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
VI. CÁCH XÁC ĐỊNH TỶ LỆ SỞ HỮU TRONG TỪNG TÌNH HUỐNG
1. Cộng tỷ lệ trực tiếp của nhóm đáp ứng điều kiện
Khi nhóm cá nhân đáp ứng điều kiện quan hệ hoặc hợp đồng theo quy định, doanh nghiệp cần thống kê tỷ lệ sở hữu trực tiếp của từng người và xác định tổng tỷ lệ nhóm. Ví dụ, ba cá nhân trong nhóm hợp lệ lần lượt sở hữu 7%, 9% và 11% thì tổng tỷ lệ là 27%; việc kê khai vẫn phải dựa trên chứng cứ xác định nhóm, không chỉ phép cộng.
Đối với công ty cổ phần có nhiều loại cổ phần, cần phân biệt tỷ lệ vốn điều lệ và tỷ lệ tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Mẫu số của từng tiêu chí phải được xác định riêng, dựa trên cơ cấu cổ phần và quyền biểu quyết thực tế.
2. Tính sở hữu gián tiếp và tránh cộng trùng
Trường hợp cá nhân cùng nhóm sở hữu thông qua công ty trung gian, doanh nghiệp phải dựng sơ đồ từng tầng vốn và xác định tỷ lệ hưởng lợi theo cơ cấu thực tế. Nếu một người tham gia nhiều nhánh, cần kiểm tra cách tổng hợp để không tính trùng cùng một quyền sở hữu.
Sổ đăng ký thành viên, cổ đông, điều lệ của các tổ chức trung gian và văn bản xác nhận tỷ lệ là nguồn đối chiếu quan trọng.
👉 Xem thêm: Dịch vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trọn gói của Công ty Luật TLK tại TP. Hồ Chí Minh (MỚI NHẤT)
VII. HỒ SƠ CHỨNG MINH QUAN HỆ VÀ CĂN CỨ SỞ HỮU
1. Tài liệu xác minh nhóm và tỷ lệ sở hữu
Doanh nghiệp nên lập bảng xác định từng cá nhân trong nhóm, quan hệ pháp lý, tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp và nguồn tài liệu chứng minh.
Cần phân biệt tài liệu dùng để xác định và lưu giữ nội bộ với tài liệu bắt buộc phải nộp theo thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
2. Chuẩn bị biểu mẫu và kiểm tra tính nhất quán
Sau khi hoàn thành việc xác định, doanh nghiệp lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10 hiện hành; trường hợp thực hiện thông báo thay đổi thì xem xét sử dụng Mẫu số 12 theo thành phần hồ sơ tương ứng.
Đối với trường hợp nhóm cùng sở hữu, cần chú ý nội dung quan hệ giữa các cá nhân và cách thể hiện tỷ lệ trên biểu mẫu được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC. Việc điền đủ dữ liệu không thay thế trách nhiệm chứng minh phương pháp xác định.
Ảnh 2: Công ty Luật TLK rà soát hợp đồng và quan hệ gia đình để kê khai nhóm cá nhân cùng sở hữu vốn tại TP. Hồ Chí Minh – Hotline 097.211.8764
VIII. KÊ KHAI THÔNG TIN TẠI TP. HỒ CHÍ MINH
1. Xác định sự kiện kê khai và cách thức thực hiện
Doanh nghiệp tại TP. Hồ Chí Minh phải xác định trường hợp thành lập mới, bổ sung thông tin theo quy định chuyển tiếp hoặc thông báo thay đổi thông tin đã kê khai.
Hồ sơ được thực hiện với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền theo phương thức pháp luật cho phép. Khi nộp trực tuyến, cần kiểm tra biểu mẫu, chữ ký xác thực và sự thống nhất giữa tài liệu đính kèm với dữ liệu nhập trên hệ thống.
2. Xử lý yêu cầu bổ sung và lưu giữ dữ liệu
Nếu hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, doanh nghiệp cần xác định sai sót nằm ở thông tin định danh, tỷ lệ nhóm, tài liệu chứng minh hay cách áp dụng tiêu chí pháp luật.
Sau khi hoàn tất, doanh nghiệp cần lưu hồ sơ đã nộp, chứng cứ xác định và theo dõi biến động vốn hoặc thành viên nhóm. Thông tin được cập nhật theo sự kiện pháp lý phát sinh, đồng thời phải bảo đảm yêu cầu bảo mật dữ liệu cá nhân.
👉 Xem thêm: Chi phí trọn gói dịch vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi tại TP. Hồ Chí Minh – Công ty Luật TLK (MỚI NHẤT)
IX. RỦI RO KHI CỘNG GỘP TỶ LỆ SỞ HỮU KHÔNG ĐÚNG
1. Cộng gộp theo suy đoán quan hệ hoặc phối hợp biểu quyết
Việc nhiều cá nhân quen biết, có quan hệ kinh doanh hoặc thường biểu quyết giống nhau không đủ để mặc nhiên xác lập nhóm cùng sở hữu. Doanh nghiệp phải đối chiếu điều kiện về quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu theo Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
2. Sai tỷ lệ vì sở hữu gián tiếp hoặc cộng trùng
Một cá nhân có thể sở hữu qua nhiều công ty trung gian, đồng thời sở hữu trực tiếp một phần vốn tại doanh nghiệp. Việc tính thiếu nhánh sở hữu hoặc cộng hai lần cùng một quyền sở hữu sẽ làm thay đổi kết quả xác định ngưỡng 25%.
👉 Xem thêm: Hướng dẫn nộp hồ sơ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trực tuyến tại TP. Hồ Chí Minh (MỚI NHẤT)
X. DỊCH VỤ XÁC ĐỊNH VÀ KÊ KHAI CỦA CÔNG TY LUẬT TLK
1. Rà soát cấu trúc sở hữu và chứng cứ về nhóm cá nhân
Công ty Luật TLK hỗ trợ doanh nghiệp tại TP. Hồ Chí Minh xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong trường hợp nhiều cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu vốn. Dịch vụ bao gồm rà soát chứng cứ, tính tỷ lệ, lập biểu mẫu và hỗ trợ thủ tục theo ủy quyền hợp pháp.
2. Phối hợp pháp lý và quản trị dữ liệu trong hệ sinh thái TLK
Những thay đổi về nhóm cá nhân cùng sở hữu có thể gắn với chuyển nhượng vốn, thay đổi cổ đông hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp, đồng thời phát sinh nghĩa vụ kế toán và thuế riêng biệt. TLK phụ trách pháp lý; TLK Global phối hợp công việc kế toán, thuế đúng phạm vi chuyên môn.
➡️ Điểm khác biệt của TLK là phương châm “xử lý đúng ngay từ đầu”, nhận diện đúng nhóm cá nhân, kiểm tra chứng cứ và phòng ngừa rủi ro kê khai sai.
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XI. XỬ LÝ THAY ĐỔI THÀNH VIÊN NHÓM VÀ TỶ LỆ SỞ HỮU
1. Đánh giá sự kiện làm thay đổi kết quả xác định
Giao dịch chuyển nhượng vốn, thay đổi thành viên nhóm, chấm dứt hợp đồng cùng sở hữu hoặc tái cơ cấu tổ chức trung gian có thể khiến một cá nhân không còn đáp ứng hoặc mới đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi.
2. Hoàn thiện thông báo và lưu hồ sơ chứng minh
Khi thuộc trường hợp phải cập nhật, doanh nghiệp cần xác định thành phần hồ sơ, thời hạn và biểu mẫu hiện hành, đối chiếu Mẫu số 10 với Mẫu số 12 nếu thủ tục yêu cầu. Nội dung điều chỉnh phải thống nhất với tài liệu sở hữu, hợp đồng và dữ liệu đăng ký doanh nghiệp.
👉 Xem thêm: Xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi nhóm cá nhân cùng sở hữu vốn tại TP. Hồ Chí Minh (MỚI NHẤT)
XII. GIẢI PHÁP QUẢN LÝ CHỨNG CỨ VÀ KIỂM SOÁT THÔNG TIN
1. Thiết lập hồ sơ nhóm cùng sở hữu có thể kiểm chứng
Doanh nghiệp nên duy trì hồ sơ quản trị ghi nhận từng cá nhân, tỷ lệ trực tiếp và gián tiếp, quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu, thời điểm có hiệu lực và căn cứ xác định. Với trường hợp cấu trúc vốn nhiều tầng, cần có sơ đồ sở hữu và nguồn số liệu từng tầng để tránh kết luận thiếu cơ sở.
2. Bảng kiểm trước kê khai và khi có biến động
|
Nội dung |
Căn cứ cần kiểm tra |
|
Thành viên nhóm |
Danh tính, quan hệ thuộc phạm vi luật |
|
Hợp đồng cùng sở hữu |
Đối tượng, quyền, hiệu lực, các bên |
|
Tỷ lệ trực tiếp |
Sổ thành viên, cổ đông và vốn thực tế |
|
Tỷ lệ gián tiếp |
Sơ đồ sở hữu qua tổ chức trung gian |
|
Quyền biểu quyết |
Loại cổ phần, mẫu số và tỷ lệ |
|
Biến động |
Sự kiện, thời điểm, nghĩa vụ cập nhật |
Bảng kiểm giúp chuẩn hóa rà soát nhưng không thay thế việc đánh giá đúng tiêu chí pháp luật. Trước mỗi giao dịch vốn lớn, doanh nghiệp nên tính lại tỷ lệ nhóm và xác định ảnh hưởng đến danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai.
Ảnh 3: Công ty Luật TLK kiểm tra chứng cứ nhóm cá nhân cùng sở hữu và tỷ lệ vốn để kê khai chủ sở hữu hưởng lợi tại TP. Hồ Chí Minh – Hotline 097.211.8764
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XIII. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG
1. Nhóm cá nhân cùng sở hữu vốn có thể bị xác định là chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có. Khi nhóm cá nhân thuộc quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu đáp ứng điều kiện của Nghị định số 296/2026/NĐ-CP và đạt ngưỡng sở hữu tương ứng, doanh nghiệp phải xác định các cá nhân trong nhóm theo quy định, không chỉ xem từng tỷ lệ riêng lẻ.
2. Ba người mỗi người sở hữu dưới 25% nhưng cộng lại trên 25% thì sao?
Không thể chỉ lấy tổng tỷ lệ để kết luận. Trước hết phải xác minh ba cá nhân có thuộc nhóm được pháp luật quy định hay không; nếu đáp ứng điều kiện, mới đánh giá tỷ lệ cùng sở hữu và nghĩa vụ kê khai.
3. Những người cùng họ có đương nhiên phải cộng gộp vốn không?
Không. Quan hệ gia đình phải thuộc phạm vi được Luật Doanh nghiệp xác định và đáp ứng điều kiện cùng sở hữu theo quy định.
4. Vợ chồng mỗi người giữ 15% vốn có phải kê khai không?
Cần xem xét quan hệ vợ chồng và điều kiện nhóm cùng sở hữu theo pháp luật hiện hành. Nếu tổng tỷ lệ hợp lệ đạt 30%, doanh nghiệp phải đánh giá các cá nhân trong nhóm theo tiêu chí áp dụng và hồ sơ chứng minh, không loại trừ chỉ vì mỗi người dưới 25%.
5. Thỏa thuận biểu quyết chung có được coi là hợp đồng cùng sở hữu không?
Không đương nhiên. Cần phân tích nội dung thỏa thuận, đối tượng quyền và bản chất việc cùng sở hữu.
6. Sở hữu gián tiếp qua công ty trung gian có được cộng vào nhóm không?
Có thể được xem xét theo tiêu chí sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp nếu đáp ứng điều kiện pháp luật.
7. Nhóm cùng sở hữu có cần một người đại diện để kê khai thay cả nhóm không?
Việc có người đại diện giao dịch không đồng nghĩa chỉ kê khai một người. Doanh nghiệp phải xác định những cá nhân trong nhóm thuộc diện chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định và kê khai thông tin tương ứng.
8. Khi một người rời nhóm thì doanh nghiệp có phải thông báo không?
Cần xem xét việc rời nhóm có làm thay đổi cá nhân hưởng lợi hoặc thông tin thuộc diện phải cập nhật hay không.
9. Có thể thuê Công ty Luật TLK rà soát nhóm cùng sở hữu không?
Có thể sử dụng dịch vụ pháp lý để kiểm tra quan hệ, hợp đồng, tỷ lệ và hồ sơ kê khai.
10. Làm thế nào để tránh kê khai thừa hoặc thiếu người hưởng lợi?
Cần kiểm tra lần lượt quan hệ gia đình, hợp đồng cùng sở hữu, tỷ lệ trực tiếp và gián tiếp, cổ phần có quyền biểu quyết và quyền kiểm soát thực tế; lưu chứng cứ và rà soát lại khi phát sinh biến động.
👉 Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm thông tin về Hệ sinh thái TLK và các gói ưu đãi dịch vụ Pháp lý, Kế toán – Thuế đang được áp dụng dưới đây.
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TLK
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ Kế toán – Thuế của Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global
🔗 Hệ sinh thái TLK: Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global
XIV. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK
Xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi nhóm cá nhân cùng sở hữu vốn tại TP. Hồ Chí Minh đòi hỏi kiểm tra đúng quan hệ pháp lý, ngưỡng sở hữu và chứng cứ chứng minh. Công ty Luật TLK hỗ trợ doanh nghiệp nhận diện chính xác cá nhân, hạn chế rủi ro cộng gộp sai và hoàn thiện hồ sơ phù hợp.
➡️ Điểm khác biệt của TLK là phương châm “xử lý đúng ngay từ đầu”, kết hợp năng lực pháp lý của Công ty Luật TLK với chuyên môn kế toán, thuế của TLK Global khi phát sinh công việc liên quan.
👉 Quý khách hãy liên hệ Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ xác định, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi đối với nhóm cá nhân cùng sở hữu vốn tại TP. Hồ Chí Minh. Hotline: 097.211.8764.
CÔNG TY LUẬT TLK
🌐 Website: https://tlklawfirm.vn
📧 Email: info@tlklawfirm.vn
☎ Tel: 0243.2011.747
📞 Hotline: 097.211.8764
