I. CĂN CỨ PHÁP LÝ ÁP DỤNG
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định số 296/2026/NĐ-CP của Chính phủ ngày 23/7/2026 sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.
- Thông tư số 121/2026/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 21/8/2026 sửa đổi, bổ sung Thông tư số 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp.
II. NHẬN ĐỊNH PHÁP LÝ VÀ CHIẾN LƯỢC KIỂM SOÁT RỦI RO
1. Không đồng nhất cổ đông đứng tên với cá nhân hưởng lợi cuối cùng
Trong công ty cổ phần, người đứng tên trong sổ đăng ký cổ đông chưa chắc là cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi cần kê khai. Vì vậy, việc chỉ lọc những cổ đông trực tiếp nắm từ 25% cổ phần có thể dẫn đến bỏ sót cá nhân đáp ứng tiêu chí pháp luật.
Công ty cần đối chiếu cơ cấu vốn, cổ phần có quyền biểu quyết, quan hệ giữa các cổ đông và quyền quyết định trên thực tế.
2. Lựa chọn phương pháp xác định theo đúng thứ tự pháp luật
Nghị định số 296/2026/NĐ-CP làm rõ việc xác định một hoặc nhiều cá nhân sở hữu, kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Trước hết, doanh nghiệp rà soát tiêu chí sở hữu vốn hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, gồm sở hữu trực tiếp, gián tiếp và kết hợp; đồng thời xem xét các nhóm cá nhân cùng sở hữu đáp ứng điều kiện.
Với công ty cổ phần có nhiều loại cổ phần, việc kiểm tra quyền biểu quyết cần tách biệt tỷ lệ vốn góp và tỷ lệ biểu quyết.
III. ĐẶC ĐIỂM CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Cơ cấu cổ đông phân tán và sở hữu qua pháp nhân trung gian
Công ty cổ phần có thể có số lượng cổ đông lớn, tỷ lệ nắm giữ biến động và sự tham gia của nhà đầu tư tổ chức. Khi một pháp nhân nắm cổ phần, cần truy vết cá nhân ở phía sau nếu cấu trúc sở hữu thuộc diện phải xác định. Việc truy vết dựa trên hồ sơ sở hữu thực tế, không thể dừng ở giấy chứng nhận của cổ đông tổ chức trực tiếp.
2. Quyền biểu quyết và khả năng kiểm soát thực tế
Tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết là tiêu chí quan trọng nhưng chưa phản ánh mọi trường hợp kiểm soát. Điều lệ, thỏa thuận cổ đông hoặc quyền quyết định nhân sự quản lý có thể ảnh hưởng đến việc xác định cá nhân kiểm soát thực tế. Công ty cần kiểm tra bản chất quyền, tính hiệu lực của thỏa thuận và khả năng thực hiện quyền đó, không mặc nhiên coi Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc là chủ sở hữu hưởng lợi.
Ảnh 1: Xác định chủ sở hữu hưởng lợi của công ty cổ phần theo tỷ lệ vốn và cổ phần có quyền biểu quyết tại TP. Hồ Chí Minh – Hotline 097.211.8764
IV. XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI THEO TỶ LỆ SỞ HỮU
1. Kiểm tra sở hữu trực tiếp và ngưỡng từ 25%
Đối với công ty cổ phần, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi bắt đầu từ kiểm tra cá nhân trực tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo tiêu chí pháp luật hiện hành.
Ví dụ, cá nhân nắm 28% vốn điều lệ có thể đáp ứng tiêu chí sở hữu trực tiếp, nhưng doanh nghiệp vẫn phải kiểm tra tính chất cổ phần, thời điểm xác lập quyền và các cá nhân hưởng lợi khác.
2. Tính sở hữu gián tiếp và tổng hợp qua nhiều tổ chức
Cá nhân có thể nắm lợi ích qua một hoặc nhiều công ty trung gian. Khi đó, doanh nghiệp cần dựng chuỗi sở hữu từ công ty cổ phần tại Việt Nam đến từng cá nhân cuối cùng và tính tỷ lệ theo phương pháp phù hợp với cấu trúc thực tế.
Phép tính chỉ là bước kiểm tra ban đầu; doanh nghiệp còn phải xem xét thỏa thuận hoặc quyền kiểm soát không thể hiện đầy đủ qua tỷ lệ vốn.
V. XÁC ĐỊNH THEO TỔNG SỐ CỔ PHẦN CÓ QUYỀN BIỂU QUYẾT
1. Phân biệt tỷ lệ vốn với tỷ lệ quyền biểu quyết
Tỷ lệ vốn điều lệ và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết có thể khác nhau tùy loại cổ phần, đặc điểm quyền và quy định pháp luật áp dụng.
Doanh nghiệp cần phân loại cổ phần, kiểm tra điều lệ và các quyền gắn với từng loại. Đối với cổ phần ưu đãi, phải xác định chính xác phạm vi quyền biểu quyết theo pháp luật và tình trạng thực tế.
2. Đánh giá cổ đông và nhóm cá nhân cùng sở hữu
Nghị định số 296/2026/NĐ-CP làm rõ việc xem xét nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định hoặc có hợp đồng cùng sở hữu đáp ứng tiêu chí.
Cần kiểm tra quan hệ pháp lý giữa các cá nhân, tỷ lệ cùng sở hữu và hồ sơ làm căn cứ. Không nên suy đoán mọi người có quan hệ họ hàng đều thuộc cùng một nhóm phải kê khai, cũng không mặc nhiên gộp các cổ đông chỉ vì họ biểu quyết giống nhau trong một cuộc họp.
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
VI. QUYỀN CHI PHỐI VÀ TRƯỜNG HỢP ĐẶC THÙ TRONG QUẢN TRỊ
1. Xác định quyền kiểm soát ngoài tỷ lệ sở hữu
Trường hợp không xác định được cá nhân theo tiêu chí sở hữu, doanh nghiệp cần tiếp tục kiểm tra quyền kiểm soát thực tế theo thứ tự pháp luật quy định.
Việc đánh giá đòi hỏi đọc toàn bộ điều khoản có liên quan, xác định điều kiện thực hiện quyền và đối chiếu cách thức quản trị thực tế.
2. Cách xử lý khi không xác định được cá nhân theo các tiêu chí trước
Doanh nghiệp không được tự động chọn Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc chỉ vì không có cổ đông trực tiếp sở hữu từ 25%.
Hồ sơ nội bộ nên ghi nhận căn cứ đã kiểm tra và lý do không xác định được cá nhân ở từng bước. Đây là cơ sở quan trọng khi doanh nghiệp lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi và giải trình thông tin với cơ quan có thẩm quyền.
👉 Xem thêm: Xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi nhóm cá nhân cùng sở hữu vốn tại TP. Hồ Chí Minh (MỚI NHẤT)
VII. HỒ SƠ, THÔNG TIN CỔ ĐÔNG VÀ BIỂU MẪU KÊ KHAI
1. Chuẩn bị dữ liệu sở hữu và chứng cứ kiểm soát
Công ty cổ phần cần rà soát sổ đăng ký cổ đông, điều lệ, tài liệu về các loại cổ phần, hồ sơ chuyển nhượng và những thỏa thuận liên quan đến quyền biểu quyết.
Không phải tất cả tài liệu nội bộ đều đương nhiên thuộc thành phần hồ sơ phải nộp. Doanh nghiệp cần phân biệt tài liệu pháp luật yêu cầu nộp với chứng cứ cần lưu giữ để phục vụ kiểm tra, giải trình và cập nhật khi phát sinh biến động.
2. Lập danh sách kê khai và kiểm tra tính thống nhất
Mẫu số 10 theo Thông tư số 121/2026/TT-BTC được sử dụng để kê khai danh sách chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp phải đối chiếu thông tin cá nhân, tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và căn cứ xác định trước khi hoàn thiện biểu mẫu; trường hợp phát sinh thủ tục thông báo thay đổi cần xem xét sử dụng Mẫu số 12 theo quy định.
Dữ liệu trên biểu mẫu phải thống nhất với hồ sơ cổ đông và tình trạng pháp lý thực tế. Nếu một cá nhân sở hữu qua nhiều tầng, cần lưu phương pháp tính và nguồn chứng cứ để hạn chế sai khác giữa lần kê khai đầu tiên và lần cập nhật sau.
Ảnh 2: Công ty Luật TLK rà soát sổ cổ đông, tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết để kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của công ty cổ phần tại TP. Hồ Chí Minh – Hotline 097.211.8764
VIII. TRÌNH TỰ KÊ KHAI TẠI TP. HỒ CHÍ MINH
1. Xác định đúng thủ tục và cơ quan tiếp nhận
Doanh nghiệp tại TP. Hồ Chí Minh cần xác định mình đang đăng ký thành lập, bổ sung thông tin theo quy định chuyển tiếp hay thông báo thay đổi dữ liệu đã kê khai.
Hồ sơ được thực hiện với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền theo phương thức pháp luật cho phép. Khi nộp điện tử, doanh nghiệp cần kiểm tra tài khoản, chữ ký xác thực, tệp tài liệu và tính thống nhất giữa dữ liệu nhập trực tuyến với biểu mẫu đính kèm.
2. Theo dõi phản hồi và quản lý kết quả
Sau khi nộp, doanh nghiệp phải theo dõi tình trạng tiếp nhận, lưu giấy biên nhận và xử lý yêu cầu sửa đổi nếu phát sinh. Nếu cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu làm rõ cá nhân hưởng lợi, việc giải trình cần xuất phát từ chứng cứ sở hữu hoặc quyền kiểm soát, không chỉ sửa tên hay tỷ lệ trên biểu mẫu.
Khi hoàn thành, công ty tiếp tục cập nhật sổ cổ đông và hồ sơ quản trị phù hợp với biến động thực tế. Kết quả tiếp nhận hồ sơ không thay thế trách nhiệm của doanh nghiệp về tính chính xác của thông tin đã kê khai.
👉 Xem thêm: Doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi tại TP. Hồ Chí Minh không? (MỚI NHẤT)
IX. XỬ LÝ THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG VÀ QUYỀN BIỂU QUYẾT
1. Đánh giá giao dịch chuyển nhượng và biến động tỷ lệ sở hữu
Trong công ty cổ phần, chuyển nhượng cổ phần, phát hành thêm hoặc thay đổi loại cổ phần có thể làm biến động tỷ lệ vốn và quyền biểu quyết. Tuy nhiên, không phải mọi giao dịch đều dẫn đến thay đổi cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi.
2. Kiểm soát thay đổi quyền biểu quyết và thỏa thuận cổ đông
Có trường hợp số cổ phần không thay đổi nhưng quyền biểu quyết, quyền phủ quyết hoặc khả năng chi phối quyết định quan trọng lại biến động do điều lệ hay thỏa thuận cổ đông. Khi đó, việc chỉ rà soát sổ cổ đông sẽ không đủ để đánh giá chủ sở hữu hưởng lợi.
👉 Xem thêm: Dịch vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trọn gói của Công ty Luật TLK tại TP. Hồ Chí Minh (MỚI NHẤT)
X. DỊCH VỤ TƯ VẤN KÊ KHAI CHO CÔNG TY CỔ PHẦN CỦA CÔNG TY LUẬT TLK
1. Rà soát cổ đông, tỷ lệ sở hữu và căn cứ kiểm soát
Công ty Luật TLK hỗ trợ công ty cổ phần tại TP. Hồ Chí Minh xác định chủ sở hữu hưởng lợi trên cơ sở tài liệu cổ đông, điều lệ, loại cổ phần và thỏa thuận quản trị thực tế.
2. Phối hợp pháp lý, kế toán và thuế trong hệ sinh thái TLK
Khi công ty cổ phần phát sinh chuyển nhượng, phát hành hoặc tái cấu trúc vốn, dữ liệu kê khai chủ sở hữu hưởng lợi có thể liên quan đến hồ sơ đầu tư, quản trị và nghĩa vụ thuế.
➡️ Điểm khác biệt của TLK là phương châm “xử lý đúng ngay từ đầu”, chú trọng ngăn ngừa sai sót ngay khi xác định cá nhân hưởng lợi và trước khi nộp hồ sơ.
👉 Xem thêm: Chi phí trọn gói dịch vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi tại TP. Hồ Chí Minh – Công ty Luật TLK (MỚI NHẤT)
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XI. SAI SÓT THƯỜNG GẶP VÀ PHƯƠNG ÁN KHẮC PHỤC
1. Chỉ căn cứ danh sách cổ đông trực tiếp
Sai sót phổ biến là chỉ kiểm tra cổ đông trực tiếp nắm từ 25% cổ phần, bỏ qua cá nhân sở hữu qua tổ chức, nhiều nhánh sở hữu hoặc thuộc nhóm cùng sở hữu đáp ứng tiêu chí pháp luật.
2. Thiếu chứng cứ và không cập nhật biến động
Doanh nghiệp có thể kê khai đúng ở thời điểm ban đầu nhưng không cập nhật khi cổ đông chuyển nhượng, thay đổi quyền biểu quyết hoặc tổ chức mẹ tái cơ cấu. Sai khác giữa dữ liệu kê khai và hồ sơ quản trị làm gia tăng rủi ro giải trình, sửa đổi và trách nhiệm về thông tin không chính xác.
👉 Xem thêm: Hướng dẫn nộp hồ sơ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trực tuyến tại TP. Hồ Chí Minh (MỚI NHẤT)
XII. GIẢI PHÁP KIỂM SOÁT DANH SÁCH CỔ ĐÔNG VÀ THÔNG TIN HƯỞNG LỢI
1. Xây dựng hồ sơ sở hữu và quản trị nhất quán
Công ty cổ phần nên lập bộ hồ sơ quản lý chủ sở hữu hưởng lợi gồm sổ đăng ký cổ đông cập nhật, loại cổ phần, tỷ lệ biểu quyết, sơ đồ sở hữu gián tiếp, thỏa thuận kiểm soát và phương pháp xác định từng cá nhân.
2. Bảng kiểm trước khi kê khai và sau biến động
|
Nhóm kiểm tra |
Nội dung cần đối chiếu |
|
Cổ đông trực tiếp |
Cá nhân, tổ chức và tỷ lệ vốn |
|
Sở hữu gián tiếp |
Các tầng pháp nhân và tỷ lệ tổng hợp |
|
Quyền biểu quyết |
Loại cổ phần, tổng cổ phần có quyền biểu quyết |
|
Nhóm cùng sở hữu |
Quan hệ gia đình, hợp đồng đủ điều kiện |
|
Kiểm soát thực tế |
Điều lệ, thỏa thuận và quyền chi phối |
|
Cập nhật |
Sự kiện, thời điểm và hồ sơ cần thực hiện |
Bảng kiểm hỗ trợ rà soát, không thay thế việc áp dụng đúng trình tự xác định theo pháp luật. Với công ty cổ phần có cổ đông tổ chức hoặc giao dịch vốn thường xuyên, nên kiểm tra trước và sau từng sự kiện quan trọng để tránh tích lũy sai lệch dữ liệu.
Ảnh 3: Kiểm soát danh sách cổ đông và quyền biểu quyết trong kê khai chủ sở hữu hưởng lợi tại TP. Hồ Chí Minh – Hotline 097.211.8764
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XIII. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG
1. Công ty cổ phần có bắt buộc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không?
Công ty thuộc phạm vi pháp luật doanh nghiệp phải xác định và kê khai theo thủ tục áp dụng. Việc có nhiều cổ đông hoặc cổ phần phân tán không tự loại trừ nghĩa vụ; cần kiểm tra tiêu chí sở hữu, nhóm cùng sở hữu và quyền kiểm soát.
2. Cá nhân nắm 25% cổ phần có quyền biểu quyết có thuộc diện kê khai không?
Có thể thuộc diện nếu đáp ứng tiêu chí pháp luật, kể cả trường hợp sở hữu đúng ngưỡng 25%. Doanh nghiệp phải xác định mẫu số cổ phần có quyền biểu quyết và kiểm tra quyền sở hữu hợp pháp tại thời điểm kê khai.
3. Sở hữu 20% vốn nhưng có quyền kiểm soát công ty thì sao?
Không thể chỉ dựa vào tỷ lệ 20% để loại trừ cá nhân. Cần xem xét quyền kiểm soát thực tế theo trình tự pháp luật, đặc biệt các quyền quyết định hoặc chi phối hoạt động quan trọng được xác lập hợp pháp.
4. Cổ đông là công ty nước ngoài thì kê khai tổ chức hay cá nhân?
Chủ sở hữu hưởng lợi được xác định là cá nhân theo tiêu chí pháp luật. Doanh nghiệp cần truy vết chuỗi sở hữu phía sau cổ đông tổ chức, đồng thời kiểm tra quyền kiểm soát thực tế và tài liệu chứng minh.
5. Nhiều người trong gia đình mỗi người giữ dưới 25% thì có phải kê khai không?
Cần xem xét nhóm cá nhân có quan hệ gia đình thuộc phạm vi quy định và tỷ lệ cùng sở hữu.
6. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi được tính quyền biểu quyết như thế nào?
Phải kiểm tra loại cổ phần và quyền cụ thể theo pháp luật, điều lệ. Khi tính tiêu chí quyền biểu quyết, không thể mặc nhiên coi mọi cổ phần có quyền như nhau hoặc lấy tổng vốn điều lệ thay thế tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
7. Chủ tịch Hội đồng quản trị có đương nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi không?
Không. Chức danh quản trị không tự động xác lập tư cách chủ sở hữu hưởng lợi. Chỉ sau khi áp dụng đúng các bước xác định sở hữu và quyền kiểm soát mới xem xét tiêu chí người quản lý theo điều kiện luật định.
8. Chuyển nhượng cổ phần có phải cập nhật thông tin hưởng lợi không?
Cần kiểm tra giao dịch có làm thay đổi cá nhân hưởng lợi, tỷ lệ đã kê khai hoặc quyền kiểm soát thuộc diện thông báo hay không.
9. Có thể thuê Công ty Luật TLK xác định và kê khai không?
Doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ pháp lý và ủy quyền công việc pháp luật cho phép. TLK hỗ trợ phân tích cơ cấu cổ đông, lập biểu mẫu và xử lý hồ sơ; doanh nghiệp vẫn chịu trách nhiệm về tính trung thực của thông tin cung cấp.
10. Cần làm gì để tránh kê khai thiếu chủ sở hữu hưởng lợi?
Doanh nghiệp nên rà soát sổ cổ đông, sở hữu gián tiếp, loại cổ phần, nhóm cùng sở hữu và quyền chi phối thực tế; lưu phương pháp tính, tài liệu chứng minh và kiểm tra lại khi cấu trúc vốn hoặc quyền biểu quyết thay đổi.
👉 Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm thông tin về Hệ sinh thái TLK và các gói ưu đãi dịch vụ Pháp lý, Kế toán – Thuế đang được áp dụng dưới đây.
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TLK
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ Kế toán – Thuế của Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global
🔗 Hệ sinh thái TLK: Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global
XIV. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK
Xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong công ty cổ phần tại TP. Hồ Chí Minh đòi hỏi phân tích đồng thời tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết và quyền kiểm soát thực tế. Công ty Luật TLK hỗ trợ xác định cá nhân, kiểm soát chứng cứ và hoàn thiện thủ tục.
➡️ Điểm khác biệt của TLK là phương châm “xử lý đúng ngay từ đầu”, kết hợp năng lực pháp lý của Công ty Luật TLK với chuyên môn kế toán, thuế của TLK Global khi phát sinh vấn đề liên quan.
👉 Quý khách hãy liên hệ Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ xác định, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trong công ty cổ phần tại TP. Hồ Chí Minh. Hotline: 097.211.8764.
CÔNG TY LUẬT TLK
🌐 Website: https://tlklawfirm.vn
📧 Email: info@tlklawfirm.vn
☎ Tel: 0243.2011.747
📞 Hotline: 097.211.8764
