I. CĂN CỨ PHÁP LÝ ÁP DỤNG
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.
- Thông tư số 121/2026/TT-BTC ngày 21/8/2026 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung Thông tư số 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh.
II. NHẬN ĐỊNH PHÁP LÝ VÀ CHIẾN LƯỢC KIỂM SOÁT RỦI RO
1. Không đồng nhất người sở hữu nhiều vốn với người kiểm soát thực tế
Cá nhân không nắm nhiều vốn vẫn có thể chi phối quyết định quan trọng theo tiêu chí pháp luật; người có tỷ lệ vốn lớn cũng không đương nhiên nắm mọi quyền quản trị. Doanh nghiệp cần phân biệt quyền sở hữu với kiểm soát thực tế, tránh xác định chủ sở hữu hưởng lợi chỉ từ danh sách cổ đông hoặc chức danh đại diện.
Cần đối chiếu điều lệ, loại cổ phần, cơ chế biểu quyết, thỏa thuận cổ đông và văn bản trao quyền để xác định cá nhân chi phối, căn cứ và thời hạn quyền. Chỉ ghi tên người quản lý mà thiếu đánh giá pháp lý có thể dẫn đến kê khai sai.
👉 Xem thêm: Bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi cho doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 (MỚI NHẤT)
2. Kiểm tra theo trình tự tiêu chí pháp luật và chứng cứ thực tế
Cần rà soát tiêu chí sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp trước; nếu không xác định được thì tiếp tục xem xét quyền kiểm soát thực tế. Trường hợp vẫn không có cá nhân đáp ứng, áp dụng cơ chế xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất theo quy định, không tự động lấy tên giám đốc.
Công ty Luật TLK rà soát quyền quản trị và chứng cứ pháp lý; TLK Global có thể phối hợp đối chiếu vốn góp, giao dịch và vấn đề thuế liên quan theo thỏa thuận.
III. QUYỀN KIỂM SOÁT THỰC TẾ LÀ GÌ TRONG VIỆC XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI?
1. Khả năng chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp
Quyền kiểm soát thực tế thể hiện qua khả năng chi phối quyết định quản trị thuộc tiêu chí pháp luật, không chỉ từ chức danh. Cần xác minh cá nhân có quyền quyết định vấn đề gì, quyền phát sinh từ đâu và bằng chứng thể hiện khả năng chi phối.
2. Phân biệt quyền kiểm soát với việc thực hiện công việc quản lý
Giám đốc hoặc người đại diện có thể chỉ thực hiện nhiệm vụ được giao, không nắm quyền chi phối cuối cùng. Ngược lại, cá nhân không giữ chức danh quản lý vẫn có thể chi phối qua quyền biểu quyết hoặc thỏa thuận hợp lệ; phải đánh giá bản chất quyền trước khi kê khai.
👉 Xem thêm: Cách điền Mẫu số 10 kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
Ảnh 1: Sơ đồ đối chiếu tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết và quyền kiểm soát thực tế để xác định chủ sở hữu hưởng lợi - Hotline: 097.211.8764
IV. PHÂN BIỆT QUYỀN SỞ HỮU VỐN VỚI QUYỀN KIỂM SOÁT
1. Quyền sở hữu vốn và căn cứ xác định cá nhân hưởng lợi
Sở hữu vốn phản ánh quyền lợi của cá nhân thông qua phần vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, trực tiếp hay gián tiếp. Khi rà soát, doanh nghiệp cần xác định tỷ lệ thực tế, loại cổ phần và các pháp nhân trung gian trước khi đối chiếu ngưỡng pháp luật.
2. Quyền kiểm soát có thể tồn tại ngoài tỷ lệ sở hữu
Quyền kiểm soát thực tế liên quan đến khả năng chi phối những quyết định quản trị mà pháp luật xem là căn cứ nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi. Cá nhân có thể nắm quyền này thông qua điều lệ, thỏa thuận biểu quyết hoặc cơ chế quản trị phù hợp, dù không sở hữu tỷ lệ vốn nổi bật. Ngược lại, người trực tiếp điều hành theo hợp đồng chưa chắc có quyền chi phối cuối cùng.
V. CÁC QUYỀN VÀ THỎA THUẬN CẦN ĐƯỢC RÀ SOÁT
1. Điều lệ, quyền biểu quyết và cơ chế lựa chọn nhân sự
Doanh nghiệp cần kiểm tra điều lệ, danh sách cổ đông hoặc thành viên, loại cổ phần và quy tắc thông qua quyết định quan trọng. Những quyền liên quan đến lựa chọn, thay thế người quản lý hoặc quyết định nội dung quản trị thuộc tiêu chí hiện hành phải được xem xét theo bản chất pháp lý và phạm vi thực tế.
2. Thỏa thuận giữa các chủ sở hữu và quyền phủ quyết
Ngoài điều lệ, doanh nghiệp cần rà soát thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận biểu quyết và văn bản trao quyền có hiệu lực. Một quyền phủ quyết hoặc quyền chấp thuận riêng chỉ có ý nghĩa nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi khi nội dung, phạm vi và khả năng chi phối đáp ứng tiêu chí pháp luật.
👉 Xem thêm: Cách kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trực tuyến cho doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
VI. XÁC ĐỊNH QUYỀN CHI PHỐI QUYẾT ĐỊNH QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP
1. Phân tích từng quyết định thuộc tiêu chí kiểm soát
Để xác định cá nhân kiểm soát, người rà soát cần liệt kê các nhóm quyết định quan trọng theo quy định, sau đó đối chiếu với quyền cụ thể trong điều lệ và thỏa thuận. Phải xác định ai có quyền khởi xướng, phê chuẩn hoặc ngăn cản một quyết định và quyền đó có đủ sức chi phối kết quả hay không.
2. Xác minh người hưởng quyền và thời điểm có hiệu lực
Quyền chi phối có thể thay đổi do chuyển nhượng vốn, sửa điều lệ, chấm dứt thỏa thuận hoặc thay đổi cơ chế biểu quyết. Vì vậy, doanh nghiệp phải xác minh người đang nắm quyền tại thời điểm xác định chủ sở hữu hưởng lợi, không chỉ dựa vào hồ sơ từ ngày thành lập.
VII. PHƯƠNG PHÁP THU THẬP VÀ ĐÁNH GIÁ CHỨNG CỨ KIỂM SOÁT
1. Xác định nguồn chứng cứ ưu tiên
Tài liệu cần rà soát gồm điều lệ, nghị quyết, biên bản họp, thỏa thuận cổ đông, hợp đồng ủy quyền và chứng cứ quyền biểu quyết. Mỗi tài liệu phải được đối chiếu thời điểm ký, hiệu lực, chủ thể tham gia và phạm vi quyền được trao.
2. Lập bảng đối chiếu quyền và kết luận pháp lý
Doanh nghiệp nên lập bảng thể hiện từng quyết định quan trọng, cá nhân có quyền tác động, tài liệu chứng minh và đánh giá có đáp ứng tiêu chí kiểm soát hay không. Bảng này phải giải thích trường hợp loại trừ, không chỉ ghi kết quả có hoặc không.
Ảnh 2: Bảng đối chiếu thỏa thuận cổ đông, quyền biểu quyết và chứng cứ kiểm soát thực tế để xác định chủ sở hữu hưởng lợi - Hotline: 097.211.8764
VIII. VÍ DỤ VỀ CÁ NHÂN KIỂM SOÁT KHÔNG TƯƠNG ỨNG TỶ LỆ VỐN
1. Trường hợp người sở hữu ít vốn nhưng có quyền chi phối
Giả sử cá nhân A chỉ sở hữu 10% vốn công ty nhưng có thỏa thuận hợp lệ trao khả năng chi phối một nhóm quyết định quản trị trọng yếu. Doanh nghiệp không thể chỉ nhìn tỷ lệ 10% để loại A khỏi diện cần đánh giá. Phải xác định quyền được trao có phù hợp tiêu chí kiểm soát thực tế của pháp luật hay không, thời hạn hiệu lực và phạm vi chi phối.
2. Trường hợp giám đốc điều hành nhưng không có quyền kiểm soát
Giả sử cá nhân B là tổng giám đốc, ký hợp đồng và điều hành hoạt động thường nhật theo quyết định của hội đồng quản trị. Nếu B không nắm quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát đáp ứng tiêu chí, chức danh điều hành tự thân chưa đủ để kết luận B là chủ sở hữu hưởng lợi.
IX. TÌNH HUỐNG NHIỀU CÁ NHÂN CÙNG THỰC HIỆN QUYỀN KIỂM SOÁT
1. Thỏa thuận cùng biểu quyết và phân chia quyền quản trị
Một doanh nghiệp có thể có nhóm cá nhân cùng sở hữu hoặc phối hợp thực hiện quyền biểu quyết theo thỏa thuận. Cần xác định thành viên nhóm, căn cứ liên kết, phạm vi quyền và tác động lên quyết định thuộc tiêu chí pháp luật.
2. Xử lý quyền kiểm soát chồng lấn
Khi nhiều cá nhân có quyền phủ quyết, đề cử hoặc chấp thuận những nội dung khác nhau, cần phân tích từng quyền độc lập và mối quan hệ giữa chúng. Một quyền chỉ mang tính tham vấn hoặc bảo vệ lợi ích riêng không nhất thiết tương đương quyền chi phối quyết định doanh nghiệp.
👉 Xem thêm: Xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp nhiều tầng sở hữu (MỚI NHẤT)
X. SAI LẦM PHÁP LÝ KHI CHỈ CĂN CỨ VÀO DANH SÁCH CỔ ĐÔNG
1. Bỏ sót thỏa thuận và quyền kiểm soát ngoài sổ cổ đông
Danh sách cổ đông thể hiện quyền sở hữu được ghi nhận nhưng không phản ánh đầy đủ mọi thỏa thuận có thể tạo khả năng chi phối. Nếu chỉ căn cứ danh sách này, doanh nghiệp có thể bỏ sót cá nhân kiểm soát theo thỏa thuận, nhầm người sở hữu nhiều vốn với người có quyền quyết định hoặc không truy vết qua pháp nhân trung gian.
2. Kiểm tra lại trước khi kê khai hoặc sửa hồ sơ
Doanh nghiệp cần đối chiếu danh sách cổ đông, điều lệ, nghị quyết và thỏa thuận hiện hành trước khi xác nhận thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Nếu phát hiện sai sau khi nộp, phải xác định phạm vi thay đổi và thủ tục bổ sung hoặc thông báo phù hợp.
👉 Xem thêm: Thủ tục thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XI. GIẢI PHÁP RÀ SOÁT QUYỀN KIỂM SOÁT CỦA CÔNG TY LUẬT TLK
1. Phân tích tiêu chí kiểm soát và nhận diện đúng cá nhân hưởng lợi
Công ty Luật TLK tiếp nhận điều lệ, danh sách thành viên hoặc cổ đông, thỏa thuận quản trị và hồ sơ về quyền biểu quyết để đánh giá nghĩa vụ xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Luật sư rà soát trước tiêu chí sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp; khi cần tiếp tục đánh giá quyền kiểm soát thực tế theo trình tự pháp luật.
Đối với trường hợp quyền kiểm soát hình thành qua thỏa thuận riêng, TLK kiểm tra hiệu lực tài liệu và phân biệt quyền chấp thuận mang tính bảo vệ lợi ích với quyền chi phối đáp ứng tiêu chí pháp luật. Nếu nhiều cá nhân có quyền khác nhau, việc đánh giá phải thực hiện riêng cho từng người trước khi đưa ra kết luận.
2. Hoàn thiện hồ sơ và phối hợp hệ sinh thái TLK
Sau khi nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi, TLK hỗ trợ chuẩn hóa thông tin định danh, căn cứ quyền sở hữu hoặc kiểm soát và biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp hiện hành. Khi cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu làm rõ, luật sư rà soát chứng cứ, hỗ trợ giải trình và xác định phương án sửa đổi hoặc bổ sung phù hợp với trạng thái hồ sơ.
Trường hợp cơ cấu kiểm soát gắn với góp vốn, chuyển nhượng cổ phần hoặc những giao dịch có ảnh hưởng kế toán, thuế, Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global có thể phối hợp đối chiếu số liệu và chứng từ theo thỏa thuận. Công ty Luật TLK vẫn phụ trách phân tích pháp lý và thủ tục kê khai; hai đơn vị được phân định rõ trách nhiệm, đầu ra và chi phí.
👉 Xem thêm: Doanh nghiệp chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi: Bổ sung và xử lý rủi ro (MỚI NHẤT)
XII. HỒ SƠ CHỨNG MINH VÀ CƠ CHẾ THEO DÕI THAY ĐỔI QUYỀN KIỂM SOÁT
1. Thiết lập bộ hồ sơ chứng minh quyền chi phối
Doanh nghiệp nên lưu điều lệ hiện hành, nghị quyết và biên bản họp quan trọng, thỏa thuận cổ đông, tài liệu ủy quyền cùng những văn bản xác lập quyền biểu quyết hoặc quyền kiểm soát. Đối với từng cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, hồ sơ cần ghi rõ quyền nào làm phát sinh tư cách đó, căn cứ nào chứng minh và thời điểm quyền có hiệu lực.
Khi quyền chi phối đi qua công ty mẹ hoặc pháp nhân trung gian, bộ hồ sơ cần có sơ đồ tổ chức, dữ liệu quyền biểu quyết và văn bản chứng minh mối quan hệ giữa các tầng. Việc lưu một bản tóm tắt kết luận pháp lý kèm nguồn chứng cứ giúp doanh nghiệp giải trình nhất quán và giảm phụ thuộc vào trí nhớ của từng nhân sự.
2. Theo dõi biến động và phân công trách nhiệm cập nhật
Doanh nghiệp cần phân công đầu mối pháp chế hoặc quản trị kiểm tra các sự kiện có thể làm thay đổi quyền kiểm soát: sửa điều lệ, ký hoặc chấm dứt thỏa thuận cổ đông, điều chỉnh quyền biểu quyết hay thay đổi cơ cấu quản lý. Bộ phận kế toán có thể cung cấp dữ liệu giao dịch vốn, nhưng không tự thay thế việc đánh giá quyền chi phối theo tiêu chí pháp luật.
Khi phát sinh sự kiện mới, doanh nghiệp phải xác định quyền kiểm soát thực tế có thay đổi hay không, sau đó đánh giá thủ tục thông báo tương ứng. Không nên mặc nhiên coi việc ban hành văn bản pháp luật sửa đổi tiêu chí là một biến động thực tế buộc mọi doanh nghiệp đã kê khai phải nộp lại.
Ảnh 3: Hồ sơ điều lệ, thỏa thuận cổ đông và sơ đồ quyền kiểm soát thực tế để xác định chủ sở hữu hưởng lợi - Hotline: 097.211.8764
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XIII. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG
1. Quyền kiểm soát thực tế có đồng nghĩa với sở hữu nhiều vốn không?
Không. Sở hữu vốn và quyền kiểm soát là những căn cứ cần được đánh giá theo tiêu chí pháp luật tương ứng. Cá nhân có thể nắm tỷ lệ vốn không nổi bật nhưng vẫn có khả năng chi phối quyết định quản trị quan trọng.
2. Cá nhân không nắm giữ cổ phần có thể là chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có thể trong trường hợp cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền kiểm soát thực tế theo quy định. Cần kiểm tra điều lệ, thỏa thuận và những văn bản tạo khả năng chi phối quyết định, không chỉ căn cứ danh sách cổ đông.
3. Người đại diện theo pháp luật có đương nhiên là cá nhân kiểm soát thực tế không?
Không. Người đại diện có thể được giao thực hiện thủ tục, ký kết và điều hành hoạt động mà không nắm quyền chi phối cuối cùng. Phải đánh giá quyền sở hữu, quyền kiểm soát theo tiêu chí hiện hành.
4. Quyền phủ quyết của cổ đông thiểu số có được coi là quyền kiểm soát không?
Không thể kết luận chỉ từ tên gọi quyền phủ quyết. Cần xác định nội dung quyết định bị tác động, phạm vi quyền và khả năng chi phối thực tế theo tiêu chí pháp luật. Một quyền được thiết kế để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư thiểu số chưa chắc đồng nghĩa quyền kiểm soát doanh nghiệp.
5. Quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý có ý nghĩa như thế nào?
Quyền liên quan việc lựa chọn, thay thế nhân sự quản lý có thể là dấu hiệu cần rà soát khi xác định khả năng chi phối quyết định thuộc tiêu chí pháp luật. Tuy nhiên, phải xác minh ai nắm quyền đó, tỷ lệ quyết định và giới hạn thực hiện.
6. Nếu nhiều cá nhân cùng ký thỏa thuận biểu quyết thì kê khai ai?
Doanh nghiệp cần đánh giá từng cá nhân trong nhóm theo tiêu chí sở hữu, kiểm soát và điều kiện áp dụng đối với trường hợp phối hợp quyền. Không mặc nhiên chỉ kê khai người đứng đầu nhóm, cũng không đương nhiên kê khai tất cả người ký.
7. Không xác định được ai kiểm soát thực tế thì doanh nghiệp phải làm gì?
Cần kiểm tra đã thực hiện đầy đủ trình tự nhận diện theo tiêu chí sở hữu và kiểm soát hay chưa. Khi vẫn không xác định được cá nhân đáp ứng, doanh nghiệp xem xét cơ chế xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất theo quy định hiện hành.
8. Thay đổi thỏa thuận cổ đông có bắt buộc cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi không?
Cần đánh giá nội dung thay đổi có làm biến động cá nhân hưởng lợi hoặc thông tin đã kê khai thuộc diện phải thông báo hay không. Không phải mọi sửa đổi kỹ thuật trong thỏa thuận đều dẫn đến thay đổi quyền kiểm soát.
9. Công ty Luật TLK hỗ trợ xác định quyền kiểm soát thực tế như thế nào?
TLK hỗ trợ rà soát điều lệ, thỏa thuận cổ đông, quyền biểu quyết, chứng cứ quản trị và cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân hưởng lợi. Dịch vụ có thể bao gồm lập bảng đối chiếu, chuẩn bị thông tin kê khai và hỗ trợ giải trình theo hợp đồng.
10. Hồ sơ chứng minh quyền kiểm soát cần được lưu giữ thế nào?
Doanh nghiệp cần lưu điều lệ, thỏa thuận có hiệu lực, nghị quyết, biên bản họp, văn bản trao quyền và kết luận xác định cá nhân hưởng lợi. Tài liệu cần có lịch sử cập nhật, nguồn chứng cứ rõ ràng và cơ chế bảo mật.
👉 Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm thông tin về Hệ sinh thái TLK và các gói ưu đãi dịch vụ Pháp lý, Kế toán – Thuế đang được áp dụng dưới đây.
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TLK
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ Kế toán – Thuế của Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global
🔗 Hệ sinh thái TLK: Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global
XIV. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK
Xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quyền kiểm soát thực tế đòi hỏi phân tích điều lệ, thỏa thuận biểu quyết và chứng cứ chi phối quyết định quản trị. Công ty Luật TLK hỗ trợ rà soát căn cứ pháp lý, xác định đúng cá nhân hưởng lợi và hoàn thiện hồ sơ để hạn chế rủi ro kê khai.
➡️ Điểm khác biệt của TLK là phương châm “xử lý đúng ngay từ đầu”, kết hợp năng lực tư vấn pháp lý của Công ty Luật TLK với chuyên môn kế toán, thuế của TLK Global khi hồ sơ có giao dịch vốn liên quan.
👉 Quý khách hãy liên hệ Công ty Luật TLK để được đánh giá quyền kiểm soát thực tế, xác định chủ sở hữu hưởng lợi và hỗ trợ thực hiện thủ tục phù hợp. Hotline: 097.211.8764.
CÔNG TY LUẬT TLK
🌐 Website: https://tlklawfirm.vn
📧 Email: info@tlklawfirm.vn
☎ Tel: 0243.2011.747
📞 Hotline: 097.211.8764
