I. CĂN CỨ PHÁP LÝ ÁP DỤNG
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.
- Thông tư số 121/2026/TT-BTC ngày 21/8/2026 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung Thông tư số 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh.
II. NHẬN ĐỊNH PHÁP LÝ VÀ CHIẾN LƯỢC KIỂM SOÁT RỦI RO
1. Nhận diện cá nhân hưởng lợi trên toàn bộ chuỗi sở hữu
Cổ đông trực tiếp có thể là công ty mẹ, còn cá nhân hưởng lợi nằm ở tầng trên. Chỉ kê khai người đại diện của pháp nhân trung gian hoặc tên cổ đông tổ chức là chưa đủ. Doanh nghiệp phải rà soát sở hữu trực tiếp, gián tiếp, quyền biểu quyết và khả năng chi phối, kể cả khi cá nhân nắm quyền lợi qua nhiều nhánh.
Cần lập sơ đồ từng pháp nhân, cá nhân, tỷ lệ vốn và căn cứ kiểm soát; đối chiếu điều lệ, tài liệu chuyển nhượng, thỏa thuận để tránh bỏ sót hoặc xác định tỷ lệ thiếu cơ sở. Với dữ liệu nước ngoài, cần kiểm tra nguồn và tính nhất quán của chứng cứ.
👉 Xem thêm: Bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi cho doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 (MỚI NHẤT)
2. Kiểm tra đồng thời tiêu chí sở hữu và quyền kiểm soát
Việc đối chiếu ngưỡng sở hữu phải đi cùng kiểm tra quyền kiểm soát thực tế. Cá nhân có thể chi phối quyết định quản trị dù không nắm tỷ lệ vốn nổi bật; ngược lại, chức danh quản lý không tự động chứng minh tư cách chủ sở hữu hưởng lợi. Công ty Luật TLK hỗ trợ truy vết cơ cấu và rà soát chứng cứ pháp lý; TLK Global phối hợp đối chiếu chứng từ vốn, kế toán hoặc thuế liên quan theo thỏa thuận.
III. THẾ NÀO LÀ CƠ CẤU SỞ HỮU NHIỀU TẦNG?
1. Cấu trúc có công ty mẹ và pháp nhân trung gian
Sở hữu nhiều tầng xuất hiện khi quyền lợi đi qua các tổ chức trung gian. Nếu công ty A góp vốn vào B và A lại thuộc các chủ thể khác, cần truy vết đến cá nhân đáp ứng tiêu chí hưởng lợi tại B, không mặc nhiên kê khai người đại diện A.
2. Cấu trúc nhiều nhánh và quyền kiểm soát theo thỏa thuận
Cá nhân có thể sở hữu qua nhiều nhánh và nắm quyền chi phối theo thỏa thuận. Sơ đồ cần phản ánh từng nhánh, quyền biểu quyết và căn cứ kiểm soát thực tế, tránh kết luận chỉ từ một tỷ lệ vốn riêng lẻ. Đây là nền tảng để kê khai thông tin có khả năng giải trình.
👉 Xem thêm: Cách điền Mẫu số 10 kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
Ảnh 1: Sơ đồ nhiều tầng sở hữu để xác định cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng của doanh nghiệp - Hotline: 097.211.8764
IV. CÁCH XÁC ĐỊNH CÁ NHÂN HƯỞNG LỢI CUỐI CÙNG
1. Truy vết từ doanh nghiệp mục tiêu lên từng tầng sở hữu
Doanh nghiệp cần bắt đầu từ danh sách cổ đông, thành viên hoặc chủ sở hữu trực tiếp, xác định chủ thể nào là cá nhân và chủ thể nào là pháp nhân. Với pháp nhân trung gian, tiếp tục kiểm tra cổ đông và quyền biểu quyết đến khi xác định cá nhân liên quan.
2. Đối chiếu tiêu chí hưởng lợi với bằng chứng kiểm soát
Danh sách người xuất hiện cuối chuỗi sở hữu chưa tự động là danh sách chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp phải áp dụng tiêu chí sở hữu trực tiếp, gián tiếp, kết hợp hoặc quyền kiểm soát theo quy định hiện hành đối với từng cá nhân.
V. PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH TỶ LỆ SỞ HỮU GIÁN TIẾP
1. Lập bảng tỷ lệ theo từng mắt xích trong chuỗi
Với mỗi tuyến sở hữu, doanh nghiệp cần thể hiện pháp nhân nắm vốn trực tiếp tại công ty mục tiêu, chủ thể nắm vốn tại pháp nhân đó và tỷ lệ tương ứng. Bảng theo dõi phải phân biệt vốn điều lệ với cổ phần có quyền biểu quyết, bởi hai đại lượng không phải lúc nào cũng trùng nhau.
2. Không sử dụng phép nhân tỷ lệ một cách máy móc
Phép nhân các tỷ lệ trên một chuỗi có thể hữu ích để mô tả lợi ích kinh tế, nhưng không được mặc nhiên dùng làm kết luận pháp lý trong mọi cấu trúc sở hữu gián tiếp. Doanh nghiệp cần đối chiếu quy tắc xác định chủ sở hữu gián tiếp, ngưỡng sở hữu và căn cứ kiểm soát đang có hiệu lực.
👉 Xem thêm: Cách kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trực tuyến cho doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
VI. KIỂM TRA QUYỀN BIỂU QUYẾT VÀ QUYỀN KIỂM SOÁT NGOÀI TỶ LỆ VỐN
1. Kiểm tra điều lệ và thỏa thuận chi phối quyết định
Quyền chi phối có thể xuất phát từ điều lệ, quyền biểu quyết, thỏa thuận giữa cổ đông hoặc khả năng quyết định các vấn đề quản trị thuộc tiêu chí pháp luật. Doanh nghiệp phải thu thập văn bản thể hiện quyền cụ thể, xác định người thực sự được hưởng quyền và thời điểm quyền phát sinh.
2. Rà soát trường hợp quyền kiểm soát được phân chia
Một cấu trúc có thể có nhiều cá nhân nắm các quyền riêng biệt, cùng tham gia quyết định hoặc thỏa thuận phối hợp biểu quyết. Khi đó, cần xác định từng quyền có đáp ứng tiêu chí kiểm soát hay không và liệu việc phân chia quyền có làm phát sinh nhiều chủ sở hữu hưởng lợi.
VII. VÍ DỤ VỀ CÔNG TY MẸ, CÔNG TY CON VÀ PHÁP NHÂN TRUNG GIAN
1. Ví dụ chuỗi sở hữu qua một công ty mẹ
Giả sử công ty A sở hữu 80% vốn của công ty B, còn cá nhân M sở hữu 60% vốn tại A. Người lập hồ sơ không thể chỉ ghi A là chủ sở hữu hưởng lợi của B, vì đối tượng kê khai hướng tới cá nhân.
2. Ví dụ một cá nhân sở hữu qua hai nhánh
Giả sử cá nhân N có quyền lợi tại cả công ty X và công ty Y, trong khi X và Y cùng góp vốn vào công ty Z. Doanh nghiệp phải thể hiện hai tuyến sở hữu riêng, đối chiếu quyền biểu quyết và xác định liệu N đáp ứng tiêu chí tại Z.
Ảnh 2: Ví dụ sơ đồ công ty mẹ, công ty con và hai nhánh sở hữu gián tiếp để xác định chủ sở hữu hưởng lợi - Hotline: 097.211.8764
VIII. CÁCH THU THẬP CHỨNG CỨ TỪ CÁC PHÁP NHÂN TRONG CHUỖI
1. Xác minh giấy tờ của từng tổ chức trung gian
Doanh nghiệp cần thu thập tài liệu đăng ký, điều lệ, danh sách cổ đông hoặc thành viên, chứng cứ chuyển nhượng và văn bản thể hiện quyền kiểm soát ở các tầng liên quan. Khi thông tin do công ty mẹ cung cấp khác với hồ sơ doanh nghiệp đang lưu, người phụ trách phải làm rõ thời điểm phát sinh thay đổi và nguồn dữ liệu đáng tin cậy.
2. Thiết lập dấu vết kiểm tra và bảo mật thông tin
Đối với từng cá nhân dự kiến kê khai, cần ghi nhận nguồn chứng cứ về tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết, quyền kiểm soát và người xác minh. Tài liệu nhận diện cá nhân, nhất là của người nước ngoài, phải được quản lý có phân quyền và sử dụng đúng mục đích pháp lý.
IX. XỬ LÝ CẤU TRÚC CÓ PHÁP NHÂN NƯỚC NGOÀI
1. Truy vết quyền sở hữu qua công ty thành lập ở nước ngoài
Khi một tầng trong chuỗi là pháp nhân nước ngoài, doanh nghiệp cần xác minh thông tin đăng ký, người sở hữu và cơ chế quyền biểu quyết theo tài liệu có thể kiểm chứng. Tài liệu nước ngoài phải đáp ứng yêu cầu sử dụng tại Việt Nam; người đại diện pháp nhân không đương nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi.
2. Kiểm tra sự khác biệt về loại cổ phần và quyền kiểm soát
Pháp nhân nước ngoài có thể tồn tại nhiều lớp công ty mẹ, loại cổ phần hoặc thỏa thuận quản trị khác với cấu trúc quen thuộc tại Việt Nam. Việc rà soát phải chuyển các quyền đó thành dữ liệu có thể so sánh với tiêu chí pháp luật Việt Nam, nhưng không tùy tiện đồng nhất các khái niệm pháp lý.
👉 Xem thêm: Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quyền kiểm soát thực tế của doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
X. RỦI RO XÁC ĐỊNH SAI HOẶC BỎ SÓT NGƯỜI HƯỞNG LỢI
1. Các lỗi làm sai danh sách cá nhân hưởng lợi
Những sai sót thường gặp gồm dừng truy vết ở công ty mẹ, áp dụng phép nhân tỷ lệ không đúng ngữ cảnh pháp lý, bỏ qua quyền biểu quyết đặc biệt hoặc không xem xét người kiểm soát theo thỏa thuận. Có doanh nghiệp ghi người đại diện theo pháp luật thay cho cá nhân hưởng lợi chỉ vì hồ sơ pháp nhân trung gian thiếu thông tin.
2. Rà soát và khắc phục trước khi nộp hồ sơ
Doanh nghiệp nên lập bảng đối chiếu giữa danh sách dự kiến kê khai, sơ đồ sở hữu và chứng cứ từng tầng, sau đó xác minh mọi điểm chưa thống nhất. Nếu hồ sơ đã nộp và phát hiện sai, cần xác định thủ tục sửa đổi, bổ sung hoặc thông báo phù hợp với tình trạng thực tế.
👉 Xem thêm: Thủ tục thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XI. DỊCH VỤ RÀ SOÁT CƠ CẤU SỞ HỮU CỦA CÔNG TY LUẬT TLK
1. Phân tích chuỗi sở hữu và xác định cá nhân hưởng lợi
Công ty Luật TLK tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, danh sách thành viên hoặc cổ đông và tài liệu góp vốn để lập sơ đồ sở hữu trực tiếp, gián tiếp. Đối với mỗi pháp nhân trung gian, luật sư truy vết cấu trúc lên các tầng tiếp theo, xác định cá nhân liên quan và kiểm tra căn cứ về tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết hoặc quyền kiểm soát.
Với trường hợp một cá nhân nắm quyền lợi qua nhiều nhánh hoặc có thỏa thuận quản trị đặc biệt, TLK đối chiếu từng nguồn chứng cứ trước khi đưa ra phương án kê khai. Nếu tài liệu từ công ty mẹ, đối tác hoặc pháp nhân nước ngoài còn thiếu thống nhất, luật sư xác định thông tin cần bổ sung và hướng dẫn cách lưu hồ sơ giải trình.
2. Hoàn thiện hồ sơ kê khai và phối hợp hệ sinh thái TLK
Sau khi xác định cá nhân hưởng lợi, TLK hỗ trợ kiểm tra thông tin nhận diện, cơ sở sở hữu hoặc kiểm soát, biểu mẫu hiện hành và sự nhất quán với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trong phạm vi dịch vụ thỏa thuận, luật sư hỗ trợ thực hiện thủ tục hoặc giải trình khi cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu làm rõ cấu trúc nhiều tầng.
Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global có thể phối hợp đối chiếu chứng từ vốn, sổ sách kế toán và hệ quả thuế của giao dịch chuyển nhượng khi khách hàng có nhu cầu. Công ty Luật TLK phụ trách kết luận về tư cách chủ sở hữu hưởng lợi và thủ tục pháp lý; TLK Global hỗ trợ các phần việc thuộc chuyên môn kế toán, thuế.
👉 Xem thêm: Doanh nghiệp chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi: Bổ sung và xử lý rủi ro (MỚI NHẤT)
XII. SƠ ĐỒ KIỂM SOÁT VÀ HỒ SƠ NỘI BỘ CẦN DUY TRÌ
1. Lập sơ đồ sở hữu có khả năng truy xuất chứng cứ
Sơ đồ nội bộ cần thể hiện doanh nghiệp mục tiêu, các pháp nhân trung gian, cá nhân có quyền lợi liên quan và từng nhánh góp vốn. Tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết và căn cứ chi phối phải được ghi rõ hoặc dẫn chiếu đến tài liệu xác minh.
Bên cạnh sơ đồ, doanh nghiệp nên lưu điều lệ, danh sách cổ đông hoặc thành viên, tài liệu chuyển nhượng, thỏa thuận quản trị và thông tin định danh của cá nhân được xác định. Với pháp nhân nước ngoài, hồ sơ cần thể hiện nguồn thông tin, thời điểm xác minh và tình trạng tài liệu được sử dụng.
2. Duy trì quy trình quản trị và cập nhật khi có biến động
Doanh nghiệp nên phân công một đầu mối pháp chế hoặc quản trị theo dõi giao dịch vốn, thay đổi loại cổ phần, thỏa thuận biểu quyết và cơ cấu công ty mẹ. Trước mỗi giao dịch đáng kể, bộ phận phụ trách cần đánh giá tác động đến cá nhân hưởng lợi, không chờ đến khi chuẩn bị hồ sơ đăng ký mới yêu cầu các pháp nhân trung gian cung cấp dữ liệu.
Khi có thông tin mới, doanh nghiệp phải phân biệt sự thay đổi thực tế về chủ sở hữu hưởng lợi với việc cơ quan nhà nước ban hành văn bản sửa đổi tiêu chí. Nghĩa vụ thông báo được xác định theo sự kiện và quy định áp dụng, không suy đoán mọi trường hợp đều phải nộp lại hồ sơ.
Ảnh 3: Sơ đồ kiểm soát và hồ sơ chứng minh chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu - Hotline: 097.211.8764
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XIII. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG
1. Chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp nhiều tầng là ai?
Đó là cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp theo quy định, dù quyền lợi được nắm giữ trực tiếp hay thông qua các tổ chức trung gian. Doanh nghiệp cần truy vết từ công ty mục tiêu đến cá nhân liên quan và xem xét cả quyền biểu quyết, thỏa thuận chi phối.
2. Có phải cứ sở hữu gián tiếp từ 25% thì được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi không?
Ngưỡng sở hữu phải được đối chiếu với tiêu chí và cách xác định gián tiếp theo quy định hiện hành, đồng thời kiểm tra quyền kiểm soát thực tế. Không nên sử dụng một phép nhân tỷ lệ vốn duy nhất cho mọi loại cấu trúc.
3. Có thể chỉ kê khai người đại diện của công ty mẹ không?
Không. Người đại diện của công ty mẹ chỉ được kê khai nếu cá nhân đó thực sự đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi hoặc trường hợp pháp luật quy định tương ứng.
4. Nếu một cá nhân sở hữu qua hai công ty trung gian thì xác định thế nào?
Doanh nghiệp phải lập riêng các tuyến sở hữu, làm rõ tỷ lệ và quyền biểu quyết của từng pháp nhân, sau đó đánh giá tổng thể quyền lợi của cá nhân theo quy định. Không được bỏ qua một nhánh chỉ vì tỷ lệ nhỏ, cũng không được cộng trùng cùng một lợi ích.
5. Quyền kiểm soát có thể tồn tại dù tỷ lệ vốn thấp không?
Có thể. Một cá nhân có thể chi phối những quyết định quan trọng thông qua quyền biểu quyết hoặc thỏa thuận quản trị đáp ứng tiêu chí pháp luật. Vì vậy, kết luận không có chủ sở hữu hưởng lợi chỉ do không tìm thấy người nắm tỷ lệ vốn nổi bật có thể thiếu cơ sở.
6. Công ty hợp danh có phải áp dụng cách tính tỷ lệ giống công ty cổ phần không?
Không nên áp dụng máy móc. Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi đối với công ty hợp danh có quy tắc riêng về thành viên hợp danh theo quy định hiện hành.
7. Có pháp nhân nước ngoài trong chuỗi sở hữu thì cần hồ sơ gì?
Doanh nghiệp nên thu thập tài liệu đăng ký tổ chức, thông tin cổ đông hoặc thành viên, điều lệ và chứng cứ về quyền kiểm soát của pháp nhân nước ngoài. Tài liệu phải đủ để truy vết đến cá nhân liên quan và đáp ứng yêu cầu sử dụng trong hồ sơ tại Việt Nam khi cần.
8. Khi không xác định được cá nhân theo tiêu chí sở hữu thì xử lý thế nào?
Cần tiếp tục đánh giá tiêu chí quyền kiểm soát và trình tự xác định theo quy định hiện hành, bao gồm trường hợp xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất khi đáp ứng điều kiện pháp luật. Không được tùy tiện chọn người đại diện theo pháp luật chỉ để danh sách có đủ tên.
9. Công ty Luật TLK hỗ trợ rà soát cơ cấu nhiều tầng đến đâu?
TLK hỗ trợ thu thập và đối chiếu tài liệu, lập sơ đồ sở hữu, đánh giá quyền kiểm soát, xác định cá nhân hưởng lợi và chuẩn hóa thông tin phục vụ kê khai. Phạm vi thủ tục, việc giải trình và tài liệu bàn giao được thống nhất theo hợp đồng.
10. Sau khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải lưu những tài liệu nào?
Doanh nghiệp cần lưu sơ đồ sở hữu, tài liệu từng pháp nhân trong chuỗi, chứng cứ về tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết, thỏa thuận kiểm soát và thông tin cá nhân hưởng lợi. Khi giao dịch vốn hoặc cơ cấu quản trị thay đổi, phải đánh giá tác động đến dữ liệu đã kê khai.
👉 Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm thông tin về Hệ sinh thái TLK và các gói ưu đãi dịch vụ Pháp lý, Kế toán – Thuế đang được áp dụng dưới đây.
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TLK
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ Kế toán – Thuế của Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global
🔗 Hệ sinh thái TLK: Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global
XIV. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK
Xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp nhiều tầng đòi hỏi phân tích chuỗi sở hữu, quyền biểu quyết và chứng cứ kiểm soát thực tế. Công ty Luật TLK hỗ trợ rà soát cấu trúc, nhận diện cá nhân hưởng lợi và hoàn thiện hồ sơ nhằm hạn chế rủi ro kê khai sai.
➡️ Điểm khác biệt của TLK là phương châm “xử lý đúng ngay từ đầu”, kết hợp năng lực pháp lý của Công ty Luật TLK với sự hỗ trợ chuyên môn kế toán, thuế của TLK Global đối với giao dịch vốn liên quan.
👉 Quý khách hãy liên hệ Công ty Luật TLK để được phân tích cơ cấu sở hữu nhiều tầng, xác định chủ sở hữu hưởng lợi và hỗ trợ kê khai đúng quy định. Hotline: 097.211.8764.
CÔNG TY LUẬT TLK
🌐 Website: https://tlklawfirm.vn
📧 Email: info@tlklawfirm.vn
☎ Tel: 0243.2011.747
📞 Hotline: 097.211.8764
