I. CĂN CỨ PHÁP LÝ ÁP DỤNG
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2020.
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 của Chính phủ.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025 của Bộ Tài chính về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC ngày 21/8/2026 của Bộ Tài chính.
II. DOANH NGHIỆP KHÔNG CÓ CÁ NHÂN SỞ HỮU TỪ 25% VỐN CÓ PHẢI KÊ KHAI KHÔNG?
1. Không đạt ngưỡng sở hữu không đồng nghĩa được miễn nghĩa vụ
Không có cá nhân trực tiếp nắm từ 25% vốn chưa đồng nghĩa doanh nghiệp không có chủ sở hữu hưởng lợi. Phải xét sở hữu gián tiếp, kết hợp các hình thức và nhóm cá nhân theo tiêu chí pháp luật. Nếu chưa xác định được theo sở hữu, tiếp tục kiểm tra người có quyền thực tế chi phối; không tự bỏ trống danh sách hoặc chọn người đại diện cho thuận tiện.
2. Trách nhiệm rà soát thuộc về doanh nghiệp
Doanh nghiệp cần kiểm tra sổ cổ đông, điều lệ, sở hữu qua công ty trung gian và thỏa thuận biểu quyết. Trách nhiệm xác định cá nhân hưởng lợi thuộc doanh nghiệp, không chuyển hết cho người nộp hoặc đơn vị dịch vụ. Nếu quyền kiểm soát không phản ánh qua vốn, phải lưu căn cứ và ngày thỏa thuận có hiệu lực.
👉 Xem thêm: Thủ tục kê khai chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp tại TP. Hồ Chí Minh (MỚI NHẤT)
III. TRÌNH TỰ XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI KHI KHÔNG ĐẠT NGƯỠNG 25%
1. Kiểm tra đầy đủ tiêu chí sở hữu trước khi chuyển bước
Trước tiên xác minh sở hữu trực tiếp, gián tiếp, kết hợp và nhóm cá nhân thuộc trường hợp pháp luật quy định. Tỷ lệ riêng lẻ dưới 25% chưa đủ để loại trừ khi có căn cứ áp dụng quy tắc nhóm sở hữu. Cần lập bảng tỷ lệ, tài liệu chứng minh và kiểm tra đầy đủ trước khi chuyển sang tiêu chí quyền kiểm soát.
2. Quyền chi phối và người quản lý có quyền hạn lớn nhất
Nếu không xác định được theo sở hữu hoặc có căn cứ loại trừ, tiếp tục tìm cá nhân có quyền thực tế chi phối. Nếu vẫn không xác định được, kê khai một cá nhân quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp theo quy định, lưu ý ngoại lệ đối với người đại diện vốn nhà nước. Không chọn giám đốc ngay từ đầu mà bỏ qua các bước trước. Với cổ đông tổ chức hoặc nhóm gia đình, kết quả có thể khác danh sách sở hữu trực tiếp; cần lưu căn cứ áp dụng từng tiêu chí.
Ảnh 1: Sơ đồ xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi doanh nghiệp không có cá nhân trực tiếp sở hữu từ 25% vốn tại TP. Hồ Chí Minh - Hotline: 097.211.8764
IV. XÁC ĐỊNH QUYỀN KIỂM SOÁT THỰC TẾ KHÔNG PHỤ THUỘC TỶ LỆ VỐN
1. Quyền chi phối được xác định từ nội dung và hiệu lực thực tế
Khi không xác định được theo sở hữu, phải kiểm tra cá nhân có quyền thực tế chi phối. Quyền có thể thể hiện qua quyết định trọng yếu, biểu quyết hoặc bổ nhiệm theo tiêu chí pháp luật. Cổ đông ít vốn vẫn có thể chi phối; ngược lại, chức danh quản lý không tự chứng minh là người hưởng lợi. Cần kiểm tra điều lệ, thỏa thuận và thời điểm quyền phát sinh. Đối với quyền phủ quyết, cần phân biệt quyền bảo vệ lợi ích riêng với quyền định đoạt hoạt động doanh nghiệp; chỉ căn cứ vào tên gọi điều khoản có thể dẫn tới kết luận sai.
2. Phân biệt quyền kiểm soát với cơ chế bảo vệ nhà đầu tư
Quyền phủ quyết hoặc chấp thuận chưa chắc là quyền chi phối trong mọi trường hợp. Phải xét phạm vi, hiệu lực và tác động thực tế của quyền. Nếu nhiều cá nhân cùng đáp ứng tiêu chí, không chỉ chọn một người cho tiện. Khi bước này không xác định được cá nhân, chuyển sang người quản lý có quyền hạn lớn nhất theo thứ tự pháp luật và lưu chứng cứ.
V. TRƯỜNG HỢP PHẢI XEM XÉT SỞ HỮU GIÁN TIẾP VÀ NHÓM CÁ NHÂN
1. Sở hữu qua nhiều công ty hoặc thỏa thuận pháp lý
Sở hữu trực tiếp dưới 25% chưa loại trừ cá nhân còn nắm vốn qua tổ chức trung gian. Cần lập sơ đồ từng tầng, tính cả sở hữu trực tiếp kết hợp gián tiếp theo quy định. Với nhiều nhánh, tránh cộng trùng phần vốn hoặc suy luận người đại diện công ty mẹ là cá nhân hưởng lợi. Phải hoàn tất đánh giá sở hữu trước khi chuyển tiêu chí. Trường hợp có cổ đông tổ chức nước ngoài, doanh nghiệp nên yêu cầu bảng cơ cấu vốn mới nhất và tài liệu thể hiện người kiểm soát cuối cùng, tránh dùng thông tin từ lần đăng ký trước.
2. Nhóm gia đình và thỏa thuận cùng sở hữu
Quy định còn xét nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu đạt ngưỡng. Người chỉ nắm 10% hay 15% không tự được loại trừ nếu thuộc nhóm tính chung theo luật. Cần chứng minh quan hệ, hiệu lực thỏa thuận và tỷ lệ tổng; không gộp tùy tiện người quen hoặc người thân không thuộc trường hợp pháp luật.
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
VI. HỒ SƠ VÀ BIỂU MẪU KÊ KHAI CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI
1. Tài liệu phải rà soát trước khi xác định người kê khai
Tài liệu rà soát gồm đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, sổ cổ đông, sơ đồ sở hữu, thỏa thuận biểu quyết và định danh cá nhân. Nếu xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất, cần căn cứ về chức danh, thẩm quyền và việc không tìm được cá nhân theo hai bước trước. Phân biệt chứng cứ lưu nội bộ với thành phần bắt buộc nộp.
2. Chọn đúng biểu mẫu và lý do xác định cá nhân
Dùng biểu mẫu có hiệu lực tại ngày nộp, kể cả sửa đổi năm 2026. Phân biệt thành lập mới, bổ sung chuyển tiếp và thông báo thay đổi. Thông tin định danh, quốc tịch, địa chỉ phải thống nhất. Nếu kê khai người quản lý ở bước cuối, lưu chứng cứ đã thực hiện đủ bước sở hữu và quyền chi phối trước đó.
👉 Xem thêm: Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp qua nhiều công ty tại TP. Hồ Chí Minh (MỚI NHẤT)
VII. TRÌNH TỰ KÊ KHAI TẠI TP. HỒ CHÍ MINH
1. Xác minh và phê duyệt kết quả xác định
Lập bảng vốn, nhóm sở hữu và cá nhân có quyền kiểm soát, rồi áp dụng tuần tự tiêu chí theo nghị định. Mỗi cá nhân phải có căn cứ xác định. Nếu chuyển sang người quản lý có quyền hạn lớn nhất, cần lưu kết quả rà soát hai bước trước. Người có thẩm quyền phải kiểm tra, phê duyệt thay vì chỉ giao kế toán tự điền danh sách. Khi lựa chọn người quản lý ở bước cuối, hồ sơ giải trình cần nêu rõ lý do không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí trước và thẩm quyền hành động thay mặt doanh nghiệp của người được lựa chọn.
2. Nộp đúng thủ tục và theo dõi phản hồi
Nộp tới cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền tại TP. Hồ Chí Minh theo thủ tục phù hợp. Hồ sơ trực tuyến cần đúng chữ ký, tệp và trạng thái. Nếu bị yêu cầu làm rõ, phải giải trình sở hữu gián tiếp, nhóm cá nhân và quyền chi phối, không chỉ nêu danh sách cổ đông đều dưới 25%. Tiếp nhận hồ sơ chưa phải kết quả giải quyết.
Ảnh 2: Trình tự kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi không có cá nhân nắm từ 25% vốn tại TP. Hồ Chí Minh - Hotline: 097.211.8764
VIII. THỜI HẠN, CHI PHÍ VÀ KẾT QUẢ GIẢI QUYẾT
1. Xác định thời điểm kê khai theo tình trạng đăng ký
Nghĩa vụ kê khai phát sinh theo loại thủ tục: thành lập mới, bổ sung thông tin của doanh nghiệp cũ theo cơ chế chuyển tiếp hoặc thông báo khi dữ liệu đã có biến động. Không có căn cứ áp dụng một hạn chung cho mọi tình huống chỉ vì doanh nghiệp không có cá nhân sở hữu từ 25% vốn. Cần xác định sự kiện pháp lý cụ thể, quy định thời hạn tương ứng và trạng thái hồ sơ. Trường hợp xác minh sở hữu qua nhiều pháp nhân mất thời gian, doanh nghiệp nên tổ chức thu thập thông tin trước thời điểm dự kiến thực hiện thủ tục.
2. Chi phí thực hiện và kiểm tra kết quả
Khoản phí, lệ phí nhà nước phụ thuộc thủ tục cụ thể và chính sách thu có hiệu lực; không nên mặc định mọi trường hợp có cùng một mức. Phí luật sư và chi phí thu thập, dịch thuật tài liệu nếu có là các khoản riêng, cần được thỏa thuận minh bạch. Sau khi hồ sơ được giải quyết, doanh nghiệp phải đối chiếu danh sách đã kê khai với dữ liệu thực tế, lưu chứng cứ xác định và theo dõi biến động tiếp theo. Nếu sở hữu hoặc quyền kiểm soát thay đổi, cần kiểm tra nghĩa vụ thông báo cập nhật tương ứng.
IX. NHỮNG SAI SÓT THƯỜNG GẶP VÀ CÁCH KHẮC PHỤC
1. Chỉ xét sở hữu trực tiếp rồi kết luận không có người hưởng lợi
Sai sót phổ biến là thấy mỗi cổ đông dưới 25% rồi bỏ trống danh sách hưởng lợi. Cách này bỏ qua sở hữu gián tiếp, kết hợp và nhóm cá nhân theo luật. Cần lập bảng tỷ lệ ở từng cấp, kiểm tra quan hệ hoặc thỏa thuận cùng sở hữu, đối chiếu quyền biểu quyết. Nếu không xác định theo sở hữu, phải tiếp tục xét quyền chi phối. Đối với công ty có giao dịch chuyển nhượng gần thời điểm đăng ký, bảng sở hữu phải phản ánh ngày quyền thực sự chuyển giao; sử dụng tỷ lệ của thời điểm cũ có thể làm sai cả bước kiểm tra sở hữu lẫn kết luận về quyền kiểm soát.
2. Tùy tiện chọn người đại diện hoặc giám đốc
Không đạt ngưỡng 25% không cho phép lập tức kê khai người đại diện theo pháp luật. Chỉ khi không tìm được cá nhân theo sở hữu và quyền chi phối mới xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất theo quy định, lưu ý ngoại lệ. Nếu đã kê khai sai, phải rà soát lại và điều chỉnh đúng thủ tục, không thay tên theo cảm tính.
👉 Xem thêm: Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại TP. Hồ Chí Minh (MỚI NHẤT)
X. DỊCH VỤ XÁC ĐỊNH VÀ KÊ KHAI CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA CÔNG TY LUẬT TLK
1. Rà soát sở hữu phân tán và quyền chi phối
Công ty Luật TLK hỗ trợ doanh nghiệp tại TP. Hồ Chí Minh rà soát cổ đông phân tán, sở hữu gián tiếp và thỏa thuận kiểm soát. Luật sư đối chiếu điều lệ, sổ cổ đông, hợp đồng và quyền biểu quyết để áp dụng tuần tự tiêu chí. Nếu phải chuyển sang người quản lý có quyền hạn lớn nhất, TLK kiểm tra căn cứ lựa chọn và khả năng giải trình.
2. Phối hợp nghiệp vụ trong hệ sinh thái TLK
Nếu có biến động vốn hoặc chứng từ tài chính cần đối chiếu, Công ty Luật TLK có thể phối hợp Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global. TLK xử lý pháp lý, đăng ký; TLK Global kiểm tra kế toán, tài chính, thuế theo chuyên môn riêng. Sự phối hợp giúp giảm sai lệch giữa chứng từ và dữ liệu sở hữu.
👉 Xem thêm: Hướng dẫn kê khai Mẫu số 10 và Mẫu số 12 về chủ sở hữu hưởng lợi tại TP. Hồ Chí Minh (MỚI NHẤT)
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XI. XỬ LÝ TÌNH HUỐNG NHIỀU CỔ ĐÔNG VÀ CẤU TRÚC SỞ HỮU PHỨC TẠP
1. Nhiều cá nhân nắm tỷ lệ nhỏ hoặc thuộc cùng một nhóm
Nhiều cổ đông dưới 25% vẫn có thể thuộc nhóm gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu theo luật. Không cộng tỷ lệ chỉ vì quen biết, cũng không bỏ qua nhóm có căn cứ hợp lệ. Nếu cá nhân sở hữu cả trực tiếp và gián tiếp, phải tính đúng, tránh trùng phần vốn. Hồ sơ cần ghi lý do đưa từng người vào danh sách.
2. Thỏa thuận cổ đông và quyền quyết định thực tế
Người nắm ít vốn vẫn có thể chi phối qua biểu quyết, bổ nhiệm hoặc quyết định trọng yếu. Cần xem hiệu lực và phạm vi quyền. Quyền bảo vệ nhà đầu tư không mặc nhiên là quyền kiểm soát; cũng không loại trừ người ít vốn nếu thực sự chi phối. Phải đánh giá từng cá nhân theo tiêu chí luật định.
👉 Xem thêm: Dịch vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trọn gói của Công ty Luật TLK tại TP. Hồ Chí Minh (MỚI NHẤT)
XII. GIẢI PHÁP KIỂM SOÁT THÔNG TIN VÀ PHÒNG NGỪA RỦI RO
1. Lưu bằng chứng áp dụng từng bước xác định
Cần lưu hồ sơ đã xét sở hữu trực tiếp, gián tiếp, nhóm cá nhân và quyền chi phối. Nếu kê khai người quản lý ở bước cuối, phải chứng minh hai bước trước không xác định được cá nhân và người được chọn có quyền hành động thay doanh nghiệp. Khi sở hữu hoặc biểu quyết đổi, cần rà soát lại kết quả.
2. Bảng kiểm trước khi nộp hồ sơ
-
Đã kiểm tra cả sở hữu trực tiếp, gián tiếp và kết hợp chưa?
-
Có nhóm gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu thuộc diện tính chung không?
-
Đã đánh giá người có quyền thực tế chi phối chưa?
-
Nếu kê khai người quản lý ở bước cuối, đã có chứng cứ thực hiện các bước trước chưa?
-
Biểu mẫu, định danh, chữ ký và phương thức nộp đã phù hợp chưa?
Cần kiểm tra trước khi ký, lưu chứng cứ và cập nhật khi quyền sở hữu hoặc biểu quyết thay đổi.
Ảnh 3: Bảng kiểm kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi không có cá nhân sở hữu từ 25% vốn tại TP. Hồ Chí Minh - Hotline: 097.211.8764
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XIII. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG
1. Không ai sở hữu từ 25% vốn thì doanh nghiệp có được để trống danh sách chủ sở hữu hưởng lợi không?
Không. Phải kiểm tra sở hữu gián tiếp, kết hợp, nhóm cá nhân và quyền chi phối; nếu vẫn không xác định, áp dụng bước người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
2. Mỗi cổ đông chỉ nắm 10% vốn thì có phải kê khai ai không?
Không chỉ nhìn tỷ lệ riêng. Phải xét nhóm gia đình, hợp đồng cùng sở hữu và quyền kiểm soát theo luật; cần chứng cứ trước khi kê khai.
3. Người thân trong gia đình có phải cộng tỷ lệ sở hữu không?
Chỉ cộng theo điều kiện luật định. Không gộp tùy tiện mọi người có quan hệ họ hàng; cần chứng minh quan hệ và tỷ lệ.
4. Giám đốc có phải là người hưởng lợi khi không ai đạt 25% vốn?
Không mặc nhiên. Chỉ xét người quản lý có quyền hạn lớn nhất sau khi không xác định được theo sở hữu và quyền chi phối.
5. Người có quyền phủ quyết nhưng vốn dưới 25% có phải kê khai không?
Có thể, tùy phạm vi và hiệu lực quyền. Một quyền phủ quyết bảo vệ lợi ích riêng không tự động là quyền chi phối doanh nghiệp.
6. Cổ đông là tổ chức thì xác định tỷ lệ gián tiếp thế nào?
Phải truy xét các tầng pháp nhân, tỷ lệ vốn và biểu quyết đến cá nhân cuối cùng; không tính trùng hoặc kê người đại diện thay thế.
7. Có thể kê khai người đại diện theo pháp luật làm người quản lý có quyền hạn lớn nhất không?
Chỉ khi đáp ứng bước cuối sau khi loại trừ sở hữu, chi phối và không thuộc ngoại lệ luật định; chức danh đại diện không tự đủ căn cứ.
8. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 áp dụng thủ tục nào?
Áp dụng cơ chế chuyển tiếp theo lịch sử đăng ký; được chủ động bổ sung sớm hơn. Không nhầm bổ sung lần đầu với thông báo thay đổi.
9. Hồ sơ kê khai bị yêu cầu sửa đổi vì danh sách không có ai thì làm sao?
Cần rà soát đủ trình tự, chứng cứ và yêu cầu sửa đổi; nếu bỏ qua bước chi phối hoặc người quản lý thì phải khắc phục.
10. Khi nào nên sử dụng dịch vụ của Công ty Luật TLK?
Nên cân nhắc khi sở hữu phân tán, nhóm gia đình, nhiều tầng hoặc hồ sơ bị yêu cầu sửa. Luật sư hỗ trợ xác định tiêu chí và thủ tục.
👉 Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm thông tin về Hệ sinh thái TLK và các gói ưu đãi dịch vụ Pháp lý, Kế toán – Thuế đang được áp dụng dưới đây.
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TLK
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ Kế toán – Thuế của Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global
🔗 Hệ sinh thái TLK: Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global
XIV. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK
Không có cá nhân nắm từ 25% vốn tại TP. Hồ Chí Minh không đồng nghĩa miễn kê khai. Công ty Luật TLK hỗ trợ rà soát sở hữu, quyền chi phối và hồ sơ.
➡️ Điểm khác biệt của TLK là phương châm “xử lý đúng ngay từ đầu”, kết hợp tư vấn pháp lý với sự phối hợp về kế toán, thuế của TLK Global khi số liệu sở hữu và giao dịch có nội dung liên quan.
👉 Quý khách hãy liên hệ Công ty Luật TLK để được rà soát trường hợp không có cá nhân sở hữu từ 25% vốn và xây dựng phương án kê khai chủ sở hữu hưởng lợi phù hợp tại TP. Hồ Chí Minh. Hotline: 097.211.8764.
CÔNG TY LUẬT TLK
🌐 Website: https://tlklawfirm.vn
📧 Email: info@tlklawfirm.vn
☎ Tel: 0243.2011.747
📞 Hotline: 097.211.8764
