CẦN KIỂM TRA NHỮNG GÌ TRƯỚC KHI KÝ HỢP ĐỒNG VỚI ĐỐI TÁC?

Trong hoạt động kinh doanh, việc ký hợp đồng với đối tác là bước quan trọng để xác lập giao dịch, bảo vệ quyền lợi và ràng buộc nghĩa vụ giữa các bên. Tuy nhiên, chỉ một sai sót nhỏ trước khi ký cũng có thể dẫn đến:

– Mất tiền đặt cọc
– Mất quyền lợi thương mại
– Không thể đòi bồi thường
– Rơi vào điều khoản bất lợi
– Bị kiện ngược lại
– Hợp đồng vô hiệu

Theo thống kê thực tiễn giải quyết tranh chấp của Công ty Luật TLK, 70% doanh nghiệp gặp rủi ro do không kiểm tra hợp đồng trước khi ký, hoặc kiểm tra nhưng không đầy đủ.

Vì vậy, câu hỏi đặt ra:
“Trước khi ký hợp đồng với đối tác, doanh nghiệp cần phải kiểm tra những gì?”

1. Khái niệm pháp lý liên quan

Các khái niệm này nhằm giúp doanh nghiệp hiểu đúng phạm vi cần kiểm tra:

Kiểm tra hợp đồng trước khi ký: đánh giá tính pháp lý – tính hợp lệ – rủi ro – khả năng thực thi – đầy đủ điều khoản.

Rà soát hợp đồng: phân tích các điều khoản mơ hồ, phát hiện điều khoản bất lợi, đề xuất sửa đổi.

Điều khoản quan trọng: những điều khoản có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi, nghĩa vụ và khả năng bảo vệ doanh nghiệp khi có tranh chấp.

2. Vì sao phải kiểm tra hợp đồng trước khi ký?

– Tránh rơi vào điều khoản bất lợi
– Đảm bảo quyền lợi của doanh nghiệp
– Phát hiện điểm mơ hồ có thể gây tranh chấp
– Kiểm tra thẩm quyền người ký
– Bảo đảm hợp đồng phù hợp pháp luật
– Xác định rủi ro để dự phòng
– Đảm bảo khả năng thực thi
– Bảo vệ tài chính – tài sản – dữ liệu doanh nghiệp

Không kiểm tra kỹ hợp đồng trước khi ký đồng nghĩa với việc chấp nhận rủi ro pháp lý trực tiếp.

3. Các rủi ro phổ biến khi không kiểm tra hợp đồng

– Thua kiện vì điều khoản thiếu căn cứ
– Mất cọc khi giao dịch thất bại
– Không đòi được bồi thường
– Bị phạt vi phạm vô lý
– Không nghiệm thu được sản phẩm/dịch vụ
– Chậm tiến độ nhưng không có điều khoản xử lý
– Sai thẩm quyền người ký khiến hợp đồng vô hiệu
– Rủi ro bảo mật – lộ thông tin
– Mất quyền sở hữu trí tuệ

4. Căn cứ pháp lý điều chỉnh việc ký hợp đồng

Luật:

1. Bộ luật Dân sự 2015
2. Luật Thương mại 2005
3. Luật Doanh nghiệp 2020
4. Luật Giao dịch điện tử 2023
5. Bộ luật Lao động 2019 (nếu là hợp đồng lao động)

Nghị định:

– Nghị định 52/2013/NĐ-CP về thương mại điện tử
– Nghị định 21/2021/NĐ-CP về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ
– Nghị định 35/2006/NĐ-CP hướng dẫn Luật Thương mại

Thông tư:

– Các thông tư hướng dẫn chuyên ngành theo loại hợp đồng
– Thông tư về tiêu chuẩn – chất lượng hàng hóa – nghiệp vụ ngành nghề

5. 20 nội dung bắt buộc phải kiểm tra trước khi ký hợp đồng

Dưới đây là checklist 20 mục do Công ty Luật TLK xây dựng từ kinh nghiệm thực tế hàng nghìn giao dịch:

1. Kiểm tra tư cách pháp lý của đối tác

– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
– Mã số thuế
– Địa chỉ trụ sở rõ ràng

2. Kiểm tra thẩm quyền của người ký

– Người đại diện theo pháp luật
– Người được ủy quyền (kèm giấy ủy quyền hợp lệ)

3. Kiểm tra mục tiêu hợp đồng

4. Kiểm tra phạm vi công việc

5. Kiểm tra chất lượng – tiêu chuẩn kỹ thuật

6. Kiểm tra tiến độ và thời hạn

7. Kiểm tra giá trị hợp đồng – đơn giá

8. Kiểm tra điều khoản thanh toán

– Phương thức
– Lộ trình
– Chứng từ

9. Kiểm tra điều khoản nghiệm thu

10. Kiểm tra điều khoản phạt vi phạm

11. Kiểm tra điều khoản bồi thường thiệt hại

12. Kiểm tra điều khoản chấm dứt

13. Kiểm tra điều khoản bảo mật

14. Kiểm tra điều khoản sở hữu trí tuệ

15. Kiểm tra điều khoản bất khả kháng

16. Kiểm tra điều khoản giải quyết tranh chấp

– Trọng tài
– Tòa án

17. Kiểm tra điều khoản chuyển giao – hoàn trả

18. Kiểm tra phụ lục – sửa đổi

19. Kiểm tra chứng từ giao nhận – nghiệm thu

20. Kiểm tra cơ chế thông báo – liên hệ

6. Quy trình 7 bước kiểm tra hợp đồng trước khi ký (Chuẩn theo Công ty Luật TLK)

1. Thu thập toàn bộ hồ sơ pháp lý của đối tác
2. Xác định loại hợp đồng và rủi ro chính
3. Đọc tổng thể hợp đồng theo trình tự pháp lý
4. Rà soát từng điều khoản theo checklist 42 mục của TLK
5. Đánh giá rủi ro pháp lý – thương mại
6. Đề xuất sửa đổi chi tiết từng điều khoản
7. Hoàn thiện hợp đồng trước khi ký

7. Dấu hiệu nhận biết hợp đồng có điều khoản bẫy

– Điều khoản thanh toán mơ hồ
– Điều khoản phạt vi phạm chỉ bất lợi cho 1 bên
– Không ghi rõ tiêu chuẩn chất lượng
– Không có điều khoản chấm dứt
– Không có điều khoản giải quyết tranh chấp
– Điều khoản bồi thường không giới hạn
– Điều khoản bảo mật quá rộng
– Điều khoản chuyển giao quyền sở hữu bất hợp lý

8. Những sai lầm doanh nghiệp thường mắc phải

– Không kiểm tra tư cách pháp lý
– Không kiểm tra thẩm quyền người ký
– Chỉ xem nội dung chính, bỏ qua phụ lục
– Không hiểu rõ phạm vi công việc
– Không rà soát điều khoản mơ hồ
– Không dự phòng rủi ro tranh chấp
– Tin tưởng mẫu hợp đồng của đối tác

9. Khi nào cần luật sư rà soát hợp đồng trước khi ký?

– Khi giao dịch giá trị lớn
– Khi có yếu tố nước ngoài
– Khi có điều khoản phức tạp
– Khi đối tác gửi mẫu hợp đồng
– Khi cần đàm phán điều khoản
– Khi cần rà soát gấp
– Khi hợp đồng liên quan sở hữu trí tuệ
– Khi giao dịch kéo dài hoặc nhiều bên tham gia

Công ty Luật TLK cung cấp dịch vụ:

– Rà soát hợp đồng toàn diện
– Đánh giá rủi ro
– Gợi ý sửa đổi
– Đại diện đàm phán
– Soạn hợp đồng từ đầu theo chuẩn pháp lý

10. Các câu hỏi thường gặp

Việc ký kết hợp đồng luôn tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý, đặc biệt khi một trong các bên không nắm rõ nghĩa vụ, quyền lợi hoặc các điều khoản trọng yếu. Công ty Luật TLK tổng hợp 12 câu hỏi thường gặp nhất và giải đáp chi tiết giúp khách hàng hiểu rõ trước khi ký hợp đồng với đối tác.

Câu 1: Trước khi ký hợp đồng tôi cần kiểm tra những nội dung nào?

Trước khi ký, bạn phải kiểm tra tối thiểu 05 nhóm nội dung:

1. Thông tin pháp lý của đối tác (tư cách pháp nhân, người đại diện, giấy phép hoạt động).
2. Đối tượng của hợp đồng (tài sản, dịch vụ, tiêu chuẩn, chất lượng).
3. Điều khoản giá – thanh toán (phương thức, tiến độ, điều kiện).
4. Quyền và nghĩa vụ của hai bên.
5. Điều khoản xử lý vi phạm và bồi thường thiệt hại.

Thiếu một trong năm nội dung trên, hợp đồng có thể không ràng buộc được trách nhiệm khi xảy ra tranh chấp.

Câu 2: Làm sao biết người ký hợp đồng có thẩm quyền hay không?

Bạn cần kiểm tra:

• Đối với doanh nghiệp: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chức danh của người ký, ủy quyền hợp pháp (nếu có).
• Đối với cá nhân: CMND/CCCD, tình trạng hôn nhân (nếu giao dịch liên quan tài sản chung).

Theo Bộ luật Dân sự 2015, nếu người ký không có thẩm quyền, hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu toàn bộ hoặc vô hiệu một phần.

Câu 3: Nếu đối tác đưa hợp đồng mẫu của họ, tôi có nên ký ngay không?

Không.

Hợp đồng do đối tác soạn thường cài cắm điều khoản có lợi cho họ, đặc biệt:

• Điều khoản phạt vi phạm thấp hoặc không có
• Điều khoản trách nhiệm mơ hồ
• Điều khoản xử lý tranh chấp nghiêng về phía họ
• Điều khoản thanh toán bất lợi cho bạn

Công ty Luật TLK khuyến nghị phải rà soát đầy đủ từng điều khoản trước khi ký.

Câu 4: Tôi có thể yêu cầu sửa hợp đồng của đối tác không?

Có. Và đây là quyền hoàn toàn hợp pháp.

Luật không cấm sửa hợp đồng, và mọi điều khoản phải được hai bên cùng thỏa thuận.

Nếu đối tác không đồng ý sửa các điều khoản gây rủi ro, bạn không nên ký, vì đây thường là dấu hiệu bất lợi.

Câu 5: Điều khoản nào là quan trọng nhất khi ký hợp đồng?

Theo kinh nghiệm của Công ty Luật TLK, 5 điều khoản trọng yếu gồm:

1. Đối tượng hợp đồng
2. Giá và phương thức thanh toán
3. Thời hạn – tiến độ thực hiện
4. Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại
5. Giải quyết tranh chấp

Nếu một trong các điều khoản này không rõ ràng, rủi ro tranh chấp là rất cao.

Câu 6: Nếu hợp đồng thiếu điều khoản phạt vi phạm thì có sao không?

Có.

Pháp luật quy định: phạt vi phạm chỉ được áp dụng khi có thỏa thuận bằng văn bản.
Nếu không có điều khoản này, bạn không có quyền yêu cầu phạt, khi đối tác vi phạm bạn chỉ được yêu cầu bồi thường – rất khó chứng minh.

Do đó, điều khoản phạt vi phạm là bắt buộc trong mọi loại hợp đồng.

Câu 7: Tôi có cần luật sư rà soát hợp đồng trước khi ký không?

Nếu giá trị hợp đồng dưới 20 triệu đồng và rủi ro thấp → có thể tự đọc.

Nếu hợp đồng liên quan:

• Tài sản
• Tiền
• Giao dịch dài hạn
• Doanh nghiệp
• Quyền lợi lớn

→ bắt buộc phải có luật sư kiểm tra hợp đồng.

Theo thực tiễn TLK, 83% hợp đồng được gửi đến khi xảy ra tranh chấp đều có lỗi từ bước soạn thảo.

Câu 8: Hợp đồng đã ký rồi có sửa được không?

Có, thông qua Phụ lục hợp đồng.

Phụ lục phải:

• Có chữ ký của các bên
• Ghi rõ điều khoản sửa, điều khoản giữ nguyên
• Không được làm thay đổi bản chất hợp đồng gốc

Nếu mâu thuẫn giữa phụ lục và hợp đồng → áp dụng phụ lục (nếu có ghi rõ).

Câu 9: Có nên ký hợp đồng online, ký điện tử không?

Có, miễn là:

• Sử dụng chữ ký số hợp lệ
• Hợp đồng không thuộc nhóm phải công chứng
• Hai bên đồng ý hình thức ký
• Nền tảng ký có chứng thực thời gian

Theo Luật Giao dịch điện tử và Bộ luật Dân sự, hợp đồng điện tử có giá trị pháp lý như hợp đồng giấy.

Câu 10: Khi nào hợp đồng cần phải công chứng?

Bắt buộc công chứng khi:

• Chuyển nhượng nhà đất
• Tặng cho tài sản phải đăng ký
• Một số hợp đồng theo luật chuyên ngành

Ngoài ra, Công ty Luật TLK khuyến nghị nên công chứng khi:

• Giao dịch lớn
• Hai bên không tin tưởng nhau
• Có tài sản bàn giao

Công chứng giúp hợp đồng có giá trị chứng cứ vững chắc.

Câu 11: Nếu phát hiện lỗi trong hợp đồng sau khi ký thì xử lý thế nào?

Giải pháp:

1. Lập phụ lục sửa đổi
2. Đàm phán lại toàn bộ (nếu lỗi nghiêm trọng)
3. Nếu lỗi làm hợp đồng vô hiệu → yêu cầu Tòa án tuyên vô hiệu theo Điều 122 BLDS.

Tuyệt đối không tự ý sửa bằng tay lên bản hợp đồng đã ký.

Câu 12: Khi xảy ra tranh chấp, điều khoản nào giúp tôi thắng kiện?

Trong tố tụng, Tòa án dựa chủ yếu vào:

• Điều khoản đối tượng
• Điều khoản thanh toán
• Điều khoản phạt vi phạm
• Điều khoản bồi thường thiệt hại
• Điều khoản chứng minh lỗi
• Điều khoản giải quyết tranh chấp

Nếu các điều khoản này được soạn rõ ràng, đầy đủ, theo đúng pháp luật, tỷ lệ thắng kiện rất cao.

11. Lời khuyên của chuyên gia Công ty Luật TLK

– Luôn kiểm tra tư cách pháp lý trước tiên
– Không bao giờ ký hợp đồng khi chưa hiểu rõ điều khoản
– Luôn rà soát bằng checklist 42 mục
– Nếu hợp đồng giá trị lớn: luôn cần luật sư
– Không ký hợp đồng theo cảm tính
– Khi nghi ngờ có điều khoản bất lợi: phải dừng ký ngay

12. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK

Nếu Quý khách đang gặp khó khăn trong việc soạn thảo, rà soát hoặc đàm phán hợp đồng, hoặc cần chuyên gia pháp lý đồng hành để đảm bảo mọi điều khoản đều chặt chẽ, rõ ràng và an toàn tuyệt đối, Công ty Luật TLK sẵn sàng hỗ trợ bằng kinh nghiệm thực tiễn và hệ thống giải pháp pháp lý toàn diện.

Chúng tôi cam kết mang đến dịch vụ nhanh chóng – chính xác – hiệu quả, giúp Quý khách hạn chế tối đa rủi ro và bảo vệ quyền lợi tối đa trong mọi giao dịch.

Thông tin liên hệ chính thức của Công ty Luật TLK:

Công ty Luật TLK
Website: tlklawfirm.vn
Email: info@tlklawfirm.vn
Tel: 0243.2011.747
Hotline tư vấn trực tiếp: 097.211.8764

Quý khách vui lòng liên hệ ngay với chúng tôi để được hỗ trợ kịp thời và chuyên sâu nhất. Công ty Luật TLK luôn đồng hành cùng Quý khách trong mọi hoạt động pháp lý và kinh doanh.