XỬ LÝ TRƯỜNG HỢP KHÔNG ĐỦ ĐIỀU KIỆN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NHƯNG VẤN TIẾN HÀNH HỌP NHƯ THẾ NÀO?
CÂU HỎI
Kính chào công ty Luật TNHH TLK, hiện tôi đang có thắc mắc và kính mong được Quý Công ty giải đáp vấn đề như sau: Tôi là cổ đông của một công ty tại Hà Nội, trong lần họp Đại hội đồng cổ đông vừa rồi, tôi không tham dự và cuộc họp đó vẫn tiến hành ngay trong lần đầu khi chỉ có cổ đông tham dự đại diện 30% số phiếu biểu quyết. Trong trường hợp này, cuộc họp hội đồng cổ đông đã được tiến hành khi không đủ điều kiện. Vậy cho tôi hỏi: Xử lý trường hợp không đủ điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông nhưng vẫn tiến hành họp thì xử lý như thế nào? Mong được Quý Công ty giải đáp. Tôi xin cảm ơn!
BÀI VIẾT LIÊN QUAN
1. Thủ tục xin chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp của tổ chức tín dụng
3. Thủ tục khởi kiện vụ án kinh doanh thương mại
Cảm ơn Quý Khách hàng đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Công ty Luật TNHH TLK, trên cơ sở quy định pháp luật và thực tiễn giải quyết, chúng tôi xin gửi tới Quý Khách hàng nội dung tư vấn như sau:
CƠ SỞ PHÁP LÝ
1. Bộ luật Tố tụng dân sự số: 92/2015/ QH13 được ban hành ngày 25 tháng 11 năm 2015;
2. Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 được ban hành ngày 24 tháng 11 năm 2015;
3. Luật Doanh nghiệp số: 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020;
4. Các văn bản pháp luật khác hướng dẫn có liên quan.
NỘI DUNG TƯ VẤN
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là cuộc họp quan trọng, ở đó các cổ đông thảo luận, đánh giá, đề xuất các kế hoạch, phương án sản xuất, đầu tư, kinh doanh của công ty, thông qua cuộc họp, Đại hội đồng cổ đông sẽ ban hành nghị quyết, quyết định để thông qua các phương án, ảnh hưởng trực tiếp tới quyền và lợi ích của các cổ đông trong công ty, vì lẽ đó mà cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được tiến hành theo các tiêu chí phù hợp với quy định pháp luật. Tuy nhiên vì nhiều lý do khác nhau, có nhiều trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông vẫn tiến hành mặc dù không đáp ứng điều kiện, khi đó giá trị của cuộc họp còn không? Xử lý như thế nào? Đây là câu hỏi mà đông đảo Quý Khách hàng gửi đến cho Công ty Luật TNHH TLK.
Chính vì vậy, thông qua bài viết này, Chúng tôi sẽ giải đáp thắc mắc của Quý khách về “Xử lý trường hợp không đủ điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông nhưng vẫn tiến hành họp như thế nào?”
Ảnh 1.Xử lý trường hợp không đủ điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông nhưng vẫn tiến hành họp như thế nào?_Hotline: 0972118764
I. MỘT SỐ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG LIÊN QUAN ĐẾN ĐIỀU KIỆN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
1. Điều kiện để cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được diễn ra
1.1. Chủ thể triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Theo quy định của pháp luật hiện hành, chủ thể được tiến hành triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm:
- Hội đồng quản trị;
- Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập;
- Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.
Như vậy, có 03 (ba) nhóm chủ thể được tiến hành triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi đáp ứng các điều kiện gồm: Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông.
1.2. Mời họp Đại hội đồng cổ đông
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty.
Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
- Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
- Phiếu biểu quyết.
Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định trên có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.
=> Xem thêm: Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn Công ty trách nhiệm hữu hạn
1.3. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định trên thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định trên thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định của pháp luật.
Như vậy, để cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được diễn ra, các bên liên quan cần đáp ứng các điều kiện và tiến hành theo quy định của pháp luật.
=> Xem thêm: Điều kiện thực hiện thủ tục giải thể công ty cổ phần?
2. Xử lý trường hợp không đủ điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông nhưng vẫn tiến hành họp
Theo các căn cứ trên, cùng với thông tin mà Quý khách hàng cung cấp, việc công ty của Quý khách hàng vẫn tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ngay trong lần đầu khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 30% tổng số phiếu biểu quyết là trái với quy định của pháp luật. Chưa bàn đến mục đích, lý do tại sao người triệu tập họp vẫn tiến hành buổi họp khi không đáp ứng điều kiện như vậy, nhưng điều đó thể hiện sự thiếu trách nhiệm, không minh bạch trong công tác quản lý, điều hành công ty. Tùy vào mức độ nghiêm trọng, sức ảnh hưởng của nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề kế hoạch kinh doanh, tình hình tài chính… mà sẽ tác động tiêu cực tới quyền và lợi ích của các cổ đông không tham gia dự họp (bởi việc triệu tập họp không đáp ứng điều kiện). Bên cạnh đó, cho thấy sự vi phạm nghĩa vụ về trách nhiệm của những người quản lý công ty như:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của pháp luật Doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
- Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung quy định về Công khai các lợi ích liên quan;
- Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định trên chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.
Ảnh 2. Xử lý trường hợp không đủ điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông nhưng vẫn tiến hành họp như thế nào?_Hotline: 0972118764
Chính vì vậy, Quý khách hàng cần xử lý như sau:
2.1. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông nếu sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.
Với lý do cố tình tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông khi không đáp ứng điều kiện, Quý khách hàng có đủ căn cứ để xác định Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, gây ảnh hưởng xấu tới quyền và lợi ích chính đáng của mình. Việc triệu tập cuộc họp nằm mục đích để Đại hội đồng cổ đông xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho cổ đông công ty.
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây:
1. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;
2. Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
3. Số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
2.2. Thực hiện các thủ tục giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp
Cách xử lý này nên được áp dụng khi tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông không được xem xét, thảo luận và xử lý thích đáng cho khách hàng về những quyền lợi mà quý khách bị xâm lại, gây ảnh hưởng lớn tới giá trị kinh tế, giá trị tinh thần của quý khách. Theo đó, các thủ tục giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp sẽ tiến hành theo các cách thức như: Thương lượng, Hòa giải, Trọng tài và Tòa án.
=> Xem thêm: Thủ tục giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp (phần I)
=> Xem thêm: Thủ tục giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp (phần II)
II. TỔNG KẾT PHẦN GIẢI ĐÁP: XỬ LÝ TRƯỜNG HỢP KHÔNG ĐỦ ĐIỀU KIỆN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NHƯNG VẤN TIẾN HÀNH HỌP NHƯ THẾ NÀO?
Kính thưa Quý Khách hàng, từ những tổng hợp và phân tích trên đây, Công ty Luật TNHH TLK xin đưa ra phần giải đáp như sau:
Khi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông vẫn được diễn ra mặc dù không đáp ứng các điều kiện, trước hết cần phải tra soát lại các căn cứ, hồ sơ, tài liệu chứng minh rằng cuộc họp đó không đáp ứng điều kiện, tùy vào mức độ quan trọng của cuộc họp, mức độ quyền và lợi ích của quý khách hàng bị xâm hại, quý khách hàng có thể lựa chọn một trong các phương thức giải quyết (nếu đủ điều kiện) mà chúng tôi hướng dẫn như sau:
- Yêu cầu họp Đại hội đồng cổ đông để giải quyết, xử lý;
- Thông qua phương thức thương lượng, trao đổi với đại diện phía công ty;
- Thông qua phương thức hòa giải;
- Thông qua phương thức trọng tài;
- Thông qua phương thức giải quyết tại Tòa án.
=> Xem thêm: Những tranh chấp nào về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án
III. BẠN NÊN LỰA CHỌN MỘT TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ NHƯ THẾ NÀO LÀ TỐT NHẤT?
Một tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng và uy tín cần có một số tiêu chí như sau:
Thứ nhất: Phải là tổ chức pháp lý chính thống, có giấy phép hoạt động hợp pháp;
Thứ hai: Có Ban lãnh đạo phải là luật sư, giàu kinh nghiệm và có học vị cao thì càng tốt;
Thứ ba: Có đội ngũ luật sư, hệ thống nhân sự bài bản, chuyên nghiệp, được đào tạo kỹ lưỡng;
Thứ tư: Thân thiện, tận tâm và nỗ lực hết sức vì lợi ích của khách hàng. Coi sự hài lòng của khách hàng, chất lượng công việc là danh dự của chính mình;
Thứ năm: Quy trình cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, chu đáo, linh hoạt và logic để tối ưu hóa hiệu suất công việc, đồng thời tiết kiệm tối đa thời gian của khách hàng;
Thứ sáu: Giá dịch vụ hợp lý, cạnh tranh;
Thứ bảy: Dịch vụ phong phú cả về lĩnh vực cung cấp tới các gói dịch vụ trong cùng một lĩnh vực để khách hàng lựa chọn gói dịch vụ phù hợp, cũng như có thể hỗ trợ toàn diện cho khách hàng trong suốt quá trình hoạt động;
Thứ tám: Có năng lực Kết nối – Xúc tiến quan hệ thương mại cho khách hàng nếu khách hàng có nhu cầu,…
Việc tìm kiếm cho mình một tổ chức tư vấn pháp lý toàn diện, chuyên nghiệp và uy tín là điều mà bất cứ khách hàng nào cũng mong muốn. Bởi không ai muốn bị rủi ro thiệt hại cả về tài chính lẫn thời gian mà kết quả lại không đạt được như kỳ vọng. Tuy nhiên để tìm được tổ chức như vậy thì không phải là điều dễ dàng bởi số lượng đơn vị cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam hiện nay là rất nhiều với chất lượng khác nhau.
Một gợi ý cho bạn rằng, Công ty Luật TNHH TLK của chúng tôi tuy không dám nhận là công ty cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất thị trường nhưng Chúng tôi thỏa mãn tất cả các tiêu chí nêu trên và còn nhiều hơn thế, chắc chắn sẽ là một sự lựa chọn tốt cho Quý vị.
IV. MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN ĐẾN XỬ LÝ TRƯỜNG HỢP KHÔNG ĐỦ ĐIỀU KIỆN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NHƯNG VẤN TIẾN HÀNH HỌP NHƯ THẾ NÀO?
Câu hỏi 1: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập bao nhiêu lần khi không không đáp ứng điều kiện dự họp
Trả lời:
Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, Nêu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được triệu tập thêm hai lần, đó là:
- Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
- Trường hợp cuộc họp lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện tiến hành, Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Như vậy, nếu không đủ điều kiện triệu tập lần 1, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập lại tối đa hai lần.
Câu hỏi 2: Trường hợp không đủ điều kiện Họp đại hội đồng cổ đông nhưng vẫn tiến hành họp, cổ đông có được khởi kiện không?
Trả lời:
Cổ đông có quyền khởi kiện trong trường hợp này. Theo tinh thần của pháp luật, nếu một chủ thể bị xâm hại đến quyền và lợi ích chính đáng, họ có quyền khởi kiện, tố cáo đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý kịp thời, bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của họ. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:
- Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty;
- Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
- Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Như phân tích trên, với trường hợp này cổ đông có quyền khởi kiện.
Trên đây là một số nội dung tổng hợp tư vấn mà Chúng tôi xin dành tới Quý Khách hàng. Với tư cách là đơn vị cung cấp dịch vụ, chúng tôi luôn thấu hiểu và sẵn sàng đồng hành giải quyết những nhu cầu cũng như những khó khăn mà Quý Khách hàng đang gặp phải. Nếu còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ tới số tổng đài: 0972118764 để được luật sư tư vấn trực tiếp (tư vấn hoàn toàn miễn phí).
Xin chân thành cảm ơn Quý vị!
Phòng Tố tụng dân sự – Công ty Luật TNHH TLK
CÔNG VIỆC CÔNG TY LUẬT TNHH TLK THỰC HIỆN
1. Tư vấn cho Quý khách hàng tất cả các vấn đề pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
2. Cung cấp tới Quý Khách hàng, đại diện thực hiện tất cả các dịch vụ pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI
1. Hỗ trợ cho Quý Khách hàng trong việc kết nối – xúc tiến thương mại trong quá trình hoạt động.
2. Chiết khấu % phí dịch vụ khi Quý Khách hàng sử dụng dịch vụ lần thứ hai.
3. Chăm sóc tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật doanh nghiệp trong một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
4. Chăm sóc, tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật thuế - kế toán cho doanh nghiệp trong vòng một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
5. Cung cấp hệ thống quản trị nội bộ doanh nghiệp (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI MỚI NHẤT TẠI ĐÂY
Chúng tôi luôn sẵn sàng làm người bạn đồng hành, tận tâm và là điểm tựa pháp lý vững chắc cho Quý Khách hàng.
Kính chúc Quý Khách hàng sức khỏe cùng sự phát triển thịnh vượng!
Trong trường hợp có nhu cầu cần tư vấn, sử dụng dịch vụ Quý Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH TLK
- ĐT: +(84) 243 2011 747 Hotline: 097 211 8764
- Email: info@tlklawfirm.vn Website: tlklawfirm.vn
