I. CĂN CỨ PHÁP LÝ ÁP DỤNG
-
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2020; Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025.
-
Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
-
Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.
-
Thông tư số 121/2026/TT-BTC ngày 21/8/2026 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung Thông tư số 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh.
II. NHẬN ĐỊNH PHÁP LÝ VÀ CHIẾN LƯỢC KIỂM SOÁT RỦI RO
1. Xác định cá nhân hưởng lợi, không đồng nhất với tên cổ đông trên sổ đăng ký
Danh sách cổ đông là điểm xuất phát, chưa phải kết luận cuối cùng về chủ sở hữu hưởng lợi. Cần đối chiếu tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết và thỏa thuận cổ đông, không đồng nhất người đại diện với người hưởng lợi.
Ngưỡng sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là căn cứ nhận diện quan trọng. Ngoài ra, cần xét nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu đáp ứng điều kiện pháp luật và người kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
2. Kiểm soát rủi ro từ cổ phần phân tán và thỏa thuận giữa các cổ đông
Nhiều cổ đông có tỷ lệ riêng lẻ dưới 25% không đồng nghĩa công ty không có chủ sở hữu hưởng lợi. Trường hợp nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu đạt ngưỡng luật định, từng thành viên nhóm cần được xem xét. Thỏa thuận chi phối nhân sự, chiến lược cũng cần xem xét.
Doanh nghiệp nên lập bảng đối chiếu cổ đông trực tiếp, cá nhân đứng sau cổ đông tổ chức, tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết và căn cứ kiểm soát. Tài liệu chứng minh cần cập nhật kịp thời.
👉 Xem thêm: Thủ tục thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
III. ĐẶC ĐIỂM XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Phân biệt tỷ lệ sở hữu vốn với tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết
Các loại cổ phần có thể mang quyền biểu quyết khác nhau; tỷ lệ vốn không nhất thiết trùng tỷ lệ biểu quyết. Doanh nghiệp phải tính riêng hai chỉ tiêu, dựa trên số cổ phần thực tế và quyền của từng loại. Đáp ứng một ngưỡng luật định đã cần xem xét.
2. Nhận diện nhóm cổ đông và chủ thể đứng sau cổ đông tổ chức
Với nhóm cổ đông gia đình hoặc cùng sở hữu theo hợp đồng, không tự động gộp các cổ đông chỉ vì quen biết. Nếu cổ đông là tổ chức, cần xem xét người sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng phía sau tổ chức đó; chủ sở hữu hưởng lợi được xác định là cá nhân, không phải tên pháp nhân.
👉 Xem thêm: Bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi cho doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 (MỚI NHẤT)
Ảnh 1: Sơ đồ xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong công ty cổ phần, nhóm cổ đông và quyền biểu quyết - Hotline: 097.211.8764
IV. TIÊU CHÍ XÁC ĐỊNH THEO CỔ PHẦN VÀ QUYỀN BIỂU QUYẾT
1. Xác định tỷ lệ sở hữu trực tiếp và sở hữu gián tiếp
Công ty cổ phần cần xác định số cổ phần mỗi cá nhân nắm giữ trực tiếp, sau đó kiểm tra sở hữu thông qua pháp nhân trung gian. Khi cổ đông là tổ chức, phải truy xét đến cá nhân hưởng lợi cuối cùng, thay vì dừng ở tỷ lệ do tổ chức đứng tên. Nếu một người vừa sở hữu trực tiếp vừa gián tiếp, cần xem xét các phần sở hữu cùng nhau theo quy định. Bảng tính phải ghi rõ tỷ lệ và thời điểm xác định, tránh sử dụng thông tin trước khi chuyển nhượng.
2. Tách biệt quyền biểu quyết với phần vốn góp
Tỷ lệ vốn và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết là hai căn cứ độc lập. Một người sở hữu dưới 25% vốn nhưng nắm từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết vẫn phải được xem xét. Doanh nghiệp cần xác định đúng số cổ phần có quyền biểu quyết và quyền gắn với từng loại cổ phần, không dùng tỷ lệ vốn thay thế. Điều lệ và thỏa thuận cổ đông cũng cần được rà soát để nhận diện quyền kiểm soát ngoài tỷ lệ sở hữu.
👉 Xem thêm: Cách điền Mẫu số 10 kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
V. CÁCH XEM XÉT NHÓM CỔ ĐÔNG VÀ CÁC QUAN HỆ LIÊN QUAN
1. Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình và ngưỡng sở hữu chung
Trong công ty gia đình, cổ phần có thể phân tán giữa nhiều người, mỗi người sở hữu dưới 25%. Nếu nhóm cá nhân có quan hệ gia đình thuộc phạm vi luật định cùng sở hữu từ 25% vốn hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, các thành viên được xem xét theo quy định về nhóm. Vì vậy, cần đối chiếu quan hệ cụ thể, tỷ lệ trực tiếp và gián tiếp của từng người; không cộng gộp những cổ đông chỉ vì họ quen biết hoặc làm việc cùng nhau.
2. Nhóm cổ đông cùng sở hữu theo hợp đồng
Nhóm cá nhân cùng sở hữu theo hợp đồng phải được rà soát riêng. Hợp đồng góp vốn, văn bản đồng sở hữu và phụ lục cần làm rõ các bên, số cổ phần, tỷ lệ trực tiếp hoặc gián tiếp và hiệu lực thỏa thuận. Một thỏa thuận cùng bỏ phiếu không đương nhiên là hợp đồng cùng sở hữu; nếu chỉ liên quan đến biểu quyết hoặc đề cử, cần đánh giá theo tiêu chí kiểm soát thực tế. Phân biệt đúng bản chất giao dịch giúp tránh kê khai sai căn cứ.
👉 Xem thêm: Cách kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trực tuyến cho doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
VI. ĐÁNH GIÁ THỎA THUẬN CỔ ĐÔNG VÀ CƠ CHẾ KIỂM SOÁT CHUNG
1. Quyền quyết định nhân sự và những vấn đề trọng yếu
Người sở hữu nhiều cổ phần nhất không nhất thiết là người duy nhất kiểm soát công ty. Điều lệ hoặc thỏa thuận có thể trao cho cá nhân khác quyền quyết định nhân sự quản lý hay vấn đề chiến lược. Khi đánh giá phải xem quyền đó có thực sự chi phối quyết định cuối cùng hay không. Quyền kiến nghị, biểu quyết thông thường hoặc bảo vệ cổ đông thiểu số không mặc nhiên đồng nghĩa quyền kiểm soát thực tế. Kết luận cần dựa trên quyền có thể thực thi, không dựa riêng vào chức danh.
2. Phân tích thỏa thuận bỏ phiếu và ủy quyền đại diện
Cổ đông có thể thỏa thuận bỏ phiếu thống nhất, ủy quyền đại diện hoặc trao quyền phủ quyết. Doanh nghiệp phải đối chiếu các văn bản này với điều lệ và thực tế thực hiện để xác định ai nắm quyền chi phối. Người đại diện làm theo chỉ dẫn, có thể bị thay thế, không đương nhiên là cá nhân kiểm soát cuối cùng. Ngược lại, quyền quyết định độc lập và ổn định có thể cần đánh giá theo tiêu chí kiểm soát thực tế. Mục tiêu là tránh bỏ sót người chi phối hoặc ghi nhầm người được ủy quyền.
VII. PHÂN BIỆT CỔ ĐÔNG TRỰC TIẾP VỚI CÁ NHÂN HƯỞNG LỢI CUỐI CÙNG
1. Trường hợp cổ đông là pháp nhân trong nước hoặc nước ngoài
Cổ đông pháp nhân là chủ thể đứng tên cổ phần, không phải cá nhân hưởng lợi cuối cùng. Doanh nghiệp cần truy xét cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát phía sau, thông qua sơ đồ sở hữu, danh sách thành viên và tài liệu về quyền biểu quyết. Với pháp nhân nước ngoài, cần đối chiếu giấy tờ và thông tin xác nhận phù hợp do cơ chế công bố có thể khác nhau. Không nên dừng rà soát tại tên công ty mẹ hoặc người đại diện.
2. Trường hợp một cá nhân có nhiều con đường sở hữu
Một cá nhân có thể trực tiếp nắm cổ phần và đồng thời sở hữu gián tiếp qua pháp nhân. Sơ đồ sở hữu cần thể hiện từng con đường, tỷ lệ tại mỗi cấp và phương pháp tính để tránh bỏ sót hoặc tính trùng lợi ích. Nếu không đủ điều kiện theo tỷ lệ sở hữu, vẫn phải xem xét quyền kiểm soát theo trình tự pháp luật. Danh sách kê khai phải dựa trên thông tin đã kiểm chứng.
Ảnh 2: Sơ đồ phân biệt cổ đông pháp nhân, cổ đông trực tiếp và cá nhân hưởng lợi cuối cùng trong công ty cổ phần - Hotline: 097.211.8764
VIII. VÍ DỤ VỀ CÔNG TY CÓ CỔ ĐÔNG GIA ĐÌNH VÀ CỔ ĐÔNG PHÁP NHÂN
1. Ví dụ nhóm cổ đông gia đình nắm giữ cổ phần phân tán
Giả sử ba cá nhân thuộc nhóm gia đình theo luật định nắm lần lượt 12%, 9% và 8% cổ phần có quyền biểu quyết. Tổng tỷ lệ đạt 29%, dù từng người dưới 25%. Khi đáp ứng điều kiện sở hữu theo nhóm, các thành viên được xác định tương ứng. Doanh nghiệp cần chứng minh quan hệ, tỷ lệ và thời điểm xác định; không áp dụng cách cộng này với ba cổ đông độc lập chỉ vì thường bỏ phiếu giống nhau.
2. Ví dụ cổ đông pháp nhân và quyền sở hữu gián tiếp
Giả sử Công ty A sở hữu 40% Công ty B, còn cá nhân X sở hữu 80% Công ty A. Doanh nghiệp cần xác định phần sở hữu gián tiếp của X, kết hợp đánh giá quyền biểu quyết và kiểm soát theo quy định. Không được ghi Công ty A là cá nhân hưởng lợi. Nếu Công ty B còn nhóm cổ đông gia đình hoặc cơ chế kiểm soát khác, cần tiếp tục rà soát để xác định đủ người thuộc diện kê khai.
IX. RÀ SOÁT BIẾN ĐỘNG CỔ ĐÔNG VÀ NGHĨA VỤ CẬP NHẬT
1. Những biến động làm thay đổi kết quả xác định chủ sở hữu hưởng lợi
Chuyển nhượng, phát hành cổ phần hoặc điều chỉnh quyền biểu quyết có thể làm thay đổi cá nhân đáp ứng ngưỡng sở hữu. Doanh nghiệp cần đánh giá ngay khi giao dịch hoàn tất, kể cả khi biến động xảy ra tại cổ đông pháp nhân mà tỷ lệ cổ phần trực tiếp của pháp nhân không đổi. Bộ phận quản lý cổ đông và pháp chế phải phối hợp kiểm tra nghĩa vụ thông báo, bổ sung hoặc cập nhật thông tin theo đúng thời điểm pháp luật yêu cầu.
2. Tổ chức hồ sơ theo mốc thời gian và chứng cứ kiểm chứng
Hồ sơ cần có cơ cấu cổ đông trước và sau biến động, tỷ lệ biểu quyết, sơ đồ sở hữu cuối cùng và chứng cứ về quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu. Mỗi quyết định thêm hoặc loại một cá nhân khỏi danh sách nên có căn cứ lưu lại để giải trình. Với công ty thường xuyên tăng vốn hoặc có cổ đông nước ngoài, hồ sơ cần được cập nhật, bảo quản và kiểm soát truy cập phù hợp.
👉 Xem thêm: Xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp nhiều tầng sở hữu (MỚI NHẤT)
X. RỦI RO BỎ SÓT QUYỀN KIỂM SOÁT THÔNG QUA THỎA THUẬN
1. Rủi ro xác định sai do chỉ căn cứ tỷ lệ cổ phần
Chỉ kiểm tra cổ đông đứng tên từ 25% có thể bỏ sót nhóm gia đình, nhóm cùng sở hữu theo hợp đồng hoặc người kiểm soát thực tế. Ngược lại, cộng gộp những cổ đông thường bỏ phiếu giống nhau mà không có căn cứ sẽ dẫn đến kê khai thừa. Doanh nghiệp phải áp dụng đúng thứ tự tiêu chí, rà soát điều lệ và thỏa thuận liên quan. Nếu xác định theo quyền kiểm soát, cần nêu quyền cụ thể và chứng cứ về khả năng thực thi.
2. Rủi ro kê khai thiếu nhất quán và hướng xử lý
Thông tin kê khai phải thống nhất với danh sách cổ đông, hồ sơ pháp nhân trung gian và dữ liệu đăng ký doanh nghiệp. Khi có chênh lệch về tỷ lệ, định danh hoặc người kiểm soát, cần xác minh nguyên nhân và điều chỉnh hồ sơ nguồn trước khi cập nhật biểu mẫu. Đối với công ty nhiều tầng sở hữu hoặc có nhóm cổ đông liên quan, bước kiểm tra pháp lý trước khi nộp giúp giảm rủi ro kê khai sai và phải giải trình.
👉 Xem thêm: Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quyền kiểm soát thực tế của doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XI. DỊCH VỤ KIỂM TRA DANH SÁCH CỔ ĐÔNG VÀ HỒ SƠ KÊ KHAI CỦA TLK
1. Rà soát pháp lý, nhận diện cá nhân và hoàn thiện hồ sơ
Công ty Luật TLK hỗ trợ rà soát danh sách cổ đông, sở hữu trực tiếp và gián tiếp, quyền biểu quyết cùng thỏa thuận liên quan để xác định cá nhân hưởng lợi. Luật sư đối chiếu tỷ lệ, kiểm tra chứng cứ và đề xuất bổ sung tài liệu còn thiếu. Với cổ đông gia đình hoặc cổ đông pháp nhân, trọng tâm là quan hệ sở hữu, người hưởng lợi cuối cùng và quyền kiểm soát ngoài tỷ lệ vốn. Hồ sơ được hoàn thiện theo biểu mẫu và thủ tục đang áp dụng.
2. Đại diện thủ tục và phối hợp trong hệ sinh thái TLK
Theo thỏa thuận dịch vụ, TLK hỗ trợ chuẩn bị, nộp, theo dõi và bổ sung hồ sơ. Khi khách hàng cần đối chiếu dữ liệu doanh nghiệp với kế toán, thuế hoặc giao dịch vốn, Công ty Luật TLK có thể phối hợp với Đại lý thuế TLK Global theo phạm vi chuyên môn tương ứng. Cách phối hợp này hỗ trợ kiểm soát tính nhất quán của dữ liệu, song doanh nghiệp vẫn chịu trách nhiệm cung cấp thông tin chính xác. Phạm vi và phí dịch vụ được thống nhất theo từng hồ sơ.
XII. QUY TRÌNH QUẢN TRỊ THÔNG TIN CỔ ĐÔNG PHỤC VỤ TUÂN THỦ
1. Thiết lập bảng kiểm quản trị và cơ chế rà soát định kỳ
Doanh nghiệp cần phân công đầu mối quản lý biến động cổ đông và tiếp nhận dữ liệu từ cổ đông tổ chức. Bảng kiểm phải thể hiện danh tính, loại cổ phần, tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết, sở hữu gián tiếp, nhóm cùng sở hữu và căn cứ kiểm soát. Mọi biến động ảnh hưởng đến danh sách chủ sở hữu hưởng lợi cần được đánh giá kịp thời; thông tin chưa xác minh phải yêu cầu chứng cứ bổ sung. Đây là công việc thường xuyên, không chỉ thực hiện khi phát sinh thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
2. Kiểm soát trước khi ký hồ sơ và duy trì chứng cứ sau kê khai
Trước khi ký, cần đối chiếu danh sách kê khai với sơ đồ sở hữu, điều lệ, thỏa thuận cổ đông và chứng từ biến động. Người rà soát ghi nhận phương pháp tính, nguồn dữ liệu và nội dung cần xác nhận để phục vụ giải trình. Sau khi hoàn thành thủ tục, hồ sơ phải tiếp tục được bảo quản, kiểm soát truy cập và cập nhật. Công ty gọi vốn, tái cấu trúc cổ đông hoặc tiếp nhận nhà đầu tư mới càng cần duy trì quy trình này.
Ảnh 3: Bảng kiểm quản trị cổ đông và quy trình cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi trong công ty cổ phần - Hotline: 097.211.8764
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XIII. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG
1. Cổ đông sở hữu đúng 25% cổ phần có phải chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có. Cá nhân đạt ngưỡng từ 25% theo tiêu chí luật định thuộc diện xem xét kê khai.
2. Ba người trong gia đình mỗi người nắm dưới 25% thì có phải kê khai không?
Có, nếu nhóm gia đình cùng sở hữu đạt ngưỡng và đáp ứng điều kiện pháp luật.
3. Cổ đông là doanh nghiệp khác có được ghi là chủ sở hữu hưởng lợi không?
Không. Phải xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng phía sau tổ chức.
4. Nhóm cổ đông có thỏa thuận bỏ phiếu chung đương nhiên là nhóm cùng sở hữu không?
Không. Cần phân biệt thỏa thuận biểu quyết với hợp đồng cùng sở hữu.
5. Cổ đông không đạt 25% nhưng có quyền quyết định nhân sự thì sao?
Cần kiểm tra quyền kiểm soát thực tế ngoài tỷ lệ cổ phần.
6. Có phải kê khai người đại diện theo pháp luật của mọi cổ đông tổ chức không?
Không. Người đại diện chưa chắc là người hưởng lợi cuối cùng.
7. Công ty có nhiều cổ đông nước ngoài thì xác định thế nào?
Rà soát chuỗi sở hữu và quyền kiểm soát đến cá nhân cuối cùng.
8. Sau khi chuyển nhượng cổ phần có phải cập nhật thông tin không?
Có, khi phát sinh thay đổi thông tin thuộc diện phải cập nhật theo luật.
9. Không xác định được cá nhân theo tỷ lệ sở hữu thì xử lý thế nào?
Xem xét tiêu chí kiểm soát thực tế và bước tiếp theo theo luật.
10. Công ty Luật TLK có hỗ trợ rà soát toàn bộ danh sách cổ đông không?
Có. TLK rà soát tỷ lệ, quyền kiểm soát và hồ sơ kê khai theo thỏa thuận.
👉 Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm thông tin về Hệ sinh thái TLK và các gói ưu đãi dịch vụ Pháp lý, Kế toán – Thuế đang được áp dụng dưới đây.
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TLK
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ Kế toán – Thuế của Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global
🔗 Hệ sinh thái TLK: Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global
XIV. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK
Xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi trong công ty cổ phần, đặc biệt với nhóm cổ đông gia đình và cổ đông pháp nhân, giúp doanh nghiệp kiểm soát rủi ro kê khai, bảo vệ tính nhất quán của hồ sơ và chủ động tuân thủ khi cơ cấu sở hữu thay đổi.
➡️ Điểm khác biệt của TLK là kết hợp chuyên môn pháp lý doanh nghiệp của Công ty Luật TLK với năng lực hỗ trợ kế toán, thuế của Đại lý thuế TLK Global khi phù hợp, hướng tới giải pháp đồng bộ và phương châm “xử lý đúng ngay từ đầu”.
👉 Quý khách hãy liên hệ Công ty Luật TLK để được luật sư rà soát cơ cấu cổ đông, xác định chủ sở hữu hưởng lợi và hỗ trợ hoàn thiện hồ sơ đúng quy định. Hotline: 097.211.8764.
CÔNG TY LUẬT TLK:
🌐 Website: tlklawfirm.vn
📧 Email: info@tlklawfirm.vn
☎ Tel: 0243.2011.747
📞 Hotline: 097.211.8764
