I. CĂN CỨ PHÁP LÝ ÁP DỤNG
-
Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025.
-
Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
-
Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.
-
Thông tư số 121/2026/TT-BTC ngày 21/8/2026 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung Thông tư số 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh.
II. NHẬN ĐỊNH PHÁP LÝ VÀ CHIẾN LƯỢC KIỂM SOÁT RỦI RO
1. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi ngay trong quá trình thành lập
Khi thành lập doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, người thành lập cần xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký. Dữ liệu về vốn dự kiến, thành viên, cổ đông và người kiểm soát phải thống nhất. Nếu thành viên hoặc cổ đông là tổ chức, phải xem xét cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng phía sau tổ chức. Việc đối chiếu sớm giúp hồ sơ thành lập phản ánh đúng bản chất sở hữu, tránh phải xử lý chênh lệch giữa thông tin đăng ký và thực tế góp vốn sau này.
2. Kiểm soát ngưỡng sở hữu và quyền chi phối thực tế
Cần rà soát cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết. Nếu chưa xác định được theo sở hữu, tiếp tục xem xét quyền kiểm soát thực tế theo trình tự pháp luật. Nhóm gia đình hoặc cùng sở hữu theo hợp đồng cũng phải kiểm tra khi đạt điều kiện. Bảng tỷ lệ và sơ đồ sở hữu giúp tránh kê khai thiếu người. Kết luận xác định phải dựa trên chứng cứ, không chỉ dựa vào tên cổ đông hoặc người ký hồ sơ.
👉 Xem thêm: Thủ tục thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
III. NGHĨA VỤ KÊ KHAI KHI ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP
1. Thời điểm xác định và trách nhiệm của người thành lập
Thông tin kê khai phải phản ánh cơ cấu vốn và quyền kiểm soát tại thời điểm chuẩn bị hồ sơ. Người thành lập có trách nhiệm cung cấp dữ liệu chính xác, kể cả sở hữu qua tổ chức trung gian. Nếu cơ cấu thay đổi trước khi nộp hoặc khi hồ sơ đang được xử lý, cần rà soát lại thông tin với giấy đề nghị đăng ký, danh sách thành viên hoặc cổ đông và điều lệ.
2. Danh sách kê khai và yêu cầu thống nhất hồ sơ
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi sử dụng Mẫu số 10 hiện hành khi thuộc trường hợp phải nộp. Cần phân biệt cá nhân hưởng lợi với người đại diện và cổ đông tổ chức; thông tin định danh phải thống nhất với hồ sơ thành lập. Nếu chưa xác minh được sở hữu qua pháp nhân trung gian, phải bổ sung chứng cứ trước khi hoàn tất danh sách.
👉 Xem thêm: Bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi cho doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 (MỚI NHẤT)
Ảnh 1: Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp kèm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10 - Hotline: 097.211.8764
IV. PHÂN BIỆT YÊU CẦU ĐỐI VỚI CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh
Khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, cần đối chiếu tỷ lệ vốn góp, người kiểm soát và các thỏa thuận trong điều lệ. Nếu công ty một thành viên do tổ chức sở hữu, việc xác định phải tiếp tục đến cá nhân phía sau tổ chức. Đối với công ty hợp danh, cần xem xét quyền quản lý của thành viên hợp danh theo tiêu chí hiện hành; chức danh quản lý không tự động đồng nghĩa tư cách chủ sở hữu hưởng lợi. Hồ sơ phải phản ánh đúng bản chất sở hữu và quyền quyết định.
2. Công ty cổ phần và trường hợp không thuộc phạm vi áp dụng
Công ty cổ phần phải kiểm tra tỷ lệ vốn, cổ phần có quyền biểu quyết, cổ đông tổ chức và thỏa thuận kiểm soát. Danh sách cổ đông sáng lập chưa chắc thể hiện đầy đủ người hưởng lợi cuối cùng nếu có sở hữu trung gian. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, vì vậy cần phân biệt với phạm vi nghĩa vụ kê khai áp dụng cho doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Không nên sao chép yêu cầu hồ sơ của công ty cổ phần sang loại hình khác khi chưa đối chiếu quy định.
👉 Xem thêm: Cách điền Mẫu số 10 kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
V. HỒ SƠ THÀNH LẬP VÀ BIỂU MẪU LIÊN QUAN
1. Thành phần hồ sơ và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi
Hồ sơ thành lập gồm các giấy tờ phù hợp loại hình như giấy đề nghị đăng ký, điều lệ và danh sách thành viên hoặc cổ đông. Khi thuộc trường hợp kê khai, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi sử dụng Mẫu số 10 theo Thông tư 121/2026/TT-BTC. Bảng tỷ lệ vốn, sơ đồ sở hữu và thỏa thuận kiểm soát là tài liệu hỗ trợ xác định; không mặc nhiên là giấy tờ phải nộp trong mọi hồ sơ. Cần phân biệt chứng cứ nội bộ với thành phần hồ sơ bắt buộc.
2. Đối chiếu biểu mẫu với hồ sơ đăng ký thành lập
Trước khi ký, cần đối chiếu thông tin định danh và căn cứ nhận diện cá nhân hưởng lợi với giấy đề nghị đăng ký, điều lệ và danh sách thành viên hoặc cổ đông. Nếu có thành viên là tổ chức, phải kiểm tra cá nhân phía sau pháp nhân đó và cách tính tỷ lệ. Không được lấy tên người đại diện theo ủy quyền để thay cho người hưởng lợi khi chưa có căn cứ. Sai khác phải được xử lý từ tài liệu nguồn rồi mới hoàn thiện biểu mẫu.
👉 Xem thêm: Cách kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trực tuyến cho doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
VI. XÁC ĐỊNH NGƯỜI HƯỞNG LỢI TỪ CƠ CẤU VỐN DỰ KIẾN
1. Nhận diện cá nhân theo tỷ lệ sở hữu khi góp vốn thành lập
Ngay từ phương án vốn điều lệ, người thành lập cần nhận diện cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp sở hữu từ 25% vốn hay cổ phần có quyền biểu quyết. Cổ đông tổ chức chỉ là một cấp trong chuỗi sở hữu; phải xét đến cá nhân cuối cùng. Nếu một người xuất hiện ở nhiều nhánh, cần kiểm tra cách tính để tránh bỏ sót hoặc tính trùng. Bảng đối chiếu nên thể hiện nguồn dữ liệu và phương án góp vốn dự kiến.
2. Xem xét nhóm cá nhân và quyền kiểm soát không dựa vào tỷ lệ vốn
Nhóm người có quan hệ gia đình theo luật hoặc hợp đồng cùng sở hữu phải được xem xét khi đạt ngưỡng quy định. Nếu chưa xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo tỷ lệ sở hữu, tiếp tục kiểm tra quyền kiểm soát thực tế và bước tiếp theo theo pháp luật. Thỏa thuận góp vốn có thể đặt ra quyền quyết định nhân sự, chiến lược, nhưng quyền đề cử thông thường chưa chắc là quyền kiểm soát cuối cùng. Mỗi nhận định phải có căn cứ xác minh.
VII. TRÌNH TỰ TÍCH HỢP KÊ KHAI VÀO HỒ SƠ THÀNH LẬP
1. Chuẩn bị, xác minh và hoàn thiện đồng thời các tài liệu
Quy trình bắt đầu bằng lựa chọn loại hình, thành viên hoặc cổ đông và tỷ lệ vốn dự kiến. Người lập hồ sơ dựng sơ đồ sở hữu, xác định cá nhân hưởng lợi, yêu cầu chứng cứ còn thiếu rồi hoàn thiện Mẫu số 10. Tiếp đó cần đối chiếu với giấy đề nghị đăng ký, điều lệ và các danh sách tương ứng trước khi ký. Chuẩn bị cùng lúc giúp hạn chế mâu thuẫn giữa biểu mẫu và thông tin góp vốn trong hồ sơ thành lập.
2. Nộp hồ sơ và xử lý yêu cầu sửa đổi, bổ sung
Người thành lập nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền theo phương thức được phép. Nếu có yêu cầu bổ sung thông tin hưởng lợi, cần xác định nguyên nhân: thiếu định danh, sai tỷ lệ hay chưa đủ căn cứ. Việc sửa Mẫu số 10 cũng phải đồng bộ với điều lệ hoặc danh sách thành viên, cổ đông khi có liên quan. Hồ sơ điện tử cần kiểm tra thông tin kê khai, chữ ký và các tệp đính kèm trước khi gửi.
Ảnh 2: Quy trình tích hợp Mẫu số 10 kê khai chủ sở hữu hưởng lợi vào hồ sơ thành lập doanh nghiệp - Hotline: 097.211.8764
VIII. THỜI ĐIỂM NỘP VÀ XỬ LÝ HỒ SƠ
1. Kê khai đồng thời và kiểm soát mốc nộp hồ sơ
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cần được chuẩn bị cùng hồ sơ thành lập nếu thuộc diện kê khai. Tại thời điểm nộp, phải rà soát tỷ lệ vốn và cá nhân có quyền kiểm soát cuối cùng. Khi phương án góp vốn hoặc cơ cấu cổ đông thay đổi trước lúc nộp, cần cập nhật đồng bộ tài liệu liên quan. Sau khi thành lập, doanh nghiệp vẫn phải theo dõi biến động chủ sở hữu hưởng lợi và thực hiện nghĩa vụ thông báo, cập nhật khi phát sinh.
2. Thời hạn xử lý và phương án khi hồ sơ chưa hợp lệ
Cơ quan đăng ký kinh doanh giải quyết hồ sơ theo thời hạn luật định, thông thường ba ngày làm việc trong điều kiện hồ sơ hợp lệ. Nếu có thông báo sửa đổi, bổ sung, người nộp cần khắc phục đúng nội dung được yêu cầu; không nên hiểu thời hạn dự kiến là cam kết hồ sơ chắc chắn được cấp. Công ty có cổ đông tổ chức hoặc sở hữu nhiều tầng nên chuẩn bị thời gian xác minh trước khi ấn định lịch giao dịch phụ thuộc việc thành lập.
IX. CÔNG TY CÓ CỔ ĐÔNG HOẶC THÀNH VIÊN LÀ PHÁP NHÂN
1. Xác định cá nhân đứng sau tổ chức góp vốn
Khi thành viên hoặc cổ đông góp vốn là tổ chức, hồ sơ pháp lý của tổ chức chưa đủ để xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Cần thu thập sơ đồ sở hữu, danh sách thành viên hoặc cổ đông của pháp nhân và nhận diện cá nhân cuối cùng qua từng cấp. Người đại diện theo ủy quyền tham gia góp vốn không mặc nhiên là người hưởng lợi. Kết luận phải dựa trên quyền sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc quyền kiểm soát thực tế có căn cứ.
2. Xử lý hồ sơ của pháp nhân nước ngoài
Với pháp nhân nước ngoài, tài liệu sở hữu có thể được công bố theo hệ thống pháp luật khác Việt Nam. Người thành lập cần xác minh pháp nhân góp vốn, cơ cấu cổ đông và cá nhân kiểm soát cuối cùng; giấy tờ nước ngoài phải đáp ứng yêu cầu về hình thức, ngôn ngữ theo trường hợp áp dụng. Nếu chưa có chứng cứ, phải yêu cầu bổ sung, không mặc nhiên ghi giám đốc hoặc người ký hồ sơ là chủ sở hữu hưởng lợi.
👉 Xem thêm: Xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp nhiều tầng sở hữu (MỚI NHẤT)
X. SAI SÓT CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN VIỆC ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP
1. Sai tỷ lệ vốn, bỏ sót cá nhân và nhầm tư cách đại diện
Sai sót thường gặp gồm nhầm tỷ lệ của pháp nhân với tỷ lệ cá nhân, bỏ sót sở hữu gián tiếp hoặc nhóm cùng sở hữu và ghi người đại diện thay cho người hưởng lợi. Thông tin trên Mẫu số 10 cũng có thể không thống nhất với điều lệ hoặc danh sách thành viên, cổ đông. Trước khi nộp cần kiểm tra dữ liệu gốc, cách tính tỷ lệ, giấy tờ định danh và căn cứ kiểm soát của từng cá nhân.
2. Khắc phục yêu cầu bổ sung và phòng ngừa rủi ro về sau
Khi có yêu cầu bổ sung, cần xác định sai sót thuộc định danh, tỷ lệ vốn, quyền kiểm soát hay biểu mẫu. Nếu nguyên nhân nằm ở phương án góp vốn hoặc dữ liệu pháp nhân trung gian, phải sửa đồng bộ hồ sơ liên quan, không chỉ thay một dòng trên Mẫu số 10. Nên lưu căn cứ tính toán và tài liệu xác nhận; không sử dụng thông tin chưa được kiểm chứng chỉ để rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ.
👉 Xem thêm: Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quyền kiểm soát thực tế của doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XI. DỊCH VỤ THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP VÀ KÊ KHAI ĐỒNG BỘ CỦA TLK
1. Rà soát cấu trúc sở hữu và chuẩn bị bộ hồ sơ thành lập
Công ty Luật TLK hỗ trợ rà soát loại hình, vốn điều lệ, thành viên hoặc cổ đông, điều lệ và cơ cấu quản lý dự kiến. Đồng thời, luật sư xác định cá nhân hưởng lợi theo tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và quyền kiểm soát thực tế; đối chiếu tài liệu khách hàng cung cấp để lập danh sách kê khai. Với thành viên là tổ chức hoặc sở hữu nhiều tầng, trọng tâm là nhận diện cá nhân cuối cùng và bảo đảm các tài liệu thống nhất trước khi ký.
2. Đại diện thực hiện thủ tục và bàn giao kết quả
Trong phạm vi dịch vụ đã thống nhất, TLK hỗ trợ chuẩn bị, nộp và theo dõi hồ sơ, giải trình hoặc bổ sung theo yêu cầu hợp pháp. Sau khi hoàn thành, doanh nghiệp được hướng dẫn lưu hồ sơ sở hữu và theo dõi nghĩa vụ cập nhật. Trách nhiệm cung cấp dữ liệu, phí, thời gian dự kiến và đầu việc phát sinh phải được thỏa thuận rõ; thời hạn xử lý của cơ quan nhà nước không bao gồm toàn bộ thời gian xác minh thông tin từ khách hàng.
XII. KIỂM SOÁT DỮ LIỆU PHÁP LÝ, VỐN VÀ THUẾ BAN ĐẦU VỚI HỆ SINH THÁI TLK
1. Kết nối pháp lý thành lập với dữ liệu kế toán, thuế ban đầu
Ngay khi thành lập, dữ liệu vốn góp và cơ cấu sở hữu cần nhất quán với việc tổ chức kế toán, thuế và quản trị giao dịch vốn. Công ty Luật TLK đảm nhiệm chuyên môn pháp lý doanh nghiệp; Đại lý thuế TLK Global hỗ trợ nghiệp vụ kế toán, thuế theo phạm vi phù hợp. Sự phối hợp giúp đối chiếu dữ liệu khi có nhà đầu tư tổ chức hoặc yếu tố nước ngoài, nhưng thông tin pháp lý phải phản ánh đúng thực tế, không thay đổi theo mục đích hạch toán.
2. Thiết lập cơ chế cập nhật khi phát sinh thay đổi sở hữu
Sau khi thành lập, doanh nghiệp cần theo dõi góp vốn, chuyển nhượng, thay đổi quyền biểu quyết và thỏa thuận kiểm soát. Hồ sơ quản trị nên có sơ đồ sở hữu, căn cứ xác định cá nhân hưởng lợi và lịch sử cập nhật, đồng thời bảo vệ thông tin định danh. Mỗi biến động cần được đánh giá nghĩa vụ thông báo theo thời hạn luật định. Kiểm soát thống nhất dữ liệu pháp lý, vốn và kế toán giúp giảm rủi ro trong giai đoạn tăng vốn hoặc tiếp nhận nhà đầu tư.
Ảnh 3: Hệ sinh thái Công ty Luật TLK và Đại lý thuế TLK Global hỗ trợ thành lập doanh nghiệp, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi và kiểm soát dữ liệu ban đầu - Hotline: 097.211.8764
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XIII. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG
1. Khi thành lập công ty có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?
Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân thuộc phạm vi quy định phải xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập theo điều kiện áp dụng.
2. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi bằng mẫu nào?
Sử dụng Mẫu số 10 về danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo hệ thống biểu mẫu hiện hành khi thuộc trường hợp phải nộp.
3. Cá nhân sở hữu đúng 25% vốn điều lệ có thuộc diện kê khai không?
Có. Ngưỡng từ 25% được tính bao gồm trường hợp sở hữu đúng 25% theo tiêu chí pháp luật.
4. Công ty có thành viên là tổ chức thì kê khai ai?
Cần xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng phía sau tổ chức, không chỉ ghi tên pháp nhân góp vốn.
5. Người đại diện theo pháp luật có mặc nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi không?
Không. Hai tư cách này phải được xác định riêng theo quyền sở hữu và kiểm soát thực tế.
6. Không có cá nhân nào sở hữu từ 25% thì xử lý thế nào?
Tiếp tục xem xét tiêu chí kiểm soát thực tế và trình tự xác định tiếp theo theo quy định.
7. Có thể nộp hồ sơ thành lập trước rồi kê khai sau không?
Không nên tách việc kê khai khỏi hồ sơ thành lập khi pháp luật yêu cầu kê khai đồng thời.
8. Thành lập doanh nghiệp có cổ đông nước ngoài cần lưu ý gì?
Cần xác minh cơ cấu sở hữu và cá nhân hưởng lợi cuối cùng, đồng thời kiểm tra yêu cầu đối với giấy tờ của tổ chức nước ngoài.
9. Hồ sơ bị yêu cầu bổ sung thông tin hưởng lợi thì làm gì?
Xác định nội dung thiếu hoặc sai, đối chiếu dữ liệu nguồn và hoàn thiện đồng bộ hồ sơ theo thông báo.
10. Công ty Luật TLK có hỗ trợ thành lập doanh nghiệp và kê khai trọn gói không?
Có. TLK hỗ trợ rà soát pháp lý, chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục theo phạm vi dịch vụ thỏa thuận.
👉 Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm thông tin về Hệ sinh thái TLK và các gói ưu đãi dịch vụ Pháp lý, Kế toán – Thuế đang được áp dụng dưới đây.
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TLK
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ Kế toán – Thuế của Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global
🔗 Hệ sinh thái TLK: Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global
XIV. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK
Kê khai đúng chủ sở hữu hưởng lợi ngay khi thành lập giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro hồ sơ, chủ động tuân thủ và xây dựng nền tảng quản trị minh bạch từ đầu. Điểm khác biệt của TLK là kết hợp chuyên môn pháp lý doanh nghiệp của Công ty Luật TLK với năng lực kế toán, thuế của Đại lý thuế TLK Global, hướng tới giải pháp đồng bộ và phương châm “xử lý đúng ngay từ đầu”.
👉 Quý khách hãy liên hệ Công ty Luật TLK để được luật sư hỗ trợ thành lập doanh nghiệp và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi đúng quy định. Hotline: 097.211.8764.
CÔNG TY LUẬT TLK:
🌐 Website: tlklawfirm.vn
📧 Email: info@tlklawfirm.vn
☎ Tel: 0243.2011.747
📞 Hotline: 097.211.8764
