I. CĂN CỨ PHÁP LÝ ÁP DỤNG
-
Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025.
-
Nghị định số 122/2021/NĐ-CP ngày 28/12/2021 của Chính phủ quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
-
Nghị định số 288/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 122/2021/NĐ-CP.
-
Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
II. NHẬN ĐỊNH PHÁP LÝ VÀ CHIẾN LƯỢC KIỂM SOÁT RỦI RO
1. Không kê khai và kê khai sai là những hành vi phải phân biệt
Không kê khai khi thành lập, không bổ sung thông tin đúng thời điểm và kê khai không trung thực là những hành vi khác nhau, không thể áp dụng chung một mức phạt. Cần xác định thời điểm thành lập, lần đăng ký thay đổi gần nhất, hồ sơ đã nộp và dữ liệu về cá nhân hưởng lợi thực tế. Từ đó mới lựa chọn đúng căn cứ xử lý và biện pháp khắc phục, tránh đánh đồng trường hợp chưa phát sinh nghĩa vụ với trường hợp đã vi phạm.
2. Chủ động rà soát thông tin trước khi phát sinh xử phạt
Cần đối chiếu thông tin hưởng lợi với vốn góp, quyền biểu quyết và các thỏa thuận kiểm soát. Khi phát hiện dữ liệu sai hoặc thiếu, doanh nghiệp nên thu thập chứng cứ, đánh giá nghĩa vụ cập nhật và chuẩn bị hồ sơ bổ sung hoặc giải trình. Việc tự khắc phục không đương nhiên miễn xử phạt, nhưng giúp xác định phạm vi sai sót và ngăn vi phạm tiếp diễn. Với sở hữu nhiều tầng, phải làm rõ cá nhân cuối cùng.
👉 Xem thêm: Thủ tục thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
III. NHỮNG HÀNH VI LIÊN QUAN ĐẾN CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CÓ THỂ BỊ XỬ PHẠT
1. Không kê khai khi thành lập và không bổ sung theo nghĩa vụ chuyển tiếp
Doanh nghiệp thuộc diện kê khai nhưng không thực hiện khi thành lập có thể bị xử lý theo hành vi tương ứng. Với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, nghĩa vụ bổ sung gắn với thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi gần nhất theo quy định chuyển tiếp. Cần xác định đúng thời điểm phát sinh nghĩa vụ, không mặc nhiên kết luận mọi doanh nghiệp cũ chưa kê khai đều đã vi phạm.
2. Kê khai không trung thực hoặc không cung cấp thông tin theo yêu cầu
Hồ sơ ghi sai người hưởng lợi, tỷ lệ sở hữu hoặc thông tin để xác định cá nhân hưởng lợi có thể thuộc hành vi kê khai không chính xác. Không báo cáo, không cung cấp hoặc cung cấp sai thông tin theo yêu cầu hợp pháp lại cần đánh giá theo nhóm hành vi riêng. Việc xác định mức xử phạt phải căn cứ tài liệu, thời điểm, chủ thể và hành vi cụ thể.
👉 Xem thêm: Bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi cho doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 (MỚI NHẤT)
Ảnh 1: Các nhóm hành vi không kê khai, kê khai sai và không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có nguy cơ bị xử phạt - Hotline: 097.211.8764
IV. MỨC PHẠT ĐỐI VỚI HÀNH VI KHÔNG THỰC HIỆN KÊ KHAI THEO QUY ĐỊNH
1. Không kê khai khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
Không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập, trong trường hợp phải kê khai, có khung phạt 50–100 triệu đồng. Doanh nghiệp còn phải bổ sung thông tin theo biện pháp khắc phục tương ứng. Trước khi kết luận vi phạm cần kiểm tra đối tượng có nghĩa vụ, thời điểm thành lập và hồ sơ đã nộp. Không phải mọi hồ sơ không ghi tên cá nhân hưởng lợi đều đương nhiên vi phạm nếu chưa xác định điều kiện áp dụng.
2. Không bổ sung thông tin theo quy định chuyển tiếp
Với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại lần đăng ký hoặc thông báo thay đổi gần nhất theo quy định có khung phạt 70–100 triệu đồng; biện pháp khắc phục là bổ sung thông tin. Cần rà soát ngày thành lập và lịch sử đăng ký thay đổi để xác định đúng thời điểm phát sinh nghĩa vụ. Không mặc nhiên tính vi phạm từ ngày văn bản mới có hiệu lực đối với mọi doanh nghiệp cũ.
👉 Xem thêm: Cách điền Mẫu số 10 kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
V. MỨC PHẠT ĐỐI VỚI THÔNG TIN KÊ KHAI KHÔNG CHÍNH XÁC
1. Kê khai sai thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Kê khai không trung thực, không chính xác thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thông báo liên quan có khung phạt 30–70 triệu đồng. Sai sót có thể liên quan đến người hưởng lợi, tỷ lệ vốn, quyền kiểm soát hay định danh. Cần đánh giá tài liệu nguồn, tính chất sai lệch và trách nhiệm kê khai; việc khắc phục phải dựa trên xác minh dữ liệu thực tế trước khi sửa biểu mẫu.
2. Không báo cáo hoặc cung cấp thông tin theo yêu cầu
Không báo cáo, không cung cấp hoặc cung cấp thông tin không trung thực, không chính xác theo yêu cầu hợp pháp, bao gồm thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, có khung phạt 50–70 triệu đồng. Đây là nhóm hành vi khác với kê khai sai trong hồ sơ đăng ký. Doanh nghiệp cần lưu yêu cầu của cơ quan, hạn phản hồi, tài liệu đã cung cấp và chứng cứ gửi nhận. Nếu phát hiện sai, phải rà soát và bổ sung theo yêu cầu cùng biện pháp khắc phục tương ứng.
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
VI. PHÂN BIỆT CHẬM THÔNG BÁO VỚI KHÔNG THỰC HIỆN NGHĨA VỤ
1. Khung xử phạt khi thông báo thay đổi quá hạn
Thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi quá hạn được phân theo số ngày:
|
Thời gian chậm thông báo |
Hình thức, mức xử phạt |
|
Từ 01 đến 10 ngày |
Cảnh cáo |
|
Từ 11 đến 30 ngày |
10–20 triệu đồng |
|
Từ 31 đến 90 ngày |
30–40 triệu đồng |
|
Từ 91 ngày trở lên |
50–60 triệu đồng |
Số ngày chậm phải được tính từ mốc nghĩa vụ phát sinh đến thời điểm thực hiện theo quy định. Khung phạt không đồng nghĩa mức phạt thực tế luôn ở giới hạn cao nhất.
2. Không thông báo và không bổ sung không phải cùng một hành vi
Không thực hiện thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có khung phạt 30–70 triệu đồng, khác với chậm thông báo theo từng khoảng ngày. Không bổ sung thông tin theo nghĩa vụ chuyển tiếp dành cho doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 lại có quy định riêng. Doanh nghiệp phải phân biệt đã thông báo muộn, hoàn toàn không thông báo hay không bổ sung tại thủ tục thay đổi gần nhất để xác định đúng hành vi và biện pháp khắc phục.
👉 Xem thêm: Cách kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trực tuyến cho doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
VII. XÁC ĐỊNH HÀNH VI, CHỦ THỂ VI PHẠM VÀ TÌNH TIẾT LIÊN QUAN
1. Chủ thể bị xử phạt và căn cứ áp dụng mức tiền phạt
Phải phân biệt đối tượng chịu trách nhiệm là tổ chức hay cá nhân và áp dụng khung phạt đúng theo quy định. Người đại diện ký hồ sơ không mặc nhiên phải gánh mọi nghĩa vụ xử phạt của doanh nghiệp. Cần xác định hồ sơ sai, hành vi cụ thể, thời điểm vi phạm và các căn cứ liên quan. Người có thẩm quyền quyết định mức phạt dựa trên khung pháp luật và tình tiết của vụ việc; không mặc nhiên áp dụng mức tối đa.
2. Chứng cứ, thời hiệu và những tình tiết cần kiểm tra
Doanh nghiệp nên tập hợp hồ sơ đăng ký, lịch sử gửi hồ sơ điện tử, yêu cầu bổ sung và tài liệu xác định cá nhân hưởng lợi. Các chứng cứ này giúp xác định hành vi, số ngày chậm và mức độ sai sót. Cần kiểm tra thêm thời hiệu xử phạt, tình tiết tăng nặng, giảm nhẹ và thẩm quyền xử lý. Với sở hữu nhiều tầng, bản giải trình phương pháp tính tỷ lệ giúp làm rõ căn cứ nhận diện người hưởng lợi cuối cùng.
Ảnh 2: Bảng phân loại hành vi vi phạm và khung xử phạt kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp năm 2026 - Hotline: 097.211.8764
VIII. TRÌNH TỰ KIỂM TRA, GIẢI TRÌNH VÀ XỬ LÝ VI PHẠM
1. Tiếp nhận yêu cầu kiểm tra và chuẩn bị giải trình
Khi có yêu cầu kiểm tra hoặc giải trình, trước hết xác định cơ quan ban hành, phạm vi thông tin và thời hạn phản hồi. Hồ sơ giải trình cần đối chiếu chuỗi sở hữu, quyền kiểm soát, biểu mẫu đã nộp và các lần cập nhật. Nếu phát hiện sai, cần nêu nguyên nhân, thời điểm và phương án sửa phù hợp, kèm tài liệu chứng minh. Không nên thay đổi dữ liệu nguồn để hợp thức hóa kết luận chưa có căn cứ.
2. Xử lý quyết định xử phạt và hoàn thành nghĩa vụ khắc phục
Khi nhận quyết định xử phạt, doanh nghiệp cần kiểm tra hành vi, mức phạt, thời hạn chấp hành và yêu cầu khắc phục. Nếu có căn cứ, có thể thực hiện quyền khiếu nại hoặc khởi kiện theo quy định; việc đó không tự động đình chỉ thi hành quyết định. Nộp tiền phạt cũng không thay thế nghĩa vụ kê khai, bổ sung hoặc điều chỉnh thông tin nếu cơ quan có thẩm quyền yêu cầu. Cần theo dõi hoàn thành đầy đủ từng nghĩa vụ.
IX. BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC HẬU QUẢ VÀ BỔ SUNG THÔNG TIN
1. Bổ sung và điều chỉnh thông tin theo đúng hành vi vi phạm
Tiền phạt không thay thế nghĩa vụ hoàn thiện thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Với hành vi không kê khai khi thành lập hoặc không bổ sung theo quy định chuyển tiếp, doanh nghiệp có thể bị buộc bổ sung thông tin. Khi không thực hiện thông báo thay đổi, phải hoàn thành thủ tục tương ứng. Nếu đã kê khai sai, cần xác minh cá nhân hưởng lợi, tỷ lệ sở hữu và quyền kiểm soát trước khi điều chỉnh. Việc sửa thiếu căn cứ có thể tiếp tục tạo sai lệch dù tiền phạt đã được nộp.
2. Lưu giữ chứng cứ hoàn thành nghĩa vụ khắc phục
Cần lưu quyết định xử phạt, chứng từ nộp tiền, hồ sơ bổ sung, biên nhận điện tử và phản hồi của cơ quan có thẩm quyền. Đồng thời, hồ sơ nội bộ nên thể hiện cơ cấu sở hữu trước và sau điều chỉnh, tài liệu về cổ đông tổ chức và căn cứ kiểm soát. Chứng cứ về ngày hoàn thành nghĩa vụ giúp doanh nghiệp giải trình khi cần và phân biệt sai sót đã khắc phục với biến động mới phát sinh. Thông tin định danh phải được lưu giữ an toàn.
👉 Xem thêm: Xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp nhiều tầng sở hữu (MỚI NHẤT)
X. CÁCH HẠN CHẾ RỦI RO KHI PHÁT HIỆN SAI SÓT
1. Rà soát nguyên nhân và xác định đúng phạm vi sai lệch
Khi phát hiện sai, cần xác định lỗi định danh, tỷ lệ sở hữu, thiếu người trong nhóm cùng sở hữu hay đánh giá sai quyền kiểm soát. Sau đó đối chiếu lịch sử đăng ký, hồ sơ góp vốn, chuyển nhượng và các biểu mẫu. Không nên tự nhận một hành vi vi phạm hoặc thay dữ liệu theo kết luận chưa kiểm chứng. Nếu sai sót xuất hiện qua nhiều lần nộp, cần lập dòng thời gian để xác định hành vi, thời điểm và hướng khắc phục tương ứng.
2. Lựa chọn phương án xử lý chủ động và phù hợp
Sau khi xác minh, doanh nghiệp cần xác định có nghĩa vụ bổ sung hay thông báo không, thủ tục thuộc hồ sơ nào và cơ quan nào có thẩm quyền. Việc chủ động sửa phải dựa trên chứng cứ, có lưu mốc phát hiện và phương án thực hiện. Nếu đã lập biên bản hoặc ban hành quyết định xử phạt, cần kiểm tra hành vi, mức phạt và quyền giải trình hoặc khiếu nại. Bổ sung thông tin không đương nhiên làm mất trách nhiệm xử phạt đã phát sinh.
👉 Xem thêm: Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quyền kiểm soát thực tế của doanh nghiệp (MỚI NHẤT)
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XI. DỊCH VỤ TƯ VẤN, GIẢI TRÌNH VÀ HỖ TRỢ XỬ LÝ CỦA TLK
1. Đánh giá hành vi, căn cứ xử phạt và hướng bảo vệ quyền lợi
Công ty Luật TLK hỗ trợ rà soát hồ sơ, đối chiếu thời điểm phát sinh nghĩa vụ và phân biệt các hành vi không kê khai, không bổ sung, khai sai hoặc chậm thông báo. Luật sư đánh giá chứng cứ, quy định áp dụng, thẩm quyền, mức phạt và trình tự xử lý để xây dựng phương án giải trình hoặc bảo vệ quyền lợi hợp pháp theo thỏa thuận. Hoạt động tư vấn không đồng nghĩa cam kết cơ quan có thẩm quyền sẽ miễn hoặc giảm xử phạt.
2. Hoàn thiện hồ sơ và phối hợp trong hệ sinh thái TLK
TLK hỗ trợ xác định cá nhân hưởng lợi cuối cùng, chuẩn bị hồ sơ bổ sung hoặc thông báo thay đổi và theo dõi quá trình xử lý theo phạm vi dịch vụ. Khi dữ liệu sở hữu liên quan đến hồ sơ vốn góp, kế toán hoặc thuế, Công ty Luật TLK có thể phối hợp với Đại lý thuế TLK Global theo chức năng tương ứng. Việc phối hợp hỗ trợ kiểm tra tính nhất quán dữ liệu, nhưng doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm cung cấp thông tin chính xác.
XII. BẢNG KIỂM PHÒNG NGỪA VI PHẠM CHO DOANH NGHIỆP
1. Kiểm tra nghĩa vụ và tính chính xác của dữ liệu trước khi nộp
Trước mỗi thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi, cần kiểm tra nghĩa vụ kê khai, bổ sung và cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi. Bảng kiểm gồm cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp, nhóm cùng sở hữu, người kiểm soát thực tế và thông tin định danh. Dữ liệu phải thống nhất với điều lệ, danh sách thành viên, cổ đông và hồ sơ đăng ký. Riêng doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 cần kiểm tra nghĩa vụ chuyển tiếp khi thực hiện thủ tục thay đổi.
2. Phân công trách nhiệm và lưu trữ thông tin sau kê khai
Doanh nghiệp cần phân công đầu mối theo dõi biến động vốn, chuyển nhượng và thỏa thuận kiểm soát. Mỗi biến động phải được đánh giá nghĩa vụ cập nhật và thời hạn thực hiện; người ký hồ sơ cần kiểm tra bảng tỷ lệ cùng biểu mẫu trước khi nộp. Tài liệu chứng minh và lịch sử điều chỉnh phải được lưu giữ, bảo vệ thông tin cá nhân. Cơ chế này giảm nguy cơ bỏ sót và tạo khả năng giải trình khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu.
Ảnh 3: Bảng kiểm phòng ngừa vi phạm kê khai chủ sở hữu hưởng lợi và kiểm soát thời hạn thông báo của doanh nghiệp - Hotline: 097.211.8764
👉 Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TLK để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, Hotline: 097.211.8764.
XIII. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP CỦA KHÁCH HÀNG
1. Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi thành lập bị phạt bao nhiêu?
Khung phạt 50–100 triệu đồng nếu thuộc trường hợp có nghĩa vụ kê khai nhưng không thực hiện khi đăng ký thành lập.
2. Kê khai sai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt thế nào?
Hành vi kê khai không trung thực, không chính xác thuộc trường hợp áp dụng có khung phạt 30–70 triệu đồng.
3. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 chưa bổ sung thông tin có bị phạt không?
Có thể bị phạt 70–100 triệu đồng khi đã phát sinh nghĩa vụ bổ sung tại thủ tục thay đổi gần nhất nhưng không thực hiện.
4. Chậm thông báo thay đổi trong 10 ngày bị phạt tiền không?
Theo khung quy định, chậm từ 01 đến 10 ngày thuộc hình thức cảnh cáo khi đáp ứng điều kiện áp dụng.
5. Chậm thông báo thay đổi trên 90 ngày bị xử lý thế nào?
Khung phạt từ 50–60 triệu đồng đối với hành vi chậm từ 91 ngày trở lên.
6. Không thông báo thay đổi có giống chậm thông báo không?
Không. Không thực hiện thông báo là nhóm hành vi riêng, có khung phạt 30–70 triệu đồng.
7. Không cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền bị phạt bao nhiêu?
Khung phạt từ 50–70 triệu đồng đối với hành vi thuộc quy định tương ứng.
8. Đã nộp tiền phạt thì có cần bổ sung thông tin không?
Có, nếu quyết định xử lý hoặc quy định pháp luật còn yêu cầu thực hiện biện pháp khắc phục.
9. Tự phát hiện và sửa thông tin sai có được miễn phạt không?
Không đương nhiên; cần xem xét hành vi, thời điểm và các tình tiết theo pháp luật.
10. Công ty Luật TLK có hỗ trợ giải trình và xử lý vi phạm không?
Có. TLK hỗ trợ rà soát căn cứ, chuẩn bị giải trình và hồ sơ khắc phục theo phạm vi dịch vụ.
👉 Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm thông tin về Hệ sinh thái TLK và các gói ưu đãi dịch vụ Pháp lý, Kế toán – Thuế đang được áp dụng dưới đây.
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TLK
🔗 Chính sách ưu đãi dịch vụ Kế toán – Thuế của Công ty Tư vấn và Đại lý thuế TLK Global
🔗 Hệ sinh thái TLK: Công ty Luật TLK và Công ty Tư vấn và Đại lý Thuế TLK Global
XIV. THÔNG TIN LIÊN HỆ CÔNG TY LUẬT TLK
Sai sót khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi có thể dẫn đến chế tài đáng kể và nghĩa vụ khắc phục. Đánh giá đúng hành vi, thời điểm và chứng cứ ngay từ đầu giúp doanh nghiệp lựa chọn giải pháp xử lý phù hợp, hạn chế rủi ro tiếp diễn.
➡️ Điểm khác biệt của TLK là kết hợp chuyên môn pháp lý doanh nghiệp của Công ty Luật TLK với năng lực hỗ trợ kế toán, thuế của Đại lý thuế TLK Global khi cần thiết, theo phương châm “xử lý đúng ngay từ đầu”.
👉 Quý khách hãy liên hệ Công ty Luật TLK để được luật sư rà soát nghĩa vụ kê khai, đánh giá rủi ro xử phạt và hỗ trợ giải trình, khắc phục đúng quy định. Hotline: 097.211.8764.
CÔNG TY LUẬT TLK:
🌐 Website: tlklawfirm.vn
📧 Email: info@tlklawfirm.vn
☎ Tel: 0243.2011.747
📞 Hotline: 097.211.8764
