Công ty Luật TNHH TLK là một trong những hãng luật uy tín tại Việt Nam. có nhiều năm kinh nghiệm trong việc thực hiện Thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài một cách nhanh gọn - hiệu quả - tận tâm trên nền tảng của một biểu phí cạnh tranh nhất.
THỦ TỤC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG TẠI VIỆT NAM CỦA DOANH NGHIỆP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG THEO PHÁP LUẬT NƯỚC NGOÀI
CƠ SỞ PHÁP LÝ
1. Luật Chứng khoán số: 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
2. Luật Doanh nghiệp số: 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
3. Luật Đầu tư số: 61/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
4. Nghị định số: 155/2020/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 Quy định chi tiết thi hành một số điều Luật Chứng khoán;
5. Các văn bản pháp luật hướng dẫn khác có liên quan.
HƯỚNG DẪN THỦ TỤC
Thị trường chứng khoán tại Việt Nam đang ngày càng phát triển mạnh mẽ và chuyên nghiệp hơn. Do đó, không chỉ có những doanh nghiệp trong nước mới bắt đầu tìm hiểu và tham gia vào thị trường chứng khoán mà các doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài cũng dần tiến vào thị trường chứng khoán tại Việt Nam. Vậy các doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài có được phép chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam hay không?
Công ty Luật TNHH TLK hân hạnh là đơn vị tư vấn, hướng dẫn và cung cấp tất cả các thông tin, dịch vụ pháp lý liên quan tới việc thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài cho Quý Khách hàng qua bài viết dưới đây:
Ảnh 1: Thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài_Hotline: 097 211 8764
I. QUY TRÌNH THỰC HIỆN THỦ TỤC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG TẠI VIỆT NAM CỦA DOANH NGHIỆP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG THEO PHÁP LUẬT NƯỚC NGOÀI
1. Các bước thực hiện thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài
Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đề nghị đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho cơ quan có thẩm quyền;
Bước 2: Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận, thẩm định tính hợp lệ của hồ sơ;
Bước 3: Chỉnh sửa bổ sung hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu có);
Bước 4: Tiếp nhận kết quả.
2. Thành phần hồ sơ và quy trình giải quyết thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài
A. Thành phần hồ sơ
Thành phần hồ sơ của thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài có sự khác nhau giữa chào bán cổ phiếu và trái phiếu. Cụ thể như sau:
(1) Chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài, hồ sơ gồm một số tài liệu như sau:
1. Giấy đăng ký chào bán theo mẫu;
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Luật Chứng khoán;
3. Điều lệ của tổ chức phát hành;
4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
5. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo hệ thống chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế;
6. Quyết định của cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt dự án đầu tư;
7. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết bao gồm các nội dung tối thiểu theo mẫu;
Lưu ý: Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;
8. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán;
9. Văn bản xác nhận của ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn về việc giám sát tổ chức phát hành sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;
10. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng với công ty chứng khoán;
11. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;
12. Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện);
13. Bản sao có chứng thực Giấy tờ pháp lý cá nhân (Chứng minh nhân dân, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu còn hiệu lực) của người thực hiện thủ tục;
14. Các giấy tờ khác theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu có).
(2) Chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài, hồ sơ gồm một số tài liệu như sau:
1. Giấy đăng ký chào bán theo mẫu;
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, việc đăng ký niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
3. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
4. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa được phân phối hết với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo mẫu;
Lưu ý: Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;
5. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;
6. Bản cáo bạch theo quy định tại Luật Chứng khoán;
7. Điều lệ của tổ chức phát hành;
8. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo hệ thống chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế;
9. Quyết định của cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt dự án đầu tư;
10. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán;
11. Văn bản xác nhận của ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn về việc giám sát tổ chức phát hành sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;
12. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng với công ty chứng khoán;
13. Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện);
14. Bản sao có chứng thực Giấy tờ pháp lý cá nhân (Chứng minh nhân dân, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu còn hiệu lực) của người thực hiện thủ tục;
15. Các giấy tờ khác theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu có).
B. Cơ quan giải quyết
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).
C. Cách thức thực hiện
- Nộp hồ sơ trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc,
- Nộp hồ sơ thông qua hệ thống bưu chính tới UBCKNN.
D. Kết quả thực hiện
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, chủ thể nộp hồ sơ sẽ nhận được:
- Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng; hoặc,
- Văn bản từ chối cấp Giấy chứng nhận của UBCKNN kèm lý do từ chối.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký hoạt động của văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
II. MỘT SỐ VẤN ĐỀ QUAN TRỌNG LIÊN QUAN ĐẾN THỦ TỤC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG TẠI VIỆT NAM CỦA DOANH NGHIỆP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG THEO PHÁP LUẬT NƯỚC NGOÀI
1. Thế nào là doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài?
Doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.
Doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài là tổ chức kinh tế, được thành lập nhằm mục đích kinh doanh nhưng hoàn toàn được điều chỉnh về việc thành lập và thực hiện các hoạt động theo pháp luật nước ngoài, tức là hoàn toàn nằm ngoài về mặt lãnh thổ và sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam.
Cần phân biệt doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập tại Việt Nam. Doanh nghiệp nước ngoài hay có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông, được thành lập và hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam, chịu sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thường có tỉ lệ % vốn đầu tư từ nước ngoài hoặc đạt tỉ lệ 100% vốn đầu tư nước ngoài.
2. Điều kiện để doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài thực hiện thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam
Doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài thực hiện thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam cần đáp ứng một số điều kiện như sau:
(1) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm (trường hợp chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền) theo các chuẩn mực kế toán quốc tế;
(2) Có quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng để đầu tư vào dự án tại Việt Nam, thông qua phương án trả nợ vốn (trường hợp phát hành trái phiếu);
(3) Có dự án đầu tư vào Việt Nam được cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án;
(4) Tổ chức phát hành nước ngoài không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài; không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án được cấp phép;
(5) Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết với tối thiểu một công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam;
(6) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán;
(7) Có ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;
(8) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng;
(9) Có cam kết thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu, niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
(10) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác trong trường hợp chào bán trái phiếu.
3. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có một số nội dung cơ bản như sau:
1. Nơi cấp Giấy chứng nhận: Bộ Tài chính - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Số hiệu văn bản;
2. Quốc hiệu; tiêu ngữ; địa điểm; ngày, tháng, năm cấp Giấy chứng nhận;
3. Tên Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng;
4. Căn cứ ban hành Giấy chứng nhận;
5. Nội dung Quyết định bao gồm:
- Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận;
- Số cổ phiếu doanh nghiệp được bán ra;
- Nghĩa vụ tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp;
- Hiệu lực Giấy chứng nhận;
- Số lượng bản chính của Giấy chứng nhận kèm nơi nhận/lưu trữ;
6. Người ban hành ký tên, đóng dấu.
III. BẠN NÊN LỰA CHỌN MỘT TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ NHƯ THẾ NÀO?
Một tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng và uy tín cần có một số tiêu chí như sau:
Thứ nhất: Phải là tổ chức pháp lý chính thống, có giấy phép hoạt động hợp pháp;
Thứ hai: Có Ban lãnh đạo phải là luật sư, giàu kinh nghiệm và có học vị cao thì càng tốt;
Thứ ba: Có đội ngũ luật sư, hệ thống nhân sự bài bản, chuyên nghiệp, được đào tạo kỹ lưỡng;
Thứ tư: Thân thiện, tận tâm và nỗ lực hết sức vì lợi ích của khách hàng. Coi sự hài lòng của khách hàng, chất lượng công việc là danh dự của chính mình;
Thứ năm: Quy trình cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, chu đáo, linh hoạt và logic để tối ưu hóa hiệu suất công việc, đồng thời tiết kiệm tối đa thời gian của khách hàng;
Thứ sáu: Giá dịch vụ hợp lý, cạnh tranh;
Thứ bảy: Dịch vụ phong phú cả về lĩnh vực cung cấp tới các gói dịch vụ trong cùng một lĩnh vực để khách hàng lựa chọn gói dịch vụ phù hợp, cũng như có thể hỗ trợ toàn diện cho khách hàng trong suốt quá trình hoạt động;
Thứ tám: Có năng lực Kết nối – Xúc tiến quan hệ thương mại cho khách hàng nếu khách hàng có nhu cầu.
Việc tìm kiếm cho mình một tổ chức tư vấn pháp lý toàn diện, chuyên nghiệp và uy tín là điều mà bất cứ khách hàng nào cũng mong muốn. Bởi không ai muốn bị rủi ro thiệt hại cả về tài chính lẫn thời gian mà kết quả lại không đạt được như kỳ vọng. Tuy nhiên để tìm được tổ chức như vậy thì không phải là điều dễ dàng bởi số lượng đơn vị cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam hiện nay là rất nhiều với chất lượng khác nhau.
Một gợi ý cho bạn rằng, Công ty Luật TNHH TLK của chúng tôi tuy không dám nhận là công ty cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất thị trường nhưng Chúng tôi thỏa mãn tất cả các tiêu chí nêu trên và còn nhiều hơn thế, chắc chắn sẽ là một sự lựa chọn tốt cho Quý vị.
Ảnh 3: Thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài_Hotline: 097 211 8764
=> Xem thêm: Thủ tục chào bán trái phiếu ra công chúng
IV. MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN ĐẾN THỦ TỤC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG TẠI VIỆT NAM CỦA DOANH NGHIỆP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG THEO PHÁP LUẬT NƯỚC NGOÀI
Câu hỏi 1: Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung nào?
Trả lời:
Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung như sau:
1. Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và cơ cấu cổ đông (nếu có);
2. Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;
3. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất theo quy định tại Luật Chứng khoán;
4. Thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.
Câu hỏi 2: Nghĩa vụ của tổ chức phát hành khi đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng là gì?
Trả lời:
Khi chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành có những nghĩa vụ như sau:
1. Tổ chức phát hành đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu ra công chúng, trở thành công ty đại chúng không phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng theo quy định tại Luật Chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Tổ chức phát hành đã thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
3. Tổ chức phát hành hoàn thành việc chào bán trái phiếu ra công chúng phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của Luật Chứng khoán.
=> Xem thêm: Thủ tục xin đăng ký chào bán lần đầu chứng chỉ quỹ đầu tư bất động sản ra công chúng
Trên đây là một số nội dung tổng hợp tư vấn mà Chúng tôi xin dành tới Quý Khách hàng. Với tư cách là đơn vị cung cấp dịch vụ, chúng tôi luôn thấu hiểu và sẵn sàng đồng hành giải quyết những nhu cầu cũng như những khó khăn mà Quý Khách hàng đang gặp phải. Nếu còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ tới số Hotline: 097 211 8764 để được luật sư tư vấn trực tiếp (tư vấn hoàn toàn miễn phí).
Xin chân thành cảm ơn Quý vị!
Phòng Thủ tục Hành chính – Công ty Luật TNHH TLK
PHÍ DỊCH VỤ
Liên hệ TLK để biết thêm thông tin chi tiết.
THỜI GIAN THỰC HIỆN
30 ngày, kể từ ngày cơ quan có thẩm quyền nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI
1. Hỗ trợ cho Quý khách hàng trong việc kết nối – xúc tiến thương mại trong quá trình hoạt động.
2. Chiết khấu % phí dịch vụ khi Quý khách hàng sử dụng dịch vụ lần thứ hai.
3. Chăm sóc tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật doanh nghiệp trong một năm (nếu Quý khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
4. Chăm sóc, tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật thuế - kế toán cho doanh nghiệp trong vòng một năm (nếu Quý khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
5. Cung cấp hệ thống quản trị nội bộ doanh nghiệp (nếu Quý khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI MỚI NHẤT TẠI ĐÂY
Chúng tôi luôn sẵn sàng làm người bạn đồng hành, tận tâm và là điểm tựa pháp lý vững chắc cho Quý Khách hàng.
Kính chúc Quý Khách hàng sức khỏe cùng sự phát triển thịnh vượng!
Trong trường hợp có nhu cầu cần tư vấn, sử dụng dịch vụ Quý Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH TLK
- ĐT: +(84) 243 2011 747 Hotline: 097 211 8764
- Email: info@tlklawfirm.vn Website: tlklawfirm.vn
