Công ty Luật TNHH TLK là một trong những hãng luật uy tín tại Việt Nam, có nhiều năm kinh nghiệm trong việc thực hiện Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng một cách nhanh gọn - hiệu quả - tận tâm trên nền tảng của một biểu phí cạnh tranh nhất.
THỦ TỤC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ VỚI GIÁ THẤP HƠN MỆNH GIÁ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
CƠ SỞ PHÁP LÝ
1. Luật Chứng khoán số: 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
2. Luật Doanh nghiệp số: 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
3. Nghị định số: 155/2020/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
4. Các văn bản pháp luật khác hướng dẫn có liên quan.
HƯỚNG DẪN THỦ TỤC
Chế định chào bán chứng khoán với giá thấp hơn mệnh giá là một chế định mới quy định trong Luật Chứng khoán 2019. Theo quy định này, chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng cũng là một trong những điểm mới sửa đổi, bổ sung. Do đó, Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng cũng là một thủ tục mà các công ty đại chúng cũng như các nhà đầu tư chiến lược quan tâm. Vậy thủ tục này được thực hiện như thế nào? Bài viết dưới của Công ty Luật TNHH TLK đây sẽ giúp Quý Khách hàng giải đáp thắc mắc trên.
Ảnh 1. Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng_Hotline: 0972118764
I. QUY TRÌNH THỰC HIỆN THỦ TỤC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ VỚI GIÁ THẤP HƠN MỆNH GIÁ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
1. Các bước thực hiện thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng
Bước 1: Cổ đông công ty đại chúng nộp hồ sơ đề nghị đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Bước 2: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (Bộ phận một cửa) tiếp nhận và kiểm tra danh mục hồ sơ. Trường hợp danh mục chưa đầy đủ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn bổ sung hồ sơ theo quy định;
Bước 3: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thẩm định tính đầy đủ, hợp lệ của nội dung hồ sơ. Trường hợp nội dung chưa đầy đủ, chưa hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung;
Bước 4: Kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
Bước 5: Tiếp nhận kết quả.
2. Thành phần hồ sơ và quy trình giải quyết thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng
A. Thành phần hồ sơ
Căn cứ Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng bao gồm một số giấy tờ sau:
1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:
- Phương án phát hành phải nêu rõ: mục đích chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; danh sách nhà đầu tư chiến lược và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
- Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;
2. Bảng thống kê giá tham chiếu cổ phiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành có xác nhận của 01 công ty chứng khoán;
3. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
4. Giấy đăng ký chào bán chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá;
5. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm;
6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
7. Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp;
8. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;
9. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);
10. Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có);
11. Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện);
12. Bản sao có chứng thực Giấy tờ pháp lý cá nhân (Chứng minh nhân dân, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu còn hiệu lực) của người thực hiện thủ tục;
13. Các giấy tờ khác theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu có).
B. Cơ quan giải quyết
Ủy ban Chứng khoán nhà nước - Bộ Tài chính.
C. Cách thức thực hiện
- Nộp hồ sơ trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; hoặc,
- Nộp hồ sơ thông qua dịch vụ bưu chính tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
D. Kết quả thực hiện
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng.
Lưu ý: Cần phân biệt Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng với Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng. Hai thủ tục này khá tương tự nhau về thành phần hồ sơ và trình tự thực hiện. Thủ tục mà chúng tôi nêu trên đây là Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần đại chúng
Ảnh 2. Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng_Hotline: 0972118764
II. MỘT SỐ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG LIÊN QUAN TỚI THỦ TỤC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ VỚI GIÁ THẤP HƠN MỆNH GIÁ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
1. Thế nào là chào bán cổ phiếu riêng lẻ? Công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá trong trường hợp nào?
Theo Luật Chứng khoán 2019, chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:
- Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
- Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
- Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.
Vì cổ phiếu là một loại chứng khoán nên ta có thể hiểu chào bán cổ phiếu riêng lẻ tương tự chào bán chứng khoán. Tuy nhiên, chào bán cổ phiếu riêng lẻ không thông qua hình thức chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng.
Căn cứ Luật Chứng khoán 2019, tổ chức phát hành được chào bán chứng khoán với giá thấp hơn mệnh giá trong trường hợp giá chứng khoán của tổ chức phát hành trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp hơn mệnh giá. Như vậy, trường hợp giá cổ phiếu của công ty đại chúng trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp hơn mệnh giá thì công ty đại chúng được chào bán chứng khoán với giá thấp hơn mệnh giá.
2. Công ty đại chúng là gì?
Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:
- Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;
- Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của Luật Chứng khoán 2019.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần chưa đại chúng
3. Điều kiện công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá
Công ty đại chúng khi thực hiện việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược và việc chuyển nhượng cổ phiếu bị hạn chế tối thiểu là 03 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Việc phát hành phải đảm bảo không dẫn đến vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp;
- Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;
- Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;
- Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật;
- Giá cổ phiếu của tổ chức phát hành giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp hơn mệnh giá, trong đó giá cổ phiếu được tính bằng bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành;
- Có đủ thặng dư vốn cổ phần căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán đủ bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá.
Lưu ý: Điều kiện công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá và điều kiện công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn mệnh giá là khác nhau.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký hoạt động của văn phòng đại diện Công ty chứng khoán, Công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
III. BẠN NÊN LỰA CHỌN MỘT TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ NHƯ THẾ NÀO LÀ TỐT NHẤT?
Một tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng và uy tín cần có một số tiêu chí như sau:
Thứ nhất: Phải là tổ chức pháp lý chính thống, có giấy phép hoạt động hợp pháp;
Thứ hai: Có Ban lãnh đạo phải là luật sư, giàu kinh nghiệm và có học vị cao thì càng tốt;
Thứ ba: Có đội ngũ luật sư, hệ thống nhân sự bài bản, chuyên nghiệp, được đào tạo kỹ lưỡng;
Thứ tư: Thân thiện, tận tâm và nỗ lực hết sức vì lợi ích của khách hàng. Coi sự hài lòng của khách hàng, chất lượng công việc là danh dự của chính mình;
Thứ năm: Quy trình cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, chu đáo, linh hoạt và logic để tối ưu hóa hiệu suất công việc, đồng thời tiết kiệm tối đa thời gian của khách hàng;
Thứ sáu: Giá dịch vụ hợp lý, cạnh tranh;
Thứ bảy: Dịch vụ phong phú cả về lĩnh vực cung cấp tới các gói dịch vụ trong cùng một lĩnh vực để khách hàng lựa chọn gói dịch vụ phù hợp, cũng như có thể hỗ trợ toàn diện cho khách hàng trong suốt quá trình hoạt động;
Thứ tám: Có năng lực Kết nối – Xúc tiến quan hệ thương mại cho khách hàng nếu khách hàng có nhu cầu,…
Việc tìm kiếm cho mình một tổ chức tư vấn pháp lý toàn diện, chuyên nghiệp và uy tín là điều mà bất cứ khách hàng nào cũng mong muốn. Bởi không ai muốn bị rủi ro thiệt hại cả về tài chính lẫn thời gian mà kết quả lại không đạt được như kỳ vọng. Tuy nhiên để tìm được tổ chức như vậy thì không phải là điều dễ dàng bởi số lượng đơn vị cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam hiện nay là rất nhiều với chất lượng khác nhau.
Một gợi ý cho bạn rằng, Công ty Luật TNHH TLK của chúng tôi tuy không dám nhận là công ty cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất thị trường nhưng Chúng tôi thỏa mãn tất cả các tiêu chí nêu trên và còn nhiều hơn thế, chắc chắn sẽ là một sự lựa chọn tốt cho Quý vị.
=> Xem thêm: Thủ tục xin cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của tổ chức cung cấp dịch vụ kiểm định, hiệu chuẩn, thử nghiệm
IV. MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN TỚI THỦ TỤC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ VỚI GIÁ THẤP HƠN MỆNH GIÁ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Câu hỏi 1: Sự khác biệt trong hồ sơ của Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng và Thủ tục đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng là gì?
Trả lời:
Hồ sơ của Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng:
- Đối với quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành về nhà đầu tư: tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; số lượng nhà đầu tư; nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.
Hồ sơ Thủ tục đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng:
- Đối với quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành về nhà đầu tư: tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; danh sách nhà đầu tư chiến lược và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư.
- Bảng thống kê giá tham chiếu cổ phiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành có xác nhận của 01 công ty chứng khoán.
- Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
Câu hỏi 2: Vì sao đối tượng tham gia đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược?
Trả lời:
Theo quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP, một trong những điều kiện về công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá là đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược và việc chuyển nhượng cổ phiếu bị hạn chế tối thiểu là 03 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
Giải thích cho điều kiện trên: Thứ nhất, nhà đầu tư chiến lược là đối tượng gắn bó lâu dài với công ty hoặc có am hiểu thị trường chứng khoán và khả năng chấp nhận rủi ro cao. Thứ hai, việc chỉ cho đối tượng trên tham gia đợt chào bán là để tránh việc các công ty lạm dụng chào bán riêng lẻ thay vì chào bán ra công chúng.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký thành viên lưu ký tại trung tâm lưu ký chứng khoán và tiến hành hoạt động
Trên đây là một số nội dung tổng hợp tư vấn mà Chúng tôi xin dành tới Quý Khách hàng. với tư cách là đơn vị cung cấp dịch vụ, chúng tôi luôn thấu hiểu và sẵn sàng đồng hành giải quyết những nhu cầu cũng như những khó khăn mà Quý Khách hàng đang gặp phải. Nếu còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ tới Hotline: 0972118764 để được luật sư tư vấn trực tiếp (tư vấn hoàn toàn miễn phí).
Xin chân thành cảm ơn Quý vị!
Phòng Thủ tục Hành chính – Công ty Luật TNHH TLK
PHÍ DỊCH VỤ
Liên hệ TLK để biết thêm thông tin chi tiết.
THỜI GIAN THỰC HIỆN
07 ngày làm việc, kể từ ngày cơ quan có thẩm quyền nhận đủ hồ sơ hợp lệ..
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI
1. Hỗ trợ cho Quý Khách hàng trong việc kết nối – xúc tiến thương mại trong quá trình hoạt động.
2. Chiết khấu % phí dịch vụ khi Quý Khách hàng sử dụng dịch vụ lần thứ hai.
3. Chăm sóc tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật doanh nghiệp trong một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
4. Chăm sóc, tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật thuế - kế toán cho doanh nghiệp trong vòng một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
5. Cung cấp hệ thống quản trị nội bộ doanh nghiệp (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI MỚI NHẤT TẠI ĐÂY
Chúng tôi luôn sẵn sàng làm người bạn đồng hành, tận tâm và là điểm tựa pháp lý vững chắc cho Quý Khách hàng.
Kính chúc Quý Khách hàng sức khỏe cùng sự phát triển thịnh vượng!
Trong trường hợp có nhu cầu cần tư vấn, sử dụng dịch vụ Quý Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH TLK
- ĐT: +(84) 243 2011 747 Hotline: 097 211 8764
- Email: info@tlklawfirm.vn Website: tlklawfirm.vn
