Công ty Luật TNHH TLK là một trong những hãng luật uy tín tại Việt Nam, có nhiều năm kinh nghiệm trong việc thực hiện Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng một cách nhanh gọn - hiệu quả - tận tâm trên nền tảng của một biểu phí cạnh tranh nhất.
THỦ TỤC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ƯU ĐÃI KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
CƠ SỞ PHÁP LÝ
1. Luật Chứng khoán số: 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
2. Luật Doanh nghiệp số: 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
3. Nghị định số: 155/2020/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
4. Nghị định số: 156/2020/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán;
5. Nghị định số: 128/2021/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 30 tháng 12 năm 2021 về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 156/2021/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán;
6. Các văn bản pháp luật khác hướng dẫn có liên quan.
HƯỚNG DẪN THỦ TỤC
Thị trường cổ phiếu ưu đãi hiện nay được đánh giá là tiềm ẩn những rủi ro như: Có thể rất khó để mua và bán khi việc mua cổ phiếu ưu đãi không phổ biến; trường hợp một công ty mất khả năng thanh toán, trái chủ được thanh toán trước cổ đông ưu đãi; cổ phiếu ưu đãi kém hấp dẫn hơn khi lãi suất tăng; nếu một công ty gặp khó khăn về tài chính thì có thể tạm dừng trả cổ tức. Tuy nhiên, bên cạnh những rủi ro đó thì xét về mặt lợi ích, thị trường này cũng hết sức hấp dẫn đối với các nhà đầu tư khi xét đến: Thanh toán từng phần; ưu tiên thanh toán cho cổ đông phổ thông; tiềm năng thu lợi nhuận nếu cổ phiếu ưu đãi tăng giá trên thị trường chứng khoán. Trong thị trường cổ phiếu ưu đãi, công ty đại chúng có thể thực hiện chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng. Và trong bài viết dưới đây, chúng tôi sẽ mang đến những hiểu biết về Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng cho Quý Khách hàng.
Ảnh 1. Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng_Hotline: 0972118764
I. QUY TRÌNH THỰC HIỆN THỦ TỤC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ƯU ĐÃI KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
1. Các bước thực hiện thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng
Bước 1: Công ty đại chúng nộp hồ sơ đề nghị đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Bước 2: Bổ sung hồ sơ theo quy định (nếu có);
Bước 3: Tiếp nhận kết quả.
2. Thành phần hồ sơ và quy trình giải quyết thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng
A. Thành phần hồ sơ
Căn cứ Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm một số giấy tờ sau:
1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ;
2. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết;
3. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm;
4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
5. Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp;
6. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;
7. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);
8. Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có);
9. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:
- Phương án phát hành nêu rõ: loại cổ phiếu chào bán; đặc tính của cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền; số lượng cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; số lượng nhà đầu tư; nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền; giá hoặc phương pháp tính giá phát hành; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác). Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
- Phương án sử dụng số tiền bao gồm: phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền và phương án dự kiến sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền. Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;
10. Điều lệ của tổ chức phát hành;
11. Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện);
12. Bản sao có chứng thực Giấy tờ pháp lý cá nhân (Chứng minh nhân dân, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu còn hiệu lực) của người thực hiện thủ tục;
13. Các giấy tờ khác theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu có).
Số lượng hồ sơ: 01 bộ.
B. Cơ quan giải quyết
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
C. Cách thức thực hiện
- Nộp hồ sơ trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; hoặc,
- Nộp hồ sơ thông qua dịch vụ bưu chính tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
D. Kết quả thực hiện
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng;
Lưu ý: Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Tổng kết: Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng và Thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ có sự khác nhau về thành phần hồ sơ nhưng về cơ bản tương tự nhau ở trình tự, thủ tục thực hiện.
Ảnh 2. Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng_Hotline: 0972118764
II. MỘT SỐ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG LIÊN QUAN TỚI THỦ TỤC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ƯU ĐÃI KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
1. Chứng quyền là gì? Cổ phiếu ưu đãi là gì?
Căn cứ Luật Chứng khoán 2019, chứng quyền là một loại chứng khoán. Loại chứng khoán này được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong khoảng thời gian xác định.
Dựa trên các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 về cổ phần ưu đãi ta có thể đưa ra cách hiểu về cổ phiếu ưu đãi như sau: Cổ phiếu ưu đãi là một loại chứng khoán mà người nắm giữ loại cổ phiếu này sẽ nhận được những ưu đãi nhất định của công ty.
Như vậy, khi nhắc đến chào bán cổ phiếu ưu đãi trong chứng khoán nói chung thì loại cổ phiếu này sẽ được chào bán kèm với chứng quyền riêng lẻ.
2. Công ty đại chúng là gì?
Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:
- Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;
- Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của Luật Chứng khoán 2019.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
3. Điều kiện công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ
Căn cứ Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty đại chúng khi thực hiện việc chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Điều lệ công ty có quy định việc công ty có cổ phần ưu đãi kèm chứng quyền;
- Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định của Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
- Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;
- Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
- Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
Tổng kết: Điều kiện về đối tượng tham gia đợt chào bán của Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Đối với Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần đại chúng
III. BẠN NÊN LỰA CHỌN MỘT TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ NHƯ THẾ NÀO LÀ TỐT NHẤT?
Một tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng và uy tín cần có một số tiêu chí như sau:
Thứ nhất: Phải là tổ chức pháp lý chính thống, có giấy phép hoạt động hợp pháp;
Thứ hai: Có Ban lãnh đạo phải là luật sư, giàu kinh nghiệm và có học vị cao thì càng tốt;
Thứ ba: Có đội ngũ luật sư, hệ thống nhân sự bài bản, chuyên nghiệp, được đào tạo kỹ lưỡng;
Thứ tư: Thân thiện, tận tâm và nỗ lực hết sức vì lợi ích của khách hàng. Coi sự hài lòng của khách hàng, chất lượng công việc là danh dự của chính mình;
Thứ năm: Quy trình cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, chu đáo, linh hoạt và logic để tối ưu hóa hiệu suất công việc, đồng thời tiết kiệm tối đa thời gian của khách hàng;
Thứ sáu: Giá dịch vụ hợp lý, cạnh tranh;
Thứ bảy: Dịch vụ phong phú cả về lĩnh vực cung cấp tới các gói dịch vụ trong cùng một lĩnh vực để khách hàng lựa chọn gói dịch vụ phù hợp, cũng như có thể hỗ trợ toàn diện cho khách hàng trong suốt quá trình hoạt động;
Thứ tám: Có năng lực Kết nối – Xúc tiến quan hệ thương mại cho khách hàng nếu khách hàng có nhu cầu,…
Việc tìm kiếm cho mình một tổ chức tư vấn pháp lý toàn diện, chuyên nghiệp và uy tín là điều mà bất cứ khách hàng nào cũng mong muốn. Bởi không ai muốn bị rủi ro thiệt hại cả về tài chính lẫn thời gian mà kết quả lại không đạt được như kỳ vọng. Tuy nhiên để tìm được tổ chức như vậy thì không phải là điều dễ dàng bởi số lượng đơn vị cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam hiện nay là rất nhiều với chất lượng khác nhau.
Một gợi ý cho bạn rằng, Công ty Luật TNHH TLK của chúng tôi tuy không dám nhận là công ty cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất thị trường nhưng Chúng tôi thỏa mãn tất cả các tiêu chí nêu trên và còn nhiều hơn thế, chắc chắn sẽ là một sự lựa chọn tốt cho Quý vị.
=> Xem thêm: Thủ tục niêm yết chứng khoán
IV. MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN TỚI THỦ TỤC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ƯU ĐÃI KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Câu hỏi 1: Vì sao đối tượng tham gia đợt chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp?
Trả lời:
Theo quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP, một trong những điều kiện công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ là đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Giải thích cho điều kiện trên: Thứ nhất, nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là đối tượng gắn bó lâu dài với công ty hoặc có am hiểu thị trường chứng khoán và khả năng chấp nhận rủi ro cao. Thứ hai, việc chỉ cho đối tượng trên tham gia đợt chào bán là để tránh việc các công ty lạm dụng chào bán riêng lẻ thay vì chào bán ra công chúng.
Câu hỏi 2: Công ty đại chúng thực hiện việc chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ mà không đăng ký thì có bị xử phạt không? Nếu có thì bị xử phạt như thế nào?
Trả lời:
Câu trả lời là có.
Căn cứ Nghị định 156/2020/NĐ-CP, hành vi chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ mà không đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong trường hợp tổ chức chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ là công ty đại chúng thì sẽ bị xử phạt hành chính từ 300.000.000 đồng đến 400.000.000 đồng tùy thuộc vào tính chất và mức độ vi phạm.
Ngoài ra, công ty đại chúng còn có thể bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc thu hồi chứng khoán đã chào bán, phát hành; hoàn trả cho nhà đầu tư tiền mua chứng khoán hoặc tiền đặt cọc (nếu có) cộng thêm tiền lãi phát sinh từ tiền mua chứng khoán hoặc tiền đặt cọc trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày quyết định áp dụng biện pháp này có hiệu lực thi hành đối với hành vi vi phạm trong trường hợp đã chào bán, phát hành cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ.
=> Xem thêm: Thủ tục xin cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của Công ty chứng khoán
Trên đây là một số nội dung tổng hợp tư vấn mà Chúng tôi xin dành tới Quý Khách hàng. với tư cách là đơn vị cung cấp dịch vụ, chúng tôi luôn thấu hiểu và sẵn sàng đồng hành giải quyết những nhu cầu cũng như những khó khăn mà Quý Khách hàng đang gặp phải. Nếu còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ tới Hotline: 0972118764 để được luật sư tư vấn trực tiếp (tư vấn hoàn toàn miễn phí).
Xin chân thành cảm ơn Quý vị!
Phòng Thủ tục Hành chính – Công ty Luật TNHH TLK
PHÍ DỊCH VỤ
Liên hệ TLK để biết thêm thông tin chi tiết.
THỜI GIAN THỰC HIỆN
07 ngày làm việc, kể từ ngày cơ quan có thẩm quyền nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI
1. Hỗ trợ cho Quý Khách hàng trong việc kết nối – xúc tiến thương mại trong quá trình hoạt động.
2. Chiết khấu % phí dịch vụ khi Quý Khách hàng sử dụng dịch vụ lần thứ hai.
3. Chăm sóc tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật doanh nghiệp trong một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
4. Chăm sóc, tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật thuế - kế toán cho doanh nghiệp trong vòng một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
5. Cung cấp hệ thống quản trị nội bộ doanh nghiệp (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI MỚI NHẤT TẠI ĐÂY
Chúng tôi luôn sẵn sàng làm người bạn đồng hành, tận tâm và là điểm tựa pháp lý vững chắc cho Quý Khách hàng.
Kính chúc Quý Khách hàng sức khỏe cùng sự phát triển thịnh vượng!
Trong trường hợp có nhu cầu cần tư vấn, sử dụng dịch vụ Quý Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH TLK
- ĐT: +(84) 243 2011 747 Hotline: 097 211 8764
- Email: info@tlklawfirm.vn Website: tlklawfirm.vn
