Công ty Luật TNHH TLK là một trong những hãng luật uy tín tại Việt Nam, có nhiều năm kinh nghiệm trong việc thực hiện Thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng một cách nhanh gọn - hiệu quả - tận tâm trên nền tảng của một biểu phí cạnh tranh nhất.
THỦ TỤC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
CƠ SỞ PHÁP LÝ
1. Luật Chứng khoán số: 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
2. Luật Doanh nghiệp số: 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
3. Nghị định số: 155/2020/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
4. Nghị định số: 156/2020/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán;
5. Nghị định số: 128/2021/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 30 tháng 12 năm 2021 về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 156/2021/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán;
6. Thông tư số: 41/2016/TT-NHNN do Ngân hàng Nhà nước ban hành ngày 30 tháng 12 năm 2016 quy định tỷ lệ an toàn vốn đối với ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài;
7. Các văn bản pháp luật khác hướng dẫn có liên quan.
HƯỚNG DẪN THỦ TỤC
Thị trường trái phiếu đã và đang là một kênh huy động vốn đắc lực cho các tổ chức phát hành. Thông qua đó, các tổ chức phát hành thực hiện phát hành trái phiếu bằng phương thức chào bán ra công chúng hoặc chào bán riêng lẻ. Việc chào bán trái phiếu ra công chúng được sử dụng rộng rãi hơn bởi không bị giới hạn nhà đầu tư so với chào bán trái phiếu riêng lẻ chỉ nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp mới được chào bán và giao dịch. Được thực hiện tương đối rộng rãi trên thị trường trái phiếu nhưng không phải tổ chức phát hành nào cũng có hiểu biết sâu sắc về thủ tục trên. Do đó, trong phạm vi bài viết này, Công ty Luật TNHH TLK sẽ đem đến cho Quý Khách hàng những hiểu biết cơ bản nhất về Thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng.
Ảnh 1. Thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng_Hotline: 0972118764
I. QUY TRÌNH THỰC HIỆN THỦ TỤC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
1. Các bước thực hiện thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
Bước 1: Tổ chức phát hành nộp hồ sơ đề nghị đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Bước 2: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ hoặc chưa rõ ràng, UBCKNN có văn bản yêu cầu của tổ chức phát hành bổ sung hồ sơ theo quy định;
Bước 3: Trường hợp hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
Bước 4: Tiếp nhận kết quả.
2. Thành phần hồ sơ và quy trình giải quyết thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
A. Thành phần hồ sơ
Căn cứ Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm một số giấy tờ sau:
1. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;
2. Bản cáo bạch;
3. Điều lệ của tổ chức phát hành;
4. Văn bản cam kết đáp ứng quy định của Luật Chứng khoán;
5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng và văn bản cam kết niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
6. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
7. Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm;
8. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;
9. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
10. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);
11. Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện);
12. Bản sao có chứng thực Giấy tờ pháp lý cá nhân (Chứng minh nhân dân, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu còn hiệu lực) của người thực hiện thủ tục;
13. Các giấy tờ khác theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu có).
Số lượng hồ sơ: 01 bộ.
B. Cơ quan giải quyết
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
C. Cách thức thực hiện
- Nộp hồ sơ trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; hoặc,
- Nộp hồ sơ thông qua dịch vụ bưu chính tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
D. Kết quả thực hiện
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng.
Tổng kết: Thành phần hồ sơ cũng như trình tự, thủ tục thực hiện Thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng không quá nhiều và phức tạp so với những thủ tục có liên quan khác.
Ảnh 2. Thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng_Hotline: 0972118764
II. MỘT SỐ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG LIÊN QUAN TỚI THỦ TỤC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CÔNG CHÚNG
1. Trái phiếu là gì?
Căn cứ Luật Chứng khoán 2019, trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.
Như vậy, theo quy định trên, trái phiếu là chứng chỉ ghi nhận nợ của tổ chức phát hành và quyền sở hữu đối với một phần vốn vay của chủ sở hữu.
2. Chào bán trái phiếu ra công chúng là một trong những hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng
Các hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng được quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau:
- Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:
+ Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành;
+ Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;
+ Kết hợp 02 hình thức nêu trên;
- Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán;
- Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm:
+ Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
+ Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu tư;
- Cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng;
- Tổ chức phát hành chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng.
Có thể thấy, chào bán trái phiếu ra công chúng là trường hợp tổ chức phát hành chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng thuộc một trong các hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
3. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng
Căn cứ Nghị định 155/2020/NĐ-CP, việc chào bán trái phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;
- Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
- Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng;
- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
- Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
- Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh trong các trường hợp sau:
+ Tổng giá trị trái phiếu theo mệnh giá huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; hoặc,
+ Tổng dư nợ trái phiếu theo mệnh giá tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
Lưu ý: Tổ chức phát hành trước phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện trên thì mới có thể chào bán trái phiếu ra công chúng.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần đại chúng
III. BẠN NÊN LỰA CHỌN MỘT TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ NHƯ THẾ NÀO LÀ TỐT NHẤT?
Một tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng và uy tín cần có một số tiêu chí như sau:
Thứ nhất: Phải là tổ chức pháp lý chính thống, có giấy phép hoạt động hợp pháp;
Thứ hai: Có Ban lãnh đạo phải là luật sư, giàu kinh nghiệm và có học vị cao thì càng tốt;
Thứ ba: Có đội ngũ luật sư, hệ thống nhân sự bài bản, chuyên nghiệp, được đào tạo kỹ lưỡng;
Thứ tư: Thân thiện, tận tâm và nỗ lực hết sức vì lợi ích của khách hàng. Coi sự hài lòng của khách hàng, chất lượng công việc là danh dự của chính mình;
Thứ năm: Quy trình cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, chu đáo, linh hoạt và logic để tối ưu hóa hiệu suất công việc, đồng thời tiết kiệm tối đa thời gian của khách hàng;
Thứ sáu: Giá dịch vụ hợp lý, cạnh tranh;
Thứ bảy: Dịch vụ phong phú cả về lĩnh vực cung cấp tới các gói dịch vụ trong cùng một lĩnh vực để khách hàng lựa chọn gói dịch vụ phù hợp, cũng như có thể hỗ trợ toàn diện cho khách hàng trong suốt quá trình hoạt động;
Thứ tám: Có năng lực Kết nối – Xúc tiến quan hệ thương mại cho khách hàng nếu khách hàng có nhu cầu,…
Việc tìm kiếm cho mình một tổ chức tư vấn pháp lý toàn diện, chuyên nghiệp và uy tín là điều mà bất cứ khách hàng nào cũng mong muốn. Bởi không ai muốn bị rủi ro thiệt hại cả về tài chính lẫn thời gian mà kết quả lại không đạt được như kỳ vọng. Tuy nhiên để tìm được tổ chức như vậy thì không phải là điều dễ dàng bởi số lượng đơn vị cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam hiện nay là rất nhiều với chất lượng khác nhau.
Một gợi ý cho bạn rằng, Công ty Luật TNHH TLK của chúng tôi tuy không dám nhận là công ty cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất thị trường nhưng Chúng tôi thỏa mãn tất cả các tiêu chí nêu trên và còn nhiều hơn thế, chắc chắn sẽ là một sự lựa chọn tốt cho Quý vị.
=> Xem thêm: Thủ tục niêm yết chứng khoán
IV. MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN TỚI THỦ TỤC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
Câu hỏi 1: Tổ chức phát hành thực hiện việc chào bán trái phiếu nhưng không nộp hồ sơ đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thì có bị xử phạt không? Nếu có thì bị xử phạt như thế nào?
Trả lời:
Câu trả lời là có.
Căn cứ Nghị định 156/2020/NĐ-CP, hành vi chào bán trái phiếu ra công chúng nhưng không nộp hồ sơ đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước của tổ chức phát hành thì sẽ bị xử phạt hành chính từ 500.000.000 đồng đến 600.000.000 tùy thuộc vào tính chất và mức độ vi phạm.
Ngoài ra, công ty đại chúng còn có thể bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc thu hồi trái phiếu đã chào bán; hoàn trả cho nhà đầu tư tiền mua trái phiếu hoặc tiền đặt cọc (nếu có) cộng thêm tiền lãi phát sinh từ tiền mua trái phiếu hoặc tiền đặt cọc trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày quyết định áp dụng biện pháp này có hiệu lực thi hành.
Câu hỏi 2: Mệnh giá trái phiếu được quy định như thế nào?
Trả lời:
Luật Chứng khoán 2019 quy định chung về mệnh giá chứng khoán như sau:
- Mệnh giá chứng khoán chào bán trên lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng Đồng Việt Nam.
- Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng là 10 nghìn đồng. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là 100 nghìn đồng và bội số của 100 nghìn đồng.
- Trường hợp giá chứng khoán của tổ chức phát hành trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp hơn mệnh giá, tổ chức phát hành được chào bán chứng khoán với giá thấp hơn mệnh giá.
Theo đó, mệnh giá trái phiếu chào bán trên lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng Đồng Việt Nam và mệnh giá tối thiểu của trái phiếu là một trăm nghìn (100.000) đồng, các mệnh giá khác là bội số của một trăm nghìn (100.000) đồng
=> Xem thêm: Thủ tục xin cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của Công ty chứng khoán
Trên đây là một số nội dung tổng hợp tư vấn mà Chúng tôi xin dành tới Quý Khách hàng. với tư cách là đơn vị cung cấp dịch vụ, chúng tôi luôn thấu hiểu và sẵn sàng đồng hành giải quyết những nhu cầu cũng như những khó khăn mà Quý Khách hàng đang gặp phải. Nếu còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ tới Hotline: 0972118764 để được luật sư tư vấn trực tiếp (tư vấn hoàn toàn miễn phí).
Xin chân thành cảm ơn Quý vị!
Phòng Thủ tục Hành chính – Công ty Luật TNHH TLK
PHÍ DỊCH VỤ
Liên hệ TLK để biết thêm thông tin chi tiết.
THỜI GIAN THỰC HIỆN
30 ngày làm việc, kể từ ngày cơ quan có thẩm quyền nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI
1. Hỗ trợ cho Quý Khách hàng trong việc kết nối – xúc tiến thương mại trong quá trình hoạt động.
2. Chiết khấu % phí dịch vụ khi Quý Khách hàng sử dụng dịch vụ lần thứ hai.
3. Chăm sóc tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật doanh nghiệp trong một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
4. Chăm sóc, tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật thuế - kế toán cho doanh nghiệp trong vòng một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
5. Cung cấp hệ thống quản trị nội bộ doanh nghiệp (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI MỚI NHẤT TẠI ĐÂY
Chúng tôi luôn sẵn sàng làm người bạn đồng hành, tận tâm và là điểm tựa pháp lý vững chắc cho Quý Khách hàng.
Kính chúc Quý Khách hàng sức khỏe cùng sự phát triển thịnh vượng!
Trong trường hợp có nhu cầu cần tư vấn, sử dụng dịch vụ Quý Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH TLK
- ĐT: +(84) 243 2011 747 Hotline: 097 211 8764
- Email: info@tlklawfirm.vn Website: tlklawfirm.vn
