CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP TRONG CÔNG TY NƯỚC NGOÀI
CÂU HỎI
Kính chào công ty Luật TNHH TLK, kính mong được Quý Công ty giải đáp vấn đề như sau: Thời gian tới đây, do lý do cá nhân cần tiền gấp, tôi có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho một thành viên trong công ty nước ngoài mà tôi đang sở hữu phần vốn góp được không. Vậy cho tôi hỏi, chuyển nhượng vốn góp trong công ty nước ngoài thực hiện như thế nào? Mong được Quý công ty giải đáp. Tôi xin cảm ơn!
BÀI VIẾT LIÊN QUAN
1. Chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài
2. Việc chuyển nhượng vốn góp có thuộc khoản phải nộp thuế thu nhập cá nhân không?
3. Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài
Cảm ơn Quý Khách hàng đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Công ty Luật TNHH TLK, trên cơ sở quy định pháp luật và thực tiễn giải quyết, chúng tôi xin gửi tới Quý Khách hàng nội dung tư vấn như sau:
CƠ SỞ PHÁP LÝ
1. Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp số: 07/VBHN-VPQH được Quốc hội thông qua ngày 25 tháng 01 năm 2022;
2. Thông tư số: 113/2021/TT-BTC do Bộ trưởng Bộ tài chính ban hành ngày 15 tháng 12 năm 2021 sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 264/2016/TT-BTC quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí, lệ phí trong lĩnh vực ngoại giao áp dụng tại các Cơ quan đại diện Việt Nam ở nước ngoài;
3. Các văn bản pháp luật khác hướng dẫn có liên quan.
NỘI DUNG TƯ VẤN
Nhiều nhà đầu tư khi góp vốn thành lập doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam đặt ra câu hỏi liệu rằng khi có nhu cầu họ có thể chuyển nhượng vốn góp cho cá nhân hay tổ chức khác không? Nếu có thì cần thực hiện thủ tục đó như thế nào? Trong bài viết này, chúng tôi sẽ cung cấp thông tin chi tiết về việc “ Chuyển nhượng vốn góp trong công ty nước ngoài”.
Ảnh 1. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty nước ngoài_Hotline: 0972118764
I. MỘT SỐ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG LIÊN QUAN TỚI CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP TRONG CÔNG TY NƯỚC NGOÀI
1. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty nước ngoài là gì?
Theo Luật doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Và phần vốn góp được hiểu là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
Như vậy, chuyển nhượng vốn góp là việc thành viên công ty chuyển nhượng một phần hay toàn bộ vốn góp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty đó.
2. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế
Theo Luật đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện sau đây:
(1) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài cụ thể:
- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
- Hình thức đầu tư;
- Phạm vi hoạt động đầu tư;
- Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;
- Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên
(2) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật đầu tư 2020;
(3) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.
Như vậy, Quý khách là nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư vào một tổ chức kinh tế bất kỳ tại Việt Nam thì phải tuân thủ tất cả các điều kiện nêu trên.
3. Chuyển nhượng vốn góp trong các loại hình doanh nghiệp đối với công ty nước ngoài
Theo Luật doanh nghiệp 2020, công ty nước ngoài hoạt động kinh doanh tại Việt Nam phải tuân theo quy định chuyển nhượng vốn góp như các doanh nghiệp Việt Nam, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác, cụ thể như sau:
(1) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, quy định chuyển nhượng phần vốn góp như sau:
a) Trừ trường hợp khác quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
- Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
- Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
b) Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Tóm lại, thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình theo tỷ lệ tương ứng cho các thành viên khác trong công ty. Sau khi chuyển nhượng thì thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua lại phần vốn góp này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
(2) Công ty cổ phần
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về chuyển nhượng phần góp vốn góp trong công ty cổ phần như sau:
- Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan;
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
Như vậy, ta có thể thấy quy định về chuyển nhượng phần vốn góp và giới hạn chuyển nhượng phần vốn góp cũng chặt chẽ hơn so với công ty trách nhiệm hữu hạn
(3) Công ty hợp danh
Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại và chỉ được chuyển nhượng trong các trường hợp sau:
Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;
Như vậy, thành viên công ty hợp danh được chuyển nhượng vốn góp của mình trong các trường hợp thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đồng thời phải được sự đồng ý của các thành viên hợp danh khác.
II. THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP TRONG CÔNG TY NƯỚC NGOÀI
A. Các bước thực hiện
Bước 1: Tổ chức, cá nhân chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;
Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Bước 3: Cơ quan nhà nước có thẩm quyền thẩm định tính hợp lệ và xử lý hồ sơ;
Bước 4: Chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ theo hướng dẫn của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu có);
Bước 5: Tổ chức, cá nhân tiếp nhận kết quả.
B. Thành phần hồ sơ
Theo quy định tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp trong doanh nghiệp nước ngoài bao gồm các tài liệu sau đây:
(1) Văn bản đăng ký mua phần vốn góp;
(2) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp;
(3) Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
(4) Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp cụ thể quy định tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP).
(5) Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện);
(6) Bản sao có chứng thực Giấy tờ pháp lý cá nhân (Chứng minh nhân dân, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu còn hiệu lực) của người thực hiện thủ tục;
(7) Các giấy tờ khác theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu có).
Số lượng hồ sơ: 01 bộ.
B. Cơ quan giải quyết
Phòng đầu tư - Sở Kế hoạch đầu tư.
C. Cách thức thực hiện
- Nộp trực tiếp tới Phòng đầu tư - Sở Kế hoạch đầu tư; hoặc,
- Nộp qua dịch vụ bưu chính tới Phòng đầu tư - Sở Kế hoạch đầu tư; hoặc,
- Nộp qua hệ thống dịch vụ công của Phòng đầu tư - Sở Kế hoạch đầu tư.
D. Thời gian thực hiện
15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Ảnh 2. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty nước ngoài_Hotline: 0972118764
III. TỔNG KẾT PHẦN GIẢI ĐÁP: CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP TRONG CÔNG TY NƯỚC NGOÀI
Kính thưa Quý Khách hàng, từ những tổng hợp và phân tích trên đây, Công ty Luật TNHH TLK xin đưa ra phần giải đáp như sau:
Theo Luật doanh nghiệp 2020, thành viên góp vốn trong các doanh nghiệp nước ngoài hoàn toàn được phép chuyển nhượng phần vốn góp của mình tuy nhiên đối với từng loại hình doanh nghiệp sẽ có những quy định về điều kiện, trình tự, thủ tục chuyển nhượng khác nhau.
=> Xem thêm: Thủ tục thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp của doanh nghiệp FDI
IV. BẠN NÊN LỰA CHỌN MỘT TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ NHƯ THẾ NÀO LÀ TỐT NHẤT?
Một tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng và uy tín cần có một số tiêu chí như sau:
Thứ nhất: Phải là tổ chức pháp lý chính thống, có giấy phép hoạt động hợp pháp;
Thứ hai: Có Ban lãnh đạo phải là luật sư, giàu kinh nghiệm và có học vị cao thì càng tốt;
Thứ ba: Có đội ngũ luật sư, hệ thống nhân sự bài bản, chuyên nghiệp, được đào tạo kỹ lưỡng;
Thứ tư: Thân thiện, tận tâm và nỗ lực hết sức vì lợi ích của khách hàng. Coi sự hài lòng của khách hàng, chất lượng công việc là danh dự của chính mình;
Thứ năm: Quy trình cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, chu đáo, linh hoạt và logic để tối ưu hóa hiệu suất công việc, đồng thời tiết kiệm tối đa thời gian của khách hàng;
Thứ sáu: Giá dịch vụ hợp lý, cạnh tranh;
Thứ bảy: Dịch vụ phong phú cả về lĩnh vực cung cấp tới các gói dịch vụ trong cùng một lĩnh vực để khách hàng lựa chọn gói dịch vụ phù hợp, cũng như có thể hỗ trợ toàn diện cho khách hàng trong suốt quá trình hoạt động;
Thứ tám: Có năng lực Kết nối – Xúc tiến quan hệ thương mại cho khách hàng nếu khách hàng có nhu cầu,…
Việc tìm kiếm cho mình một tổ chức tư vấn pháp lý toàn diện, chuyên nghiệp và uy tín là điều mà bất cứ khách hàng nào cũng mong muốn. Bởi không ai muốn bị rủi ro thiệt hại cả về tài chính lẫn thời gian mà kết quả lại không đạt được như kỳ vọng. Tuy nhiên để tìm được tổ chức như vậy thì không phải là điều dễ dàng bởi số lượng đơn vị cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam hiện nay là rất nhiều với chất lượng khác nhau.
Một gợi ý cho bạn rằng, Công ty Luật TNHH TLK của chúng tôi tuy không dám nhận là công ty cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất thị trường nhưng Chúng tôi thỏa mãn tất cả các tiêu chí nêu trên và còn nhiều hơn thế, chắc chắn sẽ là một sự lựa chọn tốt cho Quý vị.
V. MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN TỚI CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP TRONG CÔNG TY NƯỚC NGOÀI
Câu hỏi 1: Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn có cần phải thông báo với cơ quan đăng ký không??
Trả lời:
Căn cứ Luật doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Luật doanh nghiệp 2020.
Vậy nên, nếu việc chuyển nhượng phần vốn góp của Quý khách dẫn đến làm thay đổi thành viên hoặc thay đổi vốn điều lệ thì công ty trách nhiệm hữu hạn phải thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở.
Câu hỏi 2: Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế bằng hình thức nào?
Trả lời:
Theo Luật đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp theo các hình thức sau:
- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
- Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
- Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
- Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại mục nêu trên.
Như vậy, nhà đầu tư nước ngoài có thể mua phần góp theo một số hình thức nêu trên.
=> Xem thêm: Điều kiện thành lập văn phòng đại diện của pháp nhân nước ngoài tại Việt Nam
Trên đây là một số nội dung tổng hợp tư vấn mà Chúng tôi xin dành tới Quý Khách hàng. Với tư cách là đơn vị cung cấp dịch vụ, chúng tôi luôn thấu hiểu và sẵn sàng đồng hành giải quyết những nhu cầu cũng như những khó khăn mà Quý Khách hàng đang gặp phải. Nếu còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ tới số tổng đài: 0972118764 để được luật sư tư vấn trực tiếp (tư vấn hoàn toàn miễn phí).
Xin chân thành cảm ơn Quý khách!
Phòng hành chính – Công ty Luật TNHH TLK
CÔNG VIỆC CÔNG TY LUẬT TNHH TLK THỰC HIỆN
1. Tư vấn cho Quý khách hàng tất cả các vấn đề pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
2. Cung cấp tới Quý Khách hàng, đại diện thực hiện tất cả các dịch vụ pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI
1. Hỗ trợ cho Quý Khách hàng trong việc kết nối – xúc tiến thương mại trong quá trình hoạt động.
2. Chiết khấu % phí dịch vụ khi Quý Khách hàng sử dụng dịch vụ lần thứ hai.
3. Chăm sóc tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật doanh nghiệp trong một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
4. Chăm sóc, tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật thuế - kế toán cho doanh nghiệp trong vòng một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
5. Cung cấp hệ thống quản trị nội bộ doanh nghiệp (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI MỚI NHẤT TẠI ĐÂY
Chúng tôi luôn sẵn sàng làm người bạn đồng hành, tận tâm và là điểm tựa pháp lý vững chắc cho Quý Khách hàng.
Kính chúc Quý Khách hàng sức khỏe cùng sự phát triển thịnh vượng!
Trong trường hợp có nhu cầu cần tư vấn, sử dụng dịch vụ Quý Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH TLK
- ĐT: +(84) 243 2011 747 Hotline: 097 211 8764
- Email: info@tlklawfirm.vn Website: tlklawfirm.vn
