Công ty Luật TNHH TLK là một trong những hãng luật uy tín tại Việt Nam, có nhiều năm kinh nghiệm trong việc thực hiện Thủ tục công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ một cách nhanh gọn - hiệu quả - tận tâm trên nền tảng của một biểu phí cạnh tranh nhất.
THỦ TỤC CÔNG TY ĐẠI CHÚNG ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI NỢ
CƠ SỞ PHÁP LÝ
1. Luật Doanh nghiệp số: 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020;
2. Luật Chứng khoán số: 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
3. Nghị định số: 155/2020/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
4. Thông tư số: 25/2022/TT-BTC do Bộ trưởng Bộ tài chính ban hành ngày 28 tháng 4 năm 2022 quy định mức thu, nộp, quản lý và sử dụng phí, lệ phí lĩnh vực chứng khoán;
5. Các văn bản pháp luật khác hướng dẫn có liên quan.
HƯỚNG DẪN THỦ TỤC
Thị trường chứng khoán hiện đang rất sôi động và ngày càng có nhiều nhà đầu tư quan tâm đến lĩnh vực này. Sàn giao dịch chứng khoán đa bên thường rất phức tạp và không phải ai cũng hiểu đầy đủ về chúng. Đặc biệt, tất cả các đợt chào bán cổ phần phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật Việt Nam. Một trong những thủ tục liên quan đến sàn giao dịch chứng khoán mà nhiều doanh nghiệp quan tâm hiện nay là việc đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ của công ty đại chúng. Vậy quy trình thực hiện thủ tục này thế nào, cần chuẩn bị những hồ sơ, giấy tờ ra sao và cần lưu ý những gì để có thể hoàn thành thủ tục thuận lợi nhất?
Hãy cùng Công ty Luật TNHH TLK tìm hiểu thủ tục công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ và giải đáp những vấn đề trên thông qua bài viết sau.
Ảnh 1. Thủ tục công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ_Hotline: 0972118764
I. THỦ TỤC CÔNG TY ĐẠI CHÚNG ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI NỢ
1. Các bước thực hiện thủ tục công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ
Bước 1: Công ty đại chúng nộp hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN);
Bước 2: UBCKNN tiếp nhận, xem xét hồ sơ;
Bước 3: Sau khi nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, UBCKNN ra quyết định;
Bước 4: Tiếp nhận kết quả.
=> Xem thêm: Thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng
2. Thành phần hồ sơ và quy trình giải quyết thủ tục công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ thực hiện thủ tục công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ bao gồm một số giấy tờ sau:
1. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi nợ theo mẫu;
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành;
3. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành;
4. Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của chủ nợ về việc hoán đổi nợ;
5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
6. Văn bản cam kết của tổ chức phát hành đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp;
7. Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo;
8.Tài liệu cung cấp thông tin về đợt phát hành cho nhà đầu tư (nếu có);
9. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành;
10. Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện);
11. Bản sao có chứng thực Giấy tờ pháp lý cá nhân (Chứng minh nhân dân, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu còn hiệu lực) của người thực hiện thủ tục;
12. Các giấy tờ khác theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu có).
Lưu ý:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, gồm những nội dung sau: mục đích phát hành, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, danh sách chủ nợ, giá trị các khoản nợ phải trả được hoán đổi và số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi cho từng chủ nợ, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết;
- Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
B. Cơ quan giải quyết
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
C. Cách thức thực hiện
- Nộp hồ sơ trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; hoặc,
- Nộp hồ sơ thông qua dịch vụ bưu chính tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
D. Kết quả thực hiện
Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ.
Lưu ý: Trường hợp từ chối, UBCKNN phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
=> Xem thêm: Thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Ảnh 2. Thủ tục công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ_Hotline: 0972118764
II. MỘT SỐ VẤN ĐỀ QUAN TRỌNG LIÊN QUAN TỚI THỦ TỤC CÔNG TY ĐẠI CHÚNG ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI NỢ
1. Bản chất của việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ là gì?
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, phát hành cổ phiếu để hoán đổi là việc phát hành thêm cổ phiếu để đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác, để hoán đổi khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.
Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ được coi là thỏa thuận tái cấp vốn, cụ thể chủ nợ sẽ hưởng một phần vốn chủ sở hữu và để đổi lấy việc xóa bỏ nợ.
2. Điều kiện công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, điều kiện công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ được quy định như sau:
- Có phương án phát hành để hoán đổi nợ được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Các khoản nợ được hoán đổi phải là các khoản nợ được trình bày trong báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của chủ nợ về việc hoán đổi nợ;
- Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật;
- Việc hoán đổi phải đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp;
- Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo..
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng
Ảnh 3. Thủ tục công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ_Hotline: 0972118764
III. BẠN NÊN LỰA CHỌN MỘT TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ NHƯ THẾ NÀO LÀ TỐT NHẤT?
Một tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng và uy tín cần có một số tiêu chí như sau:
Thứ nhất: Phải là tổ chức pháp lý chính thống, có giấy phép hoạt động hợp pháp;
Thứ hai: Có Ban lãnh đạo phải là luật sư, giàu kinh nghiệm và có học vị cao thì càng tốt;
Thứ ba: Có đội ngũ luật sư, hệ thống nhân sự bài bản, chuyên nghiệp, được đào tạo kỹ lưỡng;
Thứ tư: Thân thiện, tận tâm và nỗ lực hết sức vì lợi ích của khách hàng. Coi sự hài lòng của khách hàng, chất lượng công việc là danh dự của chính mình;
Thứ năm: Quy trình cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, chu đáo, linh hoạt và logic để tối ưu hóa hiệu suất công việc, đồng thời tiết kiệm tối đa thời gian của khách hàng;
Thứ sáu: Giá dịch vụ hợp lý, cạnh tranh;
Thứ bảy: Dịch vụ phong phú cả về lĩnh vực cung cấp tới các gói dịch vụ trong cùng một lĩnh vực để khách hàng lựa chọn gói dịch vụ phù hợp, cũng như có thể hỗ trợ toàn diện cho khách hàng trong suốt quá trình hoạt động;
Thứ tám: Có năng lực Kết nối – Xúc tiến quan hệ thương mại cho khách hàng nếu khách hàng có nhu cầu,…
Việc tìm kiếm cho mình một tổ chức tư vấn pháp lý toàn diện, chuyên nghiệp và uy tín là điều mà bất cứ khách hàng nào cũng mong muốn. Bởi không ai muốn bị rủi ro thiệt hại cả về tài chính lẫn thời gian mà kết quả lại không đạt được như kỳ vọng. Tuy nhiên để tìm được tổ chức như vậy thì không phải là điều dễ dàng bởi số lượng đơn vị cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam hiện nay là rất nhiều với chất lượng khác nhau.
Một gợi ý cho bạn rằng, Công ty Luật TNHH TLK của chúng tôi tuy không dám nhận là công ty cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất thị trường nhưng Chúng tôi thỏa mãn tất cả các tiêu chí nêu trên và còn nhiều hơn thế, chắc chắn sẽ là một sự lựa chọn tốt cho Quý vị.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần chưa đại chúng
IV. MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN TỚI THỦ TỤC CÔNG TY ĐẠI CHÚNG ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI NỢ
Câu hỏi 1: Công ty đại chúng là gì?
Trả lời:
Theo Luật Chứng khoán 2019 thì công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:
- Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;
- Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Câu hỏi 2: Công ty đại chúng có thể phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ đối với các khoản nợ không nằm trong báo cáo tài chính của năm gần nhất hay không?
Trả lời:
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, một trong những điều kiện để công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ là: Các khoản nợ được hoán đổi phải là các khoản nợ được trình bày trong báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Như vậy, công ty đại chúng không thể phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ đối với các khoản nợ không nằm trong báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Câu hỏi 3: Lệ phí cấp giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu (để hoán đổi) là bao nhiêu?
Trả lời:
Căn cứ theo Thông tư số 25/2022/TT-BTC quy định mức thu, nộp, quản lý và sử dụng phí, lệ phí lĩnh vực chứng khoán, căn cứ giá trị chứng khoán đăng ký chào bán thì Lệ phí cấp giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu (để hoán đổi) được quy định như sau:
+ Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng/Giấy chứng nhận;
+ Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng/Giấy chứng nhận;
+ Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng/Giấy chứng nhận;
+ Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng/Giấy chứng nhận.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký phát hành cổ phiếu để trả cổ tức của công ty đại chúng
Trên đây là một số nội dung tổng hợp tư vấn mà Chúng tôi xin dành tới Quý Khách hàng. với tư cách là đơn vị cung cấp dịch vụ, chúng tôi luôn thấu hiểu và sẵn sàng đồng hành giải quyết những nhu cầu cũng như những khó khăn mà Quý Khách hàng đang gặp phải. Nếu còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ tới số tổng đài: 0972118764 để được luật sư tư vấn trực tiếp (tư vấn hoàn toàn miễn phí).
Xin chân thành cảm ơn Quý vị!
Phòng Doanh nghiệp và Đầu tư – Công ty Luật TNHH TLK
PHÍ DỊCH VỤ
Liên hệ TLK để biết thêm thông tin chi tiết.
THỜI GIAN THỰC HIỆN
7 Ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định.
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI
1. Hỗ trợ cho Quý Khách hàng trong việc kết nối – xúc tiến thương mại trong quá trình hoạt động.
2. Chiết khấu % phí dịch vụ khi Quý Khách hàng sử dụng dịch vụ lần thứ hai.
3. Chăm sóc tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật doanh nghiệp trong một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
4. Chăm sóc, tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật thuế - kế toán cho doanh nghiệp trong vòng một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
5. Cung cấp hệ thống quản trị nội bộ doanh nghiệp (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI MỚI NHẤT TẠI ĐÂY
Chúng tôi luôn sẵn sàng làm người bạn đồng hành, tận tâm và là điểm tựa pháp lý vững chắc cho Quý Khách hàng.
Kính chúc Quý Khách hàng sức khỏe cùng sự phát triển thịnh vượng!
Trong trường hợp có nhu cầu cần tư vấn, sử dụng dịch vụ Quý Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH TLK
- ĐT: +(84) 243 2011 747 Hotline: +(84) 97 211 8764
- Email: info@tlklawfirm.vn Website: tlklawfirm.vn
