Công ty Luật TNHH TLK là một trong những hãng luật uy tín tại Việt Nam, có nhiều năm kinh nghiệm trong việc thực hiện Thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên một cách nhanh gọn - hiệu quả - tận tâm trên nền tảng của một biểu phí cạnh tranh nhất.
THỦ TỤC HỢP NHẤT, SÁP NHẬP QUỸ THÀNH VIÊN
CƠ SỞ PHÁP LÝ
1. Luật Doanh nghiệp số: 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020;
2. Luật Chứng khoán số: 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
3. Nghị định số: 155/2020/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
4. Thông tư số: 98/2020/TT-BTC của Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành ngày 16 tháng 11 năm 2020 về việc hướng dẫn hoạt động và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;
5. Các văn bản pháp luật khác hướng dẫn có liên quan.
HƯỚNG DẪN THỦ TỤC
Hoạt động đầu tư vào thị trường chứng khoán ngày càng phổ biến trong nền kinh tế hiện nay. Trong quá trình đầu tư vào chứng khoán thì sẽ được lập thành các quỹ đầu từ và hoạt động xuyên xuất trong hoạt động đầu tư chứng khoán này. Tuy nhiên về một lý do nào đó mà quỹ đầu tư chứng khoán phải thực hiện việc hợp nhất, sáp nhập và giải thể quỹ đầu tư chứng khoán, trong đó phổ biến là thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên. Vậy Luật chứng khoán hiện hành đã quy định về trình tự, thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên như thế nào? Cần lưu ý những điểm gì để có thể hoàn thành thủ tục một cách thuận lợi nhất?
Hãy cùng Công ty Luật TNHH TLK tìm hiểu thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên và giải đáp những vấn đề trên thông qua bài viết sau.
Ảnh 1. Thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên_Hotline: 0972118764
I. THỦ TỤC HỢP NHẤT, SÁP NHẬP QUỸ THÀNH VIÊN
1. Các bước thực hiện thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên
Bước 1: Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên đến UBCKNN;
Bước 2: UBCKNN (Bộ phận một cửa) tiếp nhận và kiểm tra danh mục hồ sơ;
Bước 3: UBCKNN thẩm định tính đầy đủ, hợp lệ của nội dung hồ sơ;
Bước 4: UBCKNN ra quyết định chấp thuận hợp nhất, sáp nhập quỹ; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
Bước 5: Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đối với quỹ hình thành sau hợp nhất hoặc hồ sơ đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập cho quỹ hình thành sau sáp nhập;
Bước 6: Bộ phận một cửa - UBCKNN tiếp nhận và kiểm tra danh mục hồ sơ;
Bước 7: UBCKNN thẩm định tính đầy đủ, hợp lệ của nội dung hồ sơ.
Bước 8: UBCKNN cấp lại hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Lưu ý: Trường hợp hợp nhất, sáp nhập quỹ có kết hợp với chào bán chứng chỉ quỹ, quỹ phải tuân thủ các quy định về chào bán có liên quan.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán
2. Thành phần hồ sơ và quy trình giải quyết thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ thực hiện thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên bao gồm một số giấy tờ sau:
* Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên
1. Giấy đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập quỹ;
2. Biên bản họp và nghị quyết của các Đại hội nhà đầu tư thông qua việc hợp nhất, sáp nhập, thông qua hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và Điều lệ quỹ hợp nhất, quỹ nhận sáp nhập;
3. Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo mẫu ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP;
4. Điều lệ quỹ hợp nhất hoặc Điều lệ quỹ nhận sáp nhập sửa đổi.
5. Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện);
6. Bản sao có chứng thực Giấy tờ pháp lý cá nhân (Chứng minh nhân dân, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu còn hiệu lực) của người thực hiện thủ tục;
7. Các giấy tờ khác theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu có).
* Hồ sơ đề nghị cấp lại, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho quỹ thành viên hình thành sau hợp nhất, sáp nhập
1. Giấy đề nghị theo mẫu ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP;
2. Báo cáo kết quả thực hiện phương án hợp nhất, sáp nhập, kết quả thực hiện chuyển nhượng (nếu có), kết quả chào bán chứng chỉ quỹ (nếu có);
3. Hợp đồng lưu ký tài sản của quỹ hợp nhất, quỹ nhận sáp nhập (nếu có);
4. Danh sách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp của quỹ sau hợp nhất, sáp nhập theo mẫu ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP;
5. Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;
6. Danh mục tài sản của quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập;
7. Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện);
8. Bản sao có chứng thực Giấy tờ pháp lý cá nhân (Chứng minh nhân dân, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu còn hiệu lực) của người thực hiện thủ tục;
9. Các giấy tờ khác theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu có).
B. Cơ quan giải quyết
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
C. Cách thức thực hiện
- Nộp hồ sơ trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; hoặc,
- Nộp hồ sơ thông qua dịch vụ bưu chính tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; hoặc,
- Nộp hồ sơ trực tuyến thông qua trang Dịch vụ công trực tuyến.
D. Kết quả thực hiện
- Với hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập quỹ: Quyết định chấp thuận hợp nhất, sáp nhập quỹ; hoặc Công văn từ chối và nêu rõ lý do.
- Với hồ sơ đề nghị cấp lại, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập: Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập; hoặc Công văn từ chối và nêu rõ lý do.
=> Xem thêm: Thủ tục cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán
Ảnh 2. Thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên: 0972118764
II. MỘT SỐ VẤN ĐỀ QUAN TRỌNG LIÊN QUAN TỚI THỦ TỤC HỢP NHẤT, SÁP NHẬP QUỸ THÀNH VIÊN
1. Điều kiện thực hiện thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên
Căn cứ Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Luật Chứng khoán 2019, điều kiện để có thể thực hiện thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên được quy định như sau:
- Quỹ thành viên được hợp nhất, sáp nhập với một quỹ thành viên khác theo nghị quyết các Đại hội nhà đầu tư của các quỹ thành viên bị hợp nhất, bị sáp nhập và nhận sáp nhập;
- Quỹ thành viên hình thành sau hợp nhất, sáp nhập phải đáp ứng các điều kiện:
+ Vốn góp tối thiểu là 50 tỷ đồng;
+ Có từ 02 đến 99 thành viên góp vốn và chỉ bao gồm thành viên là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
+ Do 01 công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý;
+ Tài sản của quỹ thành viên được lưu ký tại 01 ngân hàng lưu ký độc lập với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
2. Trách nhiệm của Công ty quản lý quỹ, Ban đại diện quỹ khi hợp nhất, sáp nhập quỹ
Theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trách nhiệm của Công ty quản lý quỹ, Ban đại diện quỹ khi hợp nhất, sáp nhập quỹ được quy định như sau:
a) Cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực thông tin về quá trình hợp nhất, sáp nhập cho nhà đầu tư;
b) Quyền lợi, nghĩa vụ được giải quyết theo thỏa thuận giữa các bên có liên quan theo nguyên tắc tự nguyện và phù hợp với quy định của pháp luật;
c) Thanh toán các khoản nợ của quỹ cho chủ nợ theo yêu cầu của chủ nợ. Việc thanh toán phải hoàn tất chậm nhất tại ngày Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ của quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập có hiệu lực đối với các chủ nợ yêu cầu quỹ thanh toán theo đúng quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
3. Trách nhiệm công bố thông tin của công ty quản lý quỹ khi hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên
Căn cứ Thông tư 98/2020/TT-BTC, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ công bố thông tin về việc hợp nhất, sáp nhập. Nội dung công bố thông tin bao gồm:
a) Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;
b) Nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi chứng chỉ quỹ; tỷ lệ thanh toán bằng tiền trên một chứng chỉ quỹ (nếu có).
=> Xem thêm: Thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoán đổi danh mục
Ảnh 3. Thủ tục giải thể quỹ thành viên_Hotline: 0972118764
III. BẠN NÊN LỰA CHỌN MỘT TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ NHƯ THẾ NÀO LÀ TỐT NHẤT?
Một tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng và uy tín cần có một số tiêu chí như sau:
Thứ nhất: Phải là tổ chức pháp lý chính thống, có giấy phép hoạt động hợp pháp;
Thứ hai: Có Ban lãnh đạo phải là luật sư, giàu kinh nghiệm và có học vị cao thì càng tốt;
Thứ ba: Có đội ngũ luật sư, hệ thống nhân sự bài bản, chuyên nghiệp, được đào tạo kỹ lưỡng;
Thứ tư: Thân thiện, tận tâm và nỗ lực hết sức vì lợi ích của khách hàng. Coi sự hài lòng của khách hàng, chất lượng công việc là danh dự của chính mình;
Thứ năm: Quy trình cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, chu đáo, linh hoạt và logic để tối ưu hóa hiệu suất công việc, đồng thời tiết kiệm tối đa thời gian của khách hàng;
Thứ sáu: Giá dịch vụ hợp lý, cạnh tranh;
Thứ bảy: Dịch vụ phong phú cả về lĩnh vực cung cấp tới các gói dịch vụ trong cùng một lĩnh vực để khách hàng lựa chọn gói dịch vụ phù hợp, cũng như có thể hỗ trợ toàn diện cho khách hàng trong suốt quá trình hoạt động;
Thứ tám: Có năng lực Kết nối – Xúc tiến quan hệ thương mại cho khách hàng nếu khách hàng có nhu cầu,…
Việc tìm kiếm cho mình một tổ chức tư vấn pháp lý toàn diện, chuyên nghiệp và uy tín là điều mà bất cứ khách hàng nào cũng mong muốn. Bởi không ai muốn bị rủi ro thiệt hại cả về tài chính lẫn thời gian mà kết quả lại không đạt được như kỳ vọng. Tuy nhiên để tìm được tổ chức như vậy thì không phải là điều dễ dàng bởi số lượng đơn vị cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam hiện nay là rất nhiều với chất lượng khác nhau.
Một gợi ý cho bạn rằng, Công ty Luật TNHH TLK của chúng tôi tuy không dám nhận là công ty cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất thị trường nhưng Chúng tôi thỏa mãn tất cả các tiêu chí nêu trên và còn nhiều hơn thế, chắc chắn sẽ là một sự lựa chọn tốt cho Quý vị.
=> Xem thêm: Quy định mới về xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
IV. MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN TỚI THỦ TỤC HỢP NHẤT, SÁP NHẬP QUỸ THÀNH VIÊN
Câu hỏi 1: Thế nào là quỹ thành viên?
Trả lời:
Theo Luật Chứng khoán 2019, quỹ thành viên được hiểu như sau: Quỹ thành viên là quỹ đầu tư chứng khoán có số thành viên tham gia góp vốn từ 02 đến 99 thành viên và chỉ bao gồm thành viên là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Câu hỏi 2: Quỹ đầu tư chứng khoán hợp nhất, sáp nhập trong trường hợp nào?
Trả lời:
Trên cơ sở quy định của pháp luật hiện hành thì trong một số trường hợp quỹ đầu tư chứng khoán sẽ tiến hành việc hợp nhất và sáp nhập.
Theo Luật Chứng khoán 2019, quỹ đầu tư chứng khoán được hợp nhất, sáp nhập với một quỹ khác cùng loại hình theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán.
Như vậy, từ quy định vừa được nêu ra có thể thấy rằng thì việc hợp nhất và sáp nhập quỹ đầu tư chứng khoán dựa theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán.
Câu hỏi 3: Khi sáp nhập quỹ thành viên thì có phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ thành viên hay không?
Trả lời:
Câu trả lời là có.
Căn cứ Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về việc hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên như sau:
Quỹ hình thành sau sáp nhập phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ. Quỹ hình thành sau hợp nhất phải thực hiện thủ tục đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ.
Từ quy định trên thì đối với trường sáp nhập quỹ thành viên thì phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ thành viên.
Câu hỏi 4: Tổng số thành viên tối đa của quỹ thành viên sau khi được sáp nhập là bao nhiêu?
Theo Luật Chứng khoán 2019 về sáp nhập quỹ đầu tư chứng khoán có quy định cụ thể như sau:
Quỹ thành viên hình thành sau hợp nhất, sáp nhập có số thành viên không vượt quá 99 thành viên.
Như vậy, sau khi sáp nhập quỹ đầu tư chứng khoán, số thành viên tối đa của quỹ không vượt quá 99 thành viên.
Câu hỏi 5: Hệ quả pháp lý khi Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ của quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập có hiệu lực ?
Trả lời:
Căn cứ Thông tư 98/2020/TT-BTC, kể từ thời điểm Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ của quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập có hiệu lực thì:
- Quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, đồng thời quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ khác của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;
- Nhà đầu tư của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập được nhận tài sản dưới dạng chứng chỉ của quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập theo tỷ lệ chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;
- Chứng chỉ quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập bị hủy.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đóng công chúng
Trên đây là một số nội dung tổng hợp tư vấn mà Chúng tôi xin dành tới Quý Khách hàng. với tư cách là đơn vị cung cấp dịch vụ, chúng tôi luôn thấu hiểu và sẵn sàng đồng hành giải quyết những nhu cầu cũng như những khó khăn mà Quý Khách hàng đang gặp phải. Nếu còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ tới số tổng đài: 0972118764 để được luật sư tư vấn trực tiếp (tư vấn hoàn toàn miễn phí).
Xin chân thành cảm ơn Quý vị!
Phòng Doanh nghiệp và Đầu tư – Công ty Luật TNHH TLK
PHÍ DỊCH VỤ
Liên hệ TLK để biết thêm thông tin chi tiết.
THỜI GIAN THỰC HIỆN
- Với hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập quỹ: 15 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định;
- Với hồ sơ đề nghị cấp lại, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập: 15 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định.
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI
1. Hỗ trợ cho Quý Khách hàng trong việc kết nối – xúc tiến thương mại trong quá trình hoạt động.
2. Chiết khấu % phí dịch vụ khi Quý Khách hàng sử dụng dịch vụ lần thứ hai.
3. Chăm sóc tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật doanh nghiệp trong một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
4. Chăm sóc, tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật thuế - kế toán cho doanh nghiệp trong vòng một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
5. Cung cấp hệ thống quản trị nội bộ doanh nghiệp (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI MỚI NHẤT TẠI ĐÂY
Chúng tôi luôn sẵn sàng làm người bạn đồng hành, tận tâm và là điểm tựa pháp lý vững chắc cho Quý Khách hàng.
Kính chúc Quý Khách hàng sức khỏe cùng sự phát triển thịnh vượng!
Trong trường hợp có nhu cầu cần tư vấn, sử dụng dịch vụ Quý Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH TLK
- ĐT: +(84) 243 2011 747 Hotline: +(84) 97 211 8764
- Email: info@tlklawfirm.vn Website: tlklawfirm.vn
