THẾ NÀO LÀ GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG?
CÂU HỎI
Kính chào công ty Luật TNHH TLK, kính mong được Quý Công ty giải đáp về vấn đề như sau: Tôi đang tìm hiểu các quy định trong Bộ luật Dân sự 2015 và tôi đang rất thắc mắc về vấn đề giải thích hợp đồng. Mong Quý công ty giải đáp. Tôi xin cảm ơn.
BÀI VIẾT LIÊN QUAN
3. Chuyển giao hợp đồng bảo hiểm
Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Công ty Luật TNHH TLK, trên cơ sở quy định pháp luật và thực tiễn giải quyết, chúng tôi xin gửi tới bạn nội dung tư vấn như sau:
CƠ SỞ PHÁP LÝ
1. Bộ Luật Dân sự số 91/2015/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2014;
2. Các văn bản pháp luật khác hướng dẫn có liên quan (nếu có)
NỘI DUNG TƯ VẤN
Hợp đồng là một trong những phương tiện quan trọng, chủ yếu để cá nhân, tổ chức trao đổi lợi ích, các sản phẩm, dịch vụ nhằm thỏa mãn các nhu cầu cá nhân. Hợp đồng cũng đóng vai trò quan trọng trong quá trình vận hành của nền kinh tế, vì nó là hình thức pháp lý cơ bản của sự trao đổi hàng hóa trong xã hội. Tuy nhiên, xét trên nhiều phương diện, vấn đề hiệu lực của hợp đồng là một vấn đề pháp lý rất phức tạp, đặc biệt là một phạm vi của vấn đề hiệu lực hợp đồng đó là giải thích hợp đồng. Vậy câu hỏi đặt ra rằng: Thế nào là giải thích hợp đồng và các quy định pháp luật liên quan đến vấn đề này như thế nào? Câu hỏi này của Quý Khách hàng sẽ được Chúng tôi giải đáp thông qua bài viết sau đây.
Ảnh 1: Thế nào là giải thích hợp đồng?_Hotline: +(84) 97 211 8764
I. MỘT SỐ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG VỀ GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG
1. Một số khái niệm liên quan đến giải thích hợp đồng
1.1. Hợp đồng là gì?
Theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015: “Hợp đồng dân sự là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi và chấm dứt các quyền và nghĩa vụ dân sự”. Như vậy, hợp đồng dân sự không chỉ là sự thỏa thuận để một bên chuyển giao tài sản, thực hiện một công việc cho bên kia mà có thể còn là sự thỏa thuận để thay đổi hay chấm dứt các nghĩa vụ đó.. Hợp đồng dân sự theo nghĩa chủ quan là một quan hệ xã hội được hình thành từ sự thoả thuận của các bên để thoả mãn nhu cầu trao đổi trong giao lưu dân sự
1.2. Giải thích hợp đồng là gì?
Hiện nay, chưa có một văn bản pháp luật chính thức quy định thế nào là giải thích hợp đồng. Theo quan điểm của một số nhà làm luật tại Việt Nam và trên thế giới, giải thích hợp đồng được hiểu là hoạt động của các chủ thể, thực hiện nhiệm vụ xác định rõ các điểm không rõ nghĩa hoặc bổ sung các quy định không đầy đủ trong nội dung hợp đồng giữa các bên trong quan hệ hợp đồng. Giải thích hợp đồng là dựa trên cơ sở không làm thay đổi bản chất của hợp đồng, hay cụ thể hơn là không làm thay đổi ý chí của các bên tham gia giao kết hợp đồng.
2. Quy định pháp luật về giải thích hợp đồng
Bộ luật Dân sự 2015 đã quy định về các nguyên tắc giải thích hợp đồng như sau:
“Điều 404. Giải thích hợp đồng
1. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng;
2. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng;
3. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng;
4. Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng;
5. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng;
6. Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.”
2.1. Giải thích hợp đồng căn cứ vào ý chí và sự thể hiện ý chí
Hợp đồng được tạo lập bởi sự thống nhất ý chí của các bên và dựa trên cơ sở tự do ý chí. Khi thỏa thuận, các bên giao kết hợp đồng đương nhiên được xem là đã thể hiện mục đích khi tham gia của mình. Bộ luật Dân sự 2015 quy định về nguyên tắc này như sau: “Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng” và “Trong trường hợp ó mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung được dùng để giải thích hợp đồng”. Quy định này cho thấy căn cứ đầu tiên và quan trọng nhất trong việc giải thích hợp đồng là ý chí của các bên. Điều này có nghĩa là ý chí của mỗi bên trong hợp đồng được dùng như là căn cứ quan trọng nhất để xác định ý chí chung của các bên, từ đó làm rõ nội dung của hợp đồng.
Bên cạnh đó, Bộ luật Dân sự 2015 quy định khi giải thích hợp đồng “không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng”, điều này có nghĩa là ngôn từ của hợp đồng là cũng một căn cứ giải thích hợp đồng. Tuy nhiên, trong trường hợp này, ngôn từ trong hợp đồng là một căn cứ nhằm xác định ý chí chung đích thực của các bên. Như vậy có thể khẳng định, ý chí của mỗi bên và ngôn ngữ của hợp đồng được coi là hai căn cứ quan trọng nhất để giải thích hợp đồng.
2.2. Giải thích căn cứ vào mục đích, tính chất của hợp đồng
Khoản 2 Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng”. Mục đích của hợp đồng luôn mang tính chất pháp lý. Khi các bên giao kết hợp đồng với mục đích vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì hợp đồng sẽ vô hiệu. Trong nhiều trường hợp các bên không đạt được mục đích giao kết hợp đồng thì một bên có quyền yêu cầu Tòa án tiêu bố hợp đồng vô hiệu, hủy hợp đồng hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng.
2.3. Giải thích hợp đồng căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trước khi hợp đồng được xác lập (thông tin tiền hợp đồng)
Khoản 1 Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 quy định khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó có thể căn cứ vào ý chí của cá bên trước khi hợp đồng được xác lập. Với quy định này, các nhà làm luật không giới hạn các thông tin được sử dụng làm căn cứ giải thích hợp đồng, mà chỉ giới hạn những thông tin chứa đựng ý chí của các bên trước khi hợp đồng được giao kết. Một bên có thể viện dẫn thông tin có trước khi đưa ra lời đề nghị thương lượng hợp đồng để làm căn cứ giải thích hợp đồng.
Trên thực tế, quá trình giao kết hợp đồng thường diễn ra trong một khoảng thời gian dài. Trong quá trình này, có rất nhiều đề nghị giao kết hợp đồng và chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng được đưa ra. Mỗi lời đề nghị giao kết hợp đồng và chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng đó đều chứa đựng ý chí của mỗi bên. Hợp đồng sẽ được coi là giao kết tại thời điểm các bên đã đạt được thống nhất các điều khoản cơ bản của nó. Trong trường hợp không xác định được ý chí chung của các bên trong hợp đồng, các thông tin tiền hợp đồng sẽ là căn cứ để xác định nội dung của hợp đồng dựa vào suy luận hợp lý của một người bình thường đặt trong hoàn cảnh tương tự.
2.4. Giải thích hợp đồng dựa vào ý chí của từng bên và tập quán
Khoản 3 Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng”.
Tập quán được hiểu là quy tắc xử sự có nội dung rõ ràng để xác định quyền, nghĩa vụ của cá nhân, pháp nhân trong quan hệ dân sự cụ thể, được hình thành và lặp đi lặp lại nhiều lần trong một thời gian dài, được thừa nhận và áp dụng rộng rãi trong một vùng, miền, dân tộc, cộng đồng dân cư hoặc trong một lĩnh vực dân sự. Khoản 3 Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 đưa ra căn cứ giải thích hợp đồng là tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng nhưng lại không giới hạn phạm vi của địa điểm giao kết hợp đồng là phạm vi tỉnh, huyện, xã hay vùng, miền. Vì đặc tính địa phương, phù hợp với nhóm hoặc cộng đồng dân cư mang tính chất đặc thù thì nếu có xung đột tập quán thì tập quán được dùng để giải thích hợp đồng là tập quán chung hoặc tập quán mà các bên biết hoặc buộc phải biết trong phạm vi địa phương nhỏ nhất nhằm tạo sự bình đẳng giữa các dân tộc, các địa phương và cũng nhằm đảm bảo nguyên tắc thiện chí của luật hợp đồng.
2.5. Giải thích căn cứ vào mối tương quan giữa các nội dung của hợp đồng
Mỗi điều khoản của hợp đồng luôn tồn tại trong mối quan hệ chặt chẽ với các điều khoản khác của hợp đồng. Khoản 4 Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng”. Có thể nói, việc giải thích hợp đồng dựa trên mối tương quan giữa các điều khoản của hợp đồng là rất hợp lý, bởi tính hệ thống của bản hợp đồng. Quy định giải thích hợp đồng trong mối liên hệ với các điều khoản khác của hợp đồng được hiểu là: Nếu trong hợp đồng tồn tại nội dung không rõ ràng dẫn đến không xác định được ý chí chung của các bên tại điều khoản, nội dung đó thì phải đặt điều khoản, nội dung đó của bản hợp đồng trong bối cảnh chung của toàn bộ hợp đồng, trong mối liên hệ với các điều khoản khác của hợp đồng khác để giải thích. Kết quả của việc giải thích đó không được mâu thuẫn với ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ hợp đồng. Phạm vi toàn bộ hợp đồng ở đây bao gồm tất cả các điều khoản của hợp đồng chính, các điều khoản của hợp đồng phụ, phụ lục hợp đồng và các điều khoản của các sửa đổi, bổ sung hợp đồng, nếu có. Trong trường hợp này nguyên tắc đa số được áp dụng nhưng phải trong sự phù hợp với các nguyên tắc khác của việc giải thích hợp đồng.
2.6. Giải thích hợp đồng căn cứ vào lợi ích của bên yếu thế
Theo quy định tại khoản 6 Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015, “Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia”. “Bên soạn thảo” trong điều khoản này được hiểu là bên thế chấp bút soạn thảo nên bản hợp đồng, bao gồm cả bên đưa ra hợp đồng theo mẫu, bên đưa ra điều kiện giao dịch chung, hoặc chủ thể khác như luật sư, công chứng viên hoặc một người khác mà các bên trong hợp đồng nhờ soạn thảo. Việc quy định căn cứ vào “nội dung bất lợi cho phía bên kia” để bảo vệ quyền lợi của bên chấp nhận hợp đồng theo mẫu khi giải thích hợp đồng là chưa thuyết phục. Bởi vì việc đánh giá nội dung bất lợi cho một bên trong hợp đồng là rất khó, tiêu chí nội dung bất lợi cho phía bên kia mà Bộ luật Dân sự 2015 sử dụng khá chung chung. Như vậy khi áp dụng nguyên tắc này vào giải thích hợp đồng sẽ rất khó triển khai trên thực tế.
Ảnh 2: Thế nào là giải thích hợp đồng?_Hotline: +(84) 97 211 8764
II. BẠN NÊN LỰA CHỌN MỘT TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ NHƯ THẾ NÀO LÀ TỐT NHẤT?
Một tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng và uy tín cần có một số tiêu chí như sau:
Thứ nhất: Phải là tổ chức pháp lý chính thống, có giấy phép hoạt động hợp pháp;
Thứ hai: Có Ban lãnh đạo phải là luật sư, giàu kinh nghiệm và có học vị cao thì càng tốt;
Thứ ba: Có đội ngũ luật sư, hệ thống nhân sự bài bản, chuyên nghiệp, được đào tạo kỹ lưỡng;
Thứ tư: Thân thiện, tận tâm và nỗ lực hết sức vì lợi ích của khách hàng. Coi sự hài lòng của khách hàng, chất lượng công việc là danh dự của chính mình;
Thứ năm: Quy trình cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, chu đáo, linh hoạt và logic để tối ưu hóa hiệu suất công việc, đồng thời tiết kiệm tối đa thời gian của khách hàng;
Thứ sáu: Giá dịch vụ hợp lý, cạnh tranh;
Thứ bảy: Dịch vụ phong phú cả về lĩnh vực cung cấp tới các gói dịch vụ trong cùng một lĩnh vực để khách hàng lựa chọn gói dịch vụ phù hợp, cũng như có thể hỗ trợ toàn diện cho khách hàng trong suốt quá trình hoạt động;
Thứ tám: Có năng lực Kết nối – Xúc tiến quan hệ thương mại cho khách hàng nếu khách hàng có nhu cầu,…
Việc tìm kiếm cho mình một tổ chức tư vấn pháp lý toàn diện, chuyên nghiệp và uy tín là điều mà bất cứ khách hàng nào cũng mong muốn. Bởi không ai muốn bị rủi ro thiệt hại cả về tài chính lẫn thời gian mà kết quả lại không đạt được như kỳ vọng. Tuy nhiên để tìm được tổ chức như vậy thì không phải là điều dễ dàng bởi số lượng đơn vị cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam hiện nay là rất nhiều với chất lượng khác nhau.
Một gợi ý cho bạn rằng, Công ty Luật TNHH TLK của chúng tôi tuy không dám nhận là công ty cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất thị trường nhưng Chúng tôi thỏa mãn tất cả các tiêu chí nêu trên và còn nhiều hơn thế, chắc chắn sẽ là một sự lựa chọn tốt cho Quý vị.
III. MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN TỚI GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG
Câu hỏi 1: Anh C có giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa với cô H. Tuy nhiên, sau khi xem xét lại hợp đồng, anh C nhận thấy rằng hợp đồng này có một số điều khoản thỏa thuận không được rõ ràng và gây bất lợi cho anh. Vậy trong trường hợp này, anh C có được yêu cầu giải thích lại nội dung của hợp đồng không và việc giải thích này phải được thực hiện như thế nào để anh C bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình?
Trả lời
Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về nguyên tắc giải thích hợp đồng rằng, trước hết cần phải dựa vào ý chí của các bên trong giao kết, xác lập, thực hiện hợp đồng để giải thích các điều khoản không rõ ràng trong hợp đồng. Như vậy trong trường hợp này, khi nội dung hợp đồng mua bán hàng hóa đã ký kết giữa anh C và cô H mà không rõ ràng thì anh H hoàn toàn có quyền yêu cầu giải thích lại nội dung hợp đồng. Việc giải thích này trước hết do anh C và cô H cùng thỏa thuận xác định bằng cách thống nhất ý chí giữa các bên. Nếu anh C và cô H không thể thỏa thuận được về việc giải thích hợp đồng thì có thể khởi kiện đến Tòa án để giải quyết.
Câu hỏi 2: Bên A giao kết hợp đồng mua máy móc thiết bị với Bên B. Bên B là bên bán, nhưng lại chỉ cung cấp những thông tin về các đặc tính tốt của thiết bị, mà không tư vấn rõ về các hạn chế của sản phẩm. Vậy trong trường hợp này sẽ giải quyết như thế nào khi bên A và bên B xảy ra tranh chấp?
Trả lời
Theo quy định tại Khoản 6 Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015: “Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia”. Như vậy trong trường hợp này, nếu Bên B đưa vào hợp đồng các điều khoản liên quan đến chuyên môn đặc thù mà bất lợi cho Bên A thì khi xảy ra tranh chấp, hợp đồng sẽ được giải thích có lợi hơn cho Bên A do là bên yếu thế, đã không được Bên B tư vấn đầy đủ khi giao kết hợp đồng.
Trên đây là một số nội dung tổng hợp tư vấn mà Chúng tôi xin dành tới Quý Khách hàng. Với tư cách là đơn vị cung cấp dịch vụ, chúng tôi luôn thấu hiểu và sẵn sàng đồng hành giải quyết những nhu cầu cũng như những khó khăn mà Quý Khách hàng đang gặp phải. Nếu còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ tới hotline: +(84) 97 211 8764 để được luật sư tư vấn trực tiếp (tư vấn hoàn toàn miễn phí).
Xin chân thành cảm ơn Quý vị!
Phòng Tố tụng – Công ty Luật TNHH TLK
CÔNG VIỆC CÔNG TY LUẬT TNHH TLK THỰC HIỆN
1. Tư vấn cho Quý Khách hàng tất cả các vấn đề pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
2. Cung cấp tới Quý Khách hàng, đại diện thực hiện tất cả các dịch vụ pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI
1. Hỗ trợ cho Quý Khách hàng trong việc kết nối – xúc tiến thương mại trong quá trình hoạt động.
2. Chiết khấu % phí dịch vụ khi Quý Khách hàng sử dụng từ lần thứ 2.
3. Chăm sóc tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật doanh nghiệp trong một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
4. Chăm sóc, tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật thuế - kế toán cho doanh nghiệp trong vòng một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
5. Cung cấp hệ thống quản trị nội bộ doanh nghiệp (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI MỚI NHẤT TẠI ĐÂY
Chúng tôi luôn sẵn sàng làm người bạn đồng hành, tận tâm và là điểm tựa pháp lý vững chắc cho Quý Khách hàng.
Kính chúc Quý Khách hàng sức khỏe cùng sự phát triển thịnh vượng!
Trong trường hợp có nhu cầu cần tư vấn và sử dụng dịch vụ, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH TLK
- ĐT: +(84) 243 2011 747 Hotline: +(84) 97 211 8764
- Email: info@tlklawfirm.vn Website: tlklawfirm.vn
