Công ty Luật TNHH TLK là một trong những hãng luật uy tín tại Việt Nam, có nhiều năm kinh nghiệm trong việc thực hiện Thủ tục đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập một cách nhanh gọn - hiệu quả - tận tâm trên nền tảng của một biểu phí cạnh tranh nhất.
THỦ TỤC ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
CƠ SỞ PHÁP LÝ
1. Luật Chứng khoán số: 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
2. Nghị định số: 155/2020/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
3. Thông tư số: 118/2020/TT-BTC được Bộ trưởng Bộ Tài Chính ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công tư đại chúng;
4. Các văn bản pháp luật khác hướng dẫn có liên quan.
HƯỚNG DẪN THỦ TỤC
Thị trường chứng khoán ngày càng sôi động, thu hút nhiều sự quan tâm của các nhà đầu tư. Để đảm bảo hoạt động của thị trường chứng khoán thì pháp luật Việt Nam đã có những quy định chặt chẽ điều chỉnh hành vi của các chủ thể khi tham gia vào thị trường chứng khoán. Đặc biệt là đối với hoạt động phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhật. Để có thể phát hành được cổ phiếu trong trường hợp này các công ty cần phải đáp ứng những điều kiện nhất định và phải thực hiện thủ tục đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập.
Vậy các công ty muốn phát hành cổ phiếu để hoán đổi cần đáp ứng các điều kiện nào và quy trình thực hiện thủ tục đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được thực hiện như thế nào? Mọi thắc mắc của Quý khách hàng sẽ được đội ngũ nhân viên chuyên nghiệp, nhiều năm kinh nghiệm của Công ty Luật TNHH TLK giải đáp thông qua bài viết dưới đây.
Ảnh 1. Thủ tục đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập_Hotline: 0972118764
I. QUY TRÌNH THỰC HIỆN THỦ TỤC ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
1. Các bước thực hiện thủ tục đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập
Bước 1: Công ty đại chúng nộp hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất sáp nhập cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN);
Bước 2: UBCKNN tiếp nhận, xem xét hồ sơ;
Bước 3: Sau khi nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập. Trường hợp từ chối, UBCKNN phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
Bước 4: Tiếp nhận kết quả.
2. Thành phần hồ sơ và quy trình giải quyết thủ tục đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập
A. Thành phần hồ sơ
Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập bao gồm một số tài liệu sau đây:
1. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập;
2. Bản cáo bạch;
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập; thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
4. Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập;
5. Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập.
6. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập;
7. Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo;
8. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
9. Văn bản cam kết của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập về việc đáp ứng quy định tại Luật Chứng khoán;
10. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
11. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua hồ sơ đăng ký phát hành.
12. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty các công ty bị hợp nhất, Hội đồng quản trị công ty nhận sáp nhập về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
13. Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện);
14. Bản sao có chứng thực Giấy tờ pháp lý cá nhân (Chứng minh nhân dân, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu còn hiệu lực) của người thực hiện thủ tục;
15. Các giấy tờ khác theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu có).
Lưu ý: Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
B. Cơ quan giải quyết
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
C. Cách thức thực hiện
- Nộp trực tiếp tại trụ sở Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; hoặc,
- Nộp hồ sơ qua đường bưu điện tới Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
D. Kết quả thực hiện
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Ảnh 2. Thủ tục đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập_Hotline: 0972118764
II. MỘT SỐ VẤN ĐỀ QUAN TRỌNG LIÊN QUAN ĐẾN THỦ TỤC ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
1. Thế nào là hoán đổi cổ phiếu?
Hiện nay, nhiều công ty khi tổ chức lại thường lựa chọn hình thức hợp nhất và sáp nhập. Hợp nhất công ty là việc hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Còn sáp nhập là việc một hoặc một số công ty sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Khi hợp nhất, sáp nhập công ty thì các công ty thường lựa chọn bằng cách phát hành cổ phiếu để hoán đổi.
Hoán đổi cổ phiếu chính là trao đổi một tài sản dựa trên vốn chủ sở hữu cho một tài sản khác. Trong đó quá trình sáp nhập hoặc hợp nhất công ty, hoán đổi cổ phiếu cung cấp một cơ hội để thanh toán bằng cổ phiếu thay vì bằng tiền mặt. Cùng với đó, quá trình hợp nhất, sáp nhập việc hoán đổi cổ phiếu giúp cho các công ty thanh toán được đơn giản hơn thay vì bằng tiền mặt cho những người đang sở hữu cổ phiếu đó. Đặc biệt, mọi vấn đề hoán đổi cổ phiếu đều phải tuân thủ mọi quy định của pháp luật Việt Nam. Theo quy định của pháp luật Việt Nam trước khi phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập thì công ty cần phải thực hiện thủ tục đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi của công ty đại chúng
2. Các trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập
Các trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập bao gồm:
1. Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp theo hợp đồng hợp nhất giữa công ty đại chúng và các công ty bị hợp nhất khác;
2. Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của công ty cổ phần, toàn bộ phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn theo hợp đồng sáp nhập.
Đối với các trường hợp trên khi phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đăng ký phát hành với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Bên cạnh đó cũng cần lưu ý, cổ phiếu đang lưu hành là số cổ phiếu đã phát hành trừ đi số cổ phiếu công ty mua lại làm cổ phiếu quỹ.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký phát hành để thực hiện quyền của chứng quyền của công ty đại chúng
3. Điều kiện đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập
Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập có thể ảnh hướng đến nền kinh tế, đặc biệt là thị trường chứng khoán nên để có thể phát hành được cổ phiếu hoán đổi doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện nhất định. Việc đặt ra các điều kiện này để nhà nước có thể kiểm soát được hoạt động của các doanh nghiệp và điều tiết thị trường chứng khoán. Do đó để có thể đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập thì doanh nghiệp cần phải đáp ứng các điều kiện sau:
1. Có phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua theo quy định. Phiếu biểu quyết của cổ đông, thành viên có lợi ích liên quan được tính là phiếu hợp lệ;
2. Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc pháp luật chuyên ngành kèm theo dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập;
3. Có báo cáo tài chính năm gần nhất của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
4. Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo;
5. Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật;
6. Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
7. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
8. Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
Các công ty trước khi phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập để tránh trường hợp mất thời gian, công sức khi làm thủ tục đăng ký phát hành cổ phiếu cần đối chiếu với các điều kiện trên. Trong trường hợp công ty không đáp ứng đủ điều kiện thì cần có hướng xử lý, khắc phục đảm bảo phù hợp với quy định của pháp luật.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
III. BẠN NÊN LỰA CHỌN MỘT TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ NHƯ THẾ NÀO LÀ TỐT NHẤT?
Một tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng và uy tín cần có một số tiêu chí như sau:
Thứ nhất: Phải là tổ chức pháp lý chính thống, có giấy phép hoạt động hợp pháp;
Thứ hai: Có Ban lãnh đạo phải là luật sư, giàu kinh nghiệm và có học vị cao thì càng tốt;
Thứ ba: Có đội ngũ luật sư, hệ thống nhân sự bài bản, chuyên nghiệp, được đào tạo kỹ lưỡng;
Thứ tư: Thân thiện, tận tâm và nỗ lực hết sức vì lợi ích của khách hàng. Coi sự hài lòng của khách hàng, chất lượng công việc là danh dự của chính mình;
Thứ năm: Quy trình cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, chu đáo, linh hoạt và logic để tối ưu hóa hiệu suất công việc, đồng thời tiết kiệm tối đa thời gian của khách hàng;
Thứ sáu: Giá dịch vụ hợp lý, cạnh tranh;
Thứ bảy: Dịch vụ phong phú cả về lĩnh vực cung cấp tới các gói dịch vụ trong cùng một lĩnh vực để khách hàng lựa chọn gói dịch vụ phù hợp, cũng như có thể hỗ trợ toàn diện cho khách hàng trong suốt quá trình hoạt động;
Thứ tám: Có năng lực Kết nối – Xúc tiến quan hệ thương mại cho khách hàng nếu khách hàng có nhu cầu,…
Việc tìm kiếm cho mình một tổ chức tư vấn pháp lý toàn diện, chuyên nghiệp và uy tín là điều mà bất cứ khách hàng nào cũng mong muốn. Bởi không ai muốn bị rủi ro thiệt hại cả về tài chính lẫn thời gian mà kết quả lại không đạt được như kỳ vọng. Tuy nhiên để tìm được tổ chức như vậy thì không phải là điều dễ dàng bởi số lượng đơn vị cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam hiện nay là rất nhiều với chất lượng khác nhau.
Một gợi ý cho bạn rằng, Công ty Luật TNHH TLK của chúng tôi tuy không dám nhận là công ty cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất thị trường nhưng Chúng tôi thỏa mãn tất cả các tiêu chí nêu trên và còn nhiều hơn thế, chắc chắn sẽ là một sự lựa chọn tốt cho Quý vị.
IV. MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN ĐẾN THỦ TỤC ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
Câu hỏi 1: Trong hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập có bao gồm bản cáo bạch. Vậy bản cáo bạch cần có các nội dung nào?
Trả lời:
Theo quy định của Luật Chứng khoán thì bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:
1. Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và cơ cấu cổ đông (nếu có);
2. Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;
3. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất theo quy định;
4. Thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán
Câu hỏi 2: Việc cơ cấu lại doanh nghiệp được quy định như thế nào?
Trả lời:
Theo quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì cơ cấu lại doanh nghiệp là hoạt động hợp nhất, sáp nhập công ty; giao dịch mua lại doanh nghiệp, bán tài sản mà các hoạt động, giao dịch này làm thay đổi hoặc có giá trị đạt tỷ lệ từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, được xác định như sau:
1. Đối với trường hợp hợp nhất, tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị hợp nhất còn lại so với tổng giá trị tài sản của công ty bị hợp nhất có tổng giá trị tài sản lớn nhất căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất;
2. Đối với trường hợp sáp nhập, tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị sáp nhập so với tổng giá trị tài sản của công ty nhận sáp nhập căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất;
3. Đối với trường hợp mua lại doanh nghiệp, bán tài sản, tỷ lệ này được tính bằng giá trị giao dịch so với tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất.
Trên đây là một số nội dung tổng hợp tư vấn mà Chúng tôi xin dành tới Quý Khách hàng. với tư cách là đơn vị cung cấp dịch vụ, chúng tôi luôn thấu hiểu và sẵn sàng đồng hành giải quyết những nhu cầu cũng như những khó khăn mà Quý Khách hàng đang gặp phải. Nếu còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ tới số tổng đài: 0972118764 để được luật sư tư vấn trực tiếp (tư vấn hoàn toàn miễn phí).
Xin chân thành cảm ơn Quý vị!
Phòng Thủ tục hành chính - Công ty Luật TNHH TLK
PHÍ DỊCH VỤ
Liên hệ TLK để biết thêm thông tin chi tiết.
THỜI GIAN THỰC HIỆN
30 ngày làm việc kể từ khi cơ quan có thẩm quyền nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI
1. Hỗ trợ cho Quý Khách hàng trong việc kết nối – xúc tiến thương mại trong quá trình hoạt động.
2. Chiết khấu % phí dịch vụ khi Quý Khách hàng sử dụng dịch vụ lần thứ hai.
3. Chăm sóc tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật doanh nghiệp trong một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
4. Chăm sóc, tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật thuế - kế toán cho doanh nghiệp trong vòng một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
5. Cung cấp hệ thống quản trị nội bộ doanh nghiệp (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI MỚI NHẤT TẠI ĐÂY
Chúng tôi luôn sẵn sàng làm người bạn đồng hành, tận tâm và là điểm tựa pháp lý vững chắc cho Quý Khách hàng.
Kính chúc Quý Khách hàng sức khỏe cùng sự phát triển thịnh vượng!
Trong trường hợp có nhu cầu cần tư vấn, sử dụng dịch vụ Quý Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH TLK
- ĐT: +(84) 243 2011 747 Hotline: +(84) 97 211 8764
- Email: info@tlklawfirm.vn Website: tlklawfirm.vn