KHỞI KIỆN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÌ TỰ THÔNG QUA HỢP ĐỒNG VƯỢT QUÁ THẨM QUYỀN ĐƯỢC QUY ĐỊNH NHƯ THẾ NÀO?
CÂU HỎI
Kính chào công ty Luật TNHH TLK, hiện tôi đang có thắc mắc và kính mong được Quý Công ty giải đáp vấn đề như sau: Tôi là cổ đông của một công ty, thời gian trước tôi phát hiện giám đốc có ký một hợp đồng với khách hàng sau khi được hội đồng quản trị thông qua. Qua kiểm tra tôi có biết hợp đồng đã ký sẽ phải do Đại hội đồng cổ đông thông qua, tuy nhiên Hội đồng quản trị tự ý thông qua hợp đồng vượt quá thẩm quyền của mình. Trong trường hợp này tôi có được khởi kiện thành viên của Hội đồng quản trị không? Nếu có thì khởi kiện như thế nào? Mong được Quý Công ty giải đáp. Tôi xin cảm ơn!
BÀI VIẾT LIÊN QUAN
1. Thủ tục khởi kiện vụ án kinh doanh thương mại
2. Thành phần hồ sơ để khởi kiện vụ án kinh doanh thương mại gồm những tài liệu nào?
3. Tư vấn đảm bảo quyền yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp trong tố tụng dân sự
Cảm ơn Quý Khách hàng đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Công ty Luật TNHH TLK, trên cơ sở quy định pháp luật và thực tiễn giải quyết, chúng tôi xin gửi tới Quý Khách hàng nội dung tư vấn như sau:
CƠ SỞ PHÁP LÝ
1. Bộ luật Tố tụng Dân sự số: 92/2015/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 25 tháng 11 năm 2015;
2. Luật Doanh nghiệp số: 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
3. Các văn bản pháp luật hướng dẫn khác có liên quan.
NỘI DUNG TƯ VẤN
Trong công ty cổ phần, việc quản lý công ty sẽ được trao cho Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, không có gì bảo đảm rằng các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua đều tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Vậy Hội đồng quản trị vượt quá thẩm quyền của mình được giải quyết như thế nào? Ai có quyền khởi kiện nếu Hội đồng quản trị vượt quá thẩm quyền? Đây là câu hỏi mà đông đảo Quý Khách hàng gửi đến cho Công ty Luật TNHH TLK. Việc xác định đúng sẽ giúp cho doanh nghiệp thực hiện thủ tục một cách dễ dàng và nhanh chóng.
Chính vì vậy, thông qua bài viết này, Chúng tôi - Công ty Luật TNHH TLK sẽ giải đáp thắc mắc của Quý khách về vấn đề “Khởi kiện Hội đồng quản trị vì tự thông qua hợp đồng vượt quá thẩm quyền được quy định như thế nào?’’
Ảnh 1. Khởi kiện Hội đồng quản trị vì tự thông qua hợp đồng vượt quá thẩm quyền được quy định như thế nào? _Hotline: 0972118764
I. MỘT SỐ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG LIÊN QUAN TỚI KHỞI KIỆN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÌ TỰ THÔNG QUA HỢP ĐỒNG VƯỢT QUÁ THẨM QUYỀN ĐƯỢC QUY ĐỊNH NHƯ THẾ NÀO?
1. Hội đồng quản trị là gì? Thẩm quyền của hội đồng quản trị?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Tùy vào cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty cổ phần, Hội đồng quản trị có các thành viên hội đồng quản trị và có thể có thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
Là những người quyết định những vấn đề quản lý công ty, hội đồng quản trị có những quyền nhất định như:
(1) Quyết định các vấn đề liên quan đến giá cổ phần và trái phiếu được phát hành;
(2) Các giải pháp phát triển hoạt động trung và ngắn hạn của công ty như: Chiến lược phát triển hàng năm, mở rộng thị trường, các hoạt động marketing, đổi mới công nghệ;
(3) Quyết định phương án đầu tư và các dự án đầu tư trong thẩm quyền;
(4) Quyết định việc thành lập các công ty con, chi nhánh hay việc mua lại cổ phần của doanh nghiệp khác.
(5) Hội đồng quản trị còn có quyền quyết định cơ cấu tổ chức công ty; bầu cử, miễn nhiệm, hoặc bãi nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với giám đốc hoặc tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do điều lệ công ty quy định.
(6) Tuy không có quyền quyết định như đại hội đồng cổ đông nhưng hội đồng quản trị có quyền được nêu kiến nghị về các vấn đề như tổ chức lại hay giải thể công ty.
=> Xem thêm: Các phương thức gửi đơn kiện tới tòa án
2. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị
2.1. Các thành viên Hội đồng quản trị có nguy cơ bị kiện trong trường hợp nào
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông, nhóm cổ đông các thành viên Hội đồng quản trị bị kiện trong các trường hợp sau đây:
(1) Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty;
(2) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
(3) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Cũng căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2020, đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị được chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan bao gồm:
(1) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và người có liên quan của họ;
(2) Thành viên hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
(3) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai.
Hội đồng quản trị có thẩm quyền chấp thuận các hợp đồng, giao dịch như trên có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.
Như vậy, Hội đồng quản trị chỉ có thẩm quyền chấp thuận các hợp đồng có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp. Nếu trong trường hợp Hội đồng quản trị ký các hợp đồng có giá trị lớn hơn thì công ty có quyền khởi kiện Hội đồng quản trị vượt quá thẩm quyền.
2.2. Quyền khởi kiện các thành viên Hội đồng quản trị
Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, chủ thể được quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị bao gồm:
(1) Cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông;
(2) Nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông.
Như vậy, cổ đông công ty phải sở hữu ít nhất 1% cổ phần phổ thông mới có quyền khởi kiện, trong trường hợp Cổ đông sở hữu dưới 1% thì phải liên kết với các cổ đông khác để tạo thành nhóm Cổ đông để đủ đạt điều kiện. Ngoài ra các cổ đông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện Hội đồng quản trị.
=> Xem thêm: Đơn khởi kiện phải có các nội dung nào?
2.3. Thẩm quyền giải quyết khởi kiện Hội đồng quản trị
Theo quy định tại Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, thẩm quyền giải quyết việc khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị sẽ thuộc về Tòa án. Cụ thể, thẩm quyền giải quyết việc khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị sẽ thuộc thẩm quyền của Tòa kinh tế Tòa án nhân dân cấp tỉnh nơi thành viên Hội đồng quản trị cư trú hoặc làm việc.
Ảnh 2. Khởi kiện Hội đồng quản trị vì tự thông qua hợp đồng vượt quá thẩm quyền được quy định như thế nào?_Hotline: 0972118764
II. TỔNG KẾT PHẦN GIẢI ĐÁP: KHỞI KIỆN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÌ TỰ THÔNG QUA HỢP ĐỒNG VƯỢT QUÁ THẨM QUYỀN ĐƯỢC QUY ĐỊNH NHƯ THẾ NÀO?
Kính thưa Quý Khách hàng, từ những tổng hợp và phân tích trên đây, Công ty Luật TNHH TLK xin đưa ra phần giải đáp như sau!
Thủ tục khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị là một thủ tục thông qua Tòa án để khởi kiện yêu cầu bảo vệ quyền lợi của các chủ thể có quyền. Trong vận hành doanh nghiệp, Hội đồng quản trị cố tình tự ý thông qua các hợp đồng vượt quá thẩm quyền của mình làm ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông cũng như ảnh hưởng tới việc kinh doanh của doanh nghiệp.
Trong trường hợp này, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% cổ phần công ty có thể khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị ra Tòa kinh tế Tòa án nhân dân cấp tỉnh nơi thành viên Hội đồng quản trị cư trú hoặc làm việc.
=> Xem thêm: Việc làm đơn khởi kiện của cá nhân được pháp luật quy định như thế nào?
III. BẠN NÊN LỰA CHỌN MỘT TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ NHƯ THẾ NÀO LÀ TỐT NHẤT?
Một tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng và uy tín cần có một số tiêu chí như sau:
Thứ nhất: Phải là tổ chức pháp lý chính thống, có giấy phép hoạt động hợp pháp;
Thứ hai: Có Ban lãnh đạo phải là luật sư, giàu kinh nghiệm và có học vị cao thì càng tốt;
Thứ ba: Có đội ngũ luật sư, hệ thống nhân sự bài bản, chuyên nghiệp, được đào tạo kỹ lưỡng;
Thứ tư: Thân thiện, tận tâm và nỗ lực hết sức vì lợi ích của khách hàng. Coi sự hài lòng của khách hàng, chất lượng công việc là danh dự của chính mình;
Thứ năm: Quy trình cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, chu đáo, linh hoạt và logic để tối ưu hóa hiệu suất công việc, đồng thời tiết kiệm tối đa thời gian của khách hàng;
Thứ sáu: Giá dịch vụ hợp lý, cạnh tranh;
Thứ bảy: Dịch vụ phong phú cả về lĩnh vực cung cấp tới các gói dịch vụ trong cùng một lĩnh vực để khách hàng lựa chọn gói dịch vụ phù hợp, cũng như có thể hỗ trợ toàn diện cho khách hàng trong suốt quá trình hoạt động;
Thứ tám: Có năng lực Kết nối – Xúc tiến quan hệ thương mại cho khách hàng nếu khách hàng có nhu cầu,…
Việc tìm kiếm cho mình một tổ chức tư vấn pháp lý toàn diện, chuyên nghiệp và uy tín là điều mà bất cứ khách hàng nào cũng mong muốn. Bởi không ai muốn bị rủi ro thiệt hại cả về tài chính lẫn thời gian mà kết quả lại không đạt được như kỳ vọng. Tuy nhiên để tìm được tổ chức như vậy thì không phải là điều dễ dàng bởi số lượng đơn vị cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam hiện nay là rất nhiều với chất lượng khác nhau.
Một gợi ý cho bạn rằng, Công ty Luật TNHH TLK của chúng tôi tuy không dám nhận là công ty cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất thị trường nhưng Chúng tôi thỏa mãn tất cả các tiêu chí nêu trên và còn nhiều hơn thế, chắc chắn sẽ là một sự lựa chọn tốt cho Quý vị.
IV. MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN TỚI VIỆC KHỞI KIỆN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÌ TỰ THÔNG QUA HỢP ĐỒNG VƯỢT QUÁ THẨM QUYỀN ĐƯỢC QUY ĐỊNH NHƯ THẾ NÀO?
Câu hỏi 1: Hồ sơ khởi kiện Hội đồng quản trị cần có giấy tờ gì?
Trả lời:
Theo Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, hồ sơ khởi kiện Hội đồng quản trị bao gồm:
(1) Đơn khởi kiện bao gồm những nội dung:
- Ngày, tháng, năm làm đơn khởi kiện;
- Tên Tòa án nhận đơn khởi kiện;
- Tên, nơi cư trú, nơi làm việc của người khởi kiện, người bị kiện, người có quyền và lợi ích được bảo vệ là cá nhân (nếu có); số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có);
- Trường hợp các bên thỏa thuận địa chỉ để Tòa án liên hệ thì ghi rõ địa chỉ đó;
- Tên, nơi cư trú, làm việc của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là cá nhân hoặc trụ sở của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là cơ quan, tổ chức; số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có).
- Trường hợp không rõ nơi cư trú, làm việc hoặc trụ sở của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan thì ghi rõ địa chỉ nơi cư trú, làm việc hoặc nơi có trụ sở cuối cùng của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan;
- Quyền, lợi ích hợp pháp của người khởi kiện bị xâm phạm; những vấn đề cụ thể yêu cầu Tòa án giải quyết đối với người bị kiện, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan;
- Họ, tên, địa chỉ của người làm chứng (nếu có);
(2) Tài liệu chứng cứ kèm theo.
Câu hỏi 2: Thời gian giải quyết khởi kiện là bao lâu?
Trả lời:
Căn cứ Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, thời gian xét xử sơ thẩm đối với vụ án tranh chấp thương mại là 4 tháng. Trong trường hợp có kháng cáo, kháng nghị thì thời gian xét xử sẽ cộng thêm 3 tháng để mở phiên tòa phúc thẩm.
Như vậy tổng cộng thời gian giải quyết một vụ tranh chấp khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị là 7 tháng. Trong trường hợp vụ án có nhiều tình tiết phức tạp cần xác minh thêm thì thời gian giải quyết có thể kéo dài hơn.
=> Xem thêm: Hậu quả pháp lý của việc rút đơn khởi kiện trước phiên tòa sơ thẩm dân sự
Trên đây là một số nội dung tổng hợp tư vấn mà Chúng tôi xin dành tới Quý Khách hàng. Với tư cách là đơn vị cung cấp dịch vụ, chúng tôi luôn thấu hiểu và sẵn sàng đồng hành giải quyết những nhu cầu cũng như những khó khăn mà Quý Khách hàng đang gặp phải. Nếu còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ tới số tổng đài: 0972118764 để được luật sư tư vấn trực tiếp (tư vấn hoàn toàn miễn phí).
Xin chân thành cảm ơn Quý vị!
Phòng Tố tụng – Công ty Luật TNHH TLK
CÔNG VIỆC CÔNG TY LUẬT TNHH TLK THỰC HIỆN
1. Tư vấn cho Quý khách hàng tất cả các vấn đề pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
2. Cung cấp tới Quý Khách hàng, đại diện thực hiện tất cả các dịch vụ pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI
1. Hỗ trợ cho Quý Khách hàng trong việc kết nối – xúc tiến thương mại trong quá trình hoạt động.
2. Chiết khấu % phí dịch vụ khi Quý Khách hàng sử dụng dịch vụ lần thứ hai.
3. Chăm sóc tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật doanh nghiệp trong một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
4. Chăm sóc, tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật thuế - kế toán cho doanh nghiệp trong vòng một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
5. Cung cấp hệ thống quản trị nội bộ doanh nghiệp (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI MỚI NHẤT TẠI ĐÂY
Chúng tôi luôn sẵn sàng làm người bạn đồng hành, tận tâm và là điểm tựa pháp lý vững chắc cho Quý Khách hàng.
Kính chúc Quý Khách hàng sức khỏe cùng sự phát triển thịnh vượng!
Trong trường hợp có nhu cầu cần tư vấn, sử dụng dịch vụ Quý Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH TLK
- ĐT: +(84) 243 2011 747 Hotline: 097 211 8764
- Email: info@tlklawfirm.vn Website: tlklawfirm.vn
