BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CỦA CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
CÂU HỎI
Kính chào Công ty Luật TNHH TLK, tôi có câu hỏi như sau kính mong Quý Công ty giải đáp: Hiện tại tôi đang có nhu cầu tiến hành triệu tập Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên nhưng lại không biết phải thực hiện các công đoạn nào, ngoài ra tôi muốn biết về nội dung biên bản họp hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm những nội dung gì và các vấn đề liên quan cần chú ý? Rất mong có được câu trả lời sớm từ Quý Công ty. Tôi xin cảm ơn!
BÀI VIẾT LIÊN QUAN
Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Công ty Luật TNHH TLK, trên cơ sở quy định pháp luật và thực tiễn giải quyết, chúng tôi xin gửi tới bạn nội dung tư vấn như sau:
1. Quy trình họp Hội đồng thành viên
3. Thủ tục đăng ký thay đổi tên công ty TNHH hai thành viên
CƠ SỞ PHÁP LÝ
1. Luật Doanh nghiệp số: 59/2020/QH14 được Quốc Hội thông qua vào ngày 17 tháng 6 năm 2020;
2. Nghị định số: 01/2021/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 04 tháng 01 năm 2020 quy định về đăng ký doanh nghiệp;
3. Thông tư số: 01/2021/TT-BKHĐT do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành vào ngày 16 tháng 3 năm 2021 hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;
4. Các văn bản pháp luật khác hướng dẫn có liên quan.
NỘI DUNG TƯ VẤN
Doanh nghiệp khi được thành lập đều được cấu tạo với sự điều hành của cá nhân hoặc tổ chức đứng đầu nhằm đưa ra quyết định cho hoạt động cũng như công việc của tổ chức kinh tế. Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên, cơ quan quyết định cao nhất của công ty chính là Hội đồng thành viên. Với thẩm quyền quan trọng trong việc đưa ra quyết định về cơ cấu tổ chức, hoạt động sản xuất kinh doanh,… thông qua các cuộc họp hội đồng thành viên, các thành viên trong doanh nghiệp cần phải biết về thời điểm tổ chức một cuộc họp Hội đồng thành viên, những điều kiện cần chú ý và thể thức tiến hành cũng như phương án xây dựng biên bản họp Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Tất cả những vấn đề quan trọng mà Quý khách đang khúc mắc liên quan tới Biên bản họp Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ được chúng tôi tư vấn qua bài viết dưới đây.
Ảnh 1. Biên bản họp Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên_Hotline: (+84) 97 211 8764
I. MỘT SỐ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG LIÊN QUAN TỚI BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CỦA CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
1. Hội đồng thành viên là gì?
Khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về khái niệm Hội đồng thành viên như sau: “Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.”
Căn cứ theo quy định trên có thể hiểu Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Đây là cơ quan cao nhất trong việc ra quyết định cho các hoạt động và công việc của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên là gì?
Biên bản họp Hội đồng thành viên là văn bản dùng để ghi nhận nội dung, ý kiến, phiếu biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Biên bản này sẽ ghi nhận toàn bộ thông tin của người tham gia, diễn biến cuộc họp, kết quả bỏ phiếu biểu quyết và kết quả cuối cùng của cuộc họp.
Biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên là một trong các cơ sở để đưa ra quyết định, nghị quyết liên quan đến tổ chức, hoạt động trong nội bộ công ty hay các giao dịch thực hiện với khách hàng, đối tác.
Biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được pháp luật về Doanh nghiệp quy định cụ thể về hình thức, nội dung, phương thức tiến hành cũng như các vấn đề khác có liên quan.
3. Nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên?
Biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên căn cứ Khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp năm 2020 bao gồm các nội dung sau đây:
1. Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
2. Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự họp;
3. Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
4. Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
5. Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
6. Họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);
7. Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.
Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm 1, 2, 3, 4, 5, 6 nêu trên. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.
=> Lưu ý: Biên bản họp Hội đồng thành viên phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp.
II. QUY TRÌNH THỰC HIỆN THỦ TỤC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
1. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1.1. Thẩm quyền triệu tập, thời gian, địa điểm họp Hội đồng thành viên:
- Điều lệ công ty quy định cụ thể về thời gian họp Hội đồng thành viên tùy vào từng doanh nghiệp, nhưng phải đảm bảo ít nhất mỗi năm phải họp một lần;
- Ngoài ra, Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu phần tỷ lệ vốn góp nhất định. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên;
- Cuộc họp của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
1.2. Công tác chuẩn bị chương trình, tổ chức họp Hội đồng thành viên:
- Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
+) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; họ tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền;
+) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp chứng nhận phần vốn góp;
+) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
+) Lý do kiến nghị.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất một ngày làm việc trước ngày Họp hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được đệ trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp đồng ý;
- Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên;
- Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên của thành viên nhóm thành viên phải bằng văn bản có các nội dung chủ yếu:
+) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
+) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
+) Dự kiến chương trình họp;
+) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;
- Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo yêu cầu như nêu trên thì Chủ tịch hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu;
- Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
2. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên:
2.1. Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên
- Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
- Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định nêu trên và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
2.2. Thể thức họp Hội đồng thành viên
Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
3. Biên bản họp Hội đồng thành viên
Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của Công ty, nội dung biên bản được đề cập trong nội dung phần I nêu trên.
4. Quyết định của Hội đồng thành viên
4.1. Nội dung các quyết định thông qua tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
Thường các quyết định sau đây sẽ được thông qua tại cuộc họp Hội đồng thành viên bằng hình thức biểu quyết:
+) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
+) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
+) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
+) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
+) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
4.2. Hình thức và điều kiện thông qua quyết định của Hội đồng thành viên:
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Ảnh 2. Biên bản họp hội đồng thành viên của công ty tnhh hai thành viên trở lên_Hotline: (+84) 97 211 8764
III. BẠN NÊN LỰA CHỌN MỘT TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ NHƯ THẾ NÀO LÀ TỐT NHẤT?
Một tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng và uy tín cần có một số tiêu chí như sau:
Thứ nhất: Phải là tổ chức pháp lý chính thống, có giấy phép hoạt động hợp pháp;
Thứ hai: Có Ban lãnh đạo phải là luật sư, giàu kinh nghiệm và có học vị cao thì càng tốt;
Thứ ba: Có đội ngũ luật sư, hệ thống nhân sự bài bản, chuyên nghiệp, được đào tạo kỹ lưỡng;
Thứ bốn: Thân thiện, tận tâm và nỗ lực hết sức vì lợi ích của khách hàng. Coi sự hài lòng của khách hàng, chất lượng công việc là danh dự của chính mình;
Thứ năm: Quy trình cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, chu đáo, linh hoạt và logic để tối ưu hóa hiệu suất công việc, đồng thời tiết kiệm tối đa thời gian của khách hàng;
Thứ sáu: Giá dịch vụ hợp lý, cạnh tranh;
Thứ bảy: Dịch vụ phong phú cả về lĩnh vực cung cấp tới các gói dịch vụ trong cùng một lĩnh vực để khách hàng lựa chọn gói dịch vụ phù hợp, cũng như có thể hỗ trợ toàn diện cho khách hàng trong suốt quá trình hoạt động;
Thứ tám: Có năng lực Kết nối – Xúc tiến quan hệ thương mại cho khách hàng nếu khách hàng có nhu cầu,...
Việc tìm kiếm cho mình một tổ chức tư vấn pháp lý toàn diện, chuyên nghiệp và uy tín là điều mà bất cứ khách hàng nào cũng mong muốn. Bởi không ai muốn bị rủi ro thiệt hại cả về tài chính lẫn thời gian mà kết quả lại không đạt được như kỳ vọng. Tuy nhiên để tìm được tổ chức như vậy thì không phải là điều dễ dàng bởi số lượng đơn vị cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam hiện nay là rất nhiều với chất lượng khác nhau.
Một gợi ý cho bạn rằng, Công ty Luật TNHH TLK của chúng tôi tuy không dám nhận là công ty cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất thị trường nhưng Chúng tôi thỏa mãn tất cả các tiêu chí nêu trên và còn nhiều hơn thế, chắc chắn sẽ là một sự lựa chọn tốt cho Quý vị.
IV. MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN TỚI BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CỦA CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Câu hỏi 1: Hình thức của biên bản họp Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Trả lời:
Khoản 1 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định:
“Điều 60. Biên bản họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.”
Theo đó, biên bản họp Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tồn tại dưới các dạng là văn bản, bản ghi âm hoặc hình thức điện tử khác. Tuy nhiên hiện nay chưa có văn bản hướng dẫn chi tiết cụ thể về lưu trữ biên bản dưới dạng ghi âm hoặc hình thức điện tử khác.
Câu hỏi 2: Phiên họp Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể được phép kéo dài tối đa trong bao lâu?
Trả lời:
Thời lượng của Phiên họp Hội đồng thành viên sẽ do công ty quyết định và linh động trong từng trường hợp cụ thể hoặc được ghi nhận trong điều lệ công ty.
Trên đây là một số nội dung tổng hợp tư vấn mà Chúng tôi xin dành tới Quý Khách hàng. với tư cách là đơn vị cung cấp dịch vụ, chúng tôi luôn thấu hiểu và sẵn sàng đồng hành giải quyết những nhu cầu cũng như những khó khăn mà Quý Khách hàng đang gặp phải. Nếu còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ tới số tổng đài: (+84) 97 211 8764 để được luật sư tư vấn trực tiếp (tư vấn hoàn toàn miễn phí).
Xin chân thành cảm ơn Quý vị!
Phòng Doanh nghiệp và Đầu tư - Công ty Luật TNHH TLK
CÔNG VIỆC LUẬT TLK THỰC HIỆN:
1. Tư vấn cho Quý khách hàng tất cả các vấn đề pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
2. Cung cấp tới Quý Khách hàng, đại diện thực hiện tất cả các dịch vụ pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI:
1. Hỗ trợ cho Quý Khách hàng trong việc kết nối – xúc tiến thương mại trong quá trình hoạt động.
2. Chiết khấu % phí dịch vụ khi Quý Khách hàng sử dụng từ lần thứ 2.
3. Chăm sóc tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật doanh nghiệp trong một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
4. Chăm sóc, tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật thuế - kế toán cho doanh nghiệp trong vòng một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
5. Cung cấp hệ thống quản trị nội bộ doanh nghiệp (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI MỚI NHẤT TẠI ĐÂY
Chúng tôi luôn sẵn sàng làm người bạn đồng hành, tận tâm và là điểm tựa pháp lý vững chắc cho Quý Khách hàng.
Kính chúc Quý Khách sức khỏe cùng sự phát triển thịnh vượng!
Trong trường hợp có nhu cầu cần tư vấn và sử dụng dịch vụ, Quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH TLK
- ĐT: +(84) 243 2011 747 Hotline: +(84) 97 211 8764
- Email: info@tlklawfirm.vn Website: tlklawfirm.vn
