THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG LÀ NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI CẦN LƯU Ý NHỮNG GÌ?
CÂU HỎI
Kính chào Công ty Luật TNHH TLK, tôi có câu hỏi như sau kính mong Quý Công ty giải đáp: Thông qua tìm hiểu về nhà đầu tư nước ngoài cũng như các loại hình doanh nghiệp, tôi biết được cổ đông công ty cổ phần có thể là nhà đầu tư nước ngoài. Tôi muốn hỏi Quý công ty rằng nếu thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì cần lưu ý những gì? Do còn không rõ về vấn đề này nên tôi rất mong nhận được sự giải đáp sớm từ Quý Công ty. Tôi xin cảm ơn!
BÀI VIẾT LIÊN QUAN
1. Thủ tục thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập
2. Quy định về việc rút vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài
3. Thủ tục thông báo cập nhật thông tin cổ đông nước ngoài
Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Công ty Luật TNHH TLK, trên cơ sở quy định pháp luật và thực tiễn giải quyết, chúng tôi xin gửi tới bạn nội dung tư vấn như sau:
CƠ SỞ PHÁP LÝ
1. Luật Doanh nghiệp số: 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua vào ngày 17 tháng 6 năm 2020;
2. Nghị định số: 01/2021/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 4 tháng 01 năm 2020 quy định về đăng ký doanh nghiệp;
3. Thông tư số: 01/2021/TT-BKHĐT do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành ngày 16 tháng 3 năm 2021 hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;
4. Các văn bản pháp luật khác hướng dẫn có liên quan.
NỘI DUNG TƯ VẤN
Công ty cổ phần luôn được biết đến là loại hình doanh nghiệp với cơ cấu đa dạng, số lượng thành viên lớn do tính chất không giới hạn cổ đông với nhiều ưu điểm nổi bật, do vậy loại hình doanh nghiệp này có thể thu hút được rất nhiều nhà đầu tư, trong đó bao gồm cả những nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên trong quá trình hoạt động, sự thay đổi về thông tin cũng như số lượng cổ đông là không thể tránh khỏi. Đây là thủ tục thường xảy ra đối với loại hình doanh nghiệp này nhưng để hiểu rõ các quy định pháp luật điều chỉnh vấn đề trên vẫn còn là khó khăn đối với một số cá nhân hay tổ chức. Từ đó để giải đáp tất cả những vấn đề quan trọng mà Quý vị đang khúc mắc liên quan tới thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, Công ty Luật TNHH TLK sẽ tư vấn qua bài viết dưới đây.
Ảnh 1. Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý những gì?_Hotline: (+84) 97 211 8764
I. MỘT SỐ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG LIÊN QUAN TỚI THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG LÀ NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
1. Khái niệm cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
Có thể hiểu nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đưa ra quy định về khái niệm cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Nói cách khác cổ đông công ty cổ phần là cá nhân, tổ chức sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần đã mua trong công ty.
Như vậy, có thể thiểu cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần đã mua trong công ty cổ phần.
2. Khi nào cần thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
Công ty cổ phần cần thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài khi có sự thay đổi số lượng cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (thông qua việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần đã được công ty cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ của công ty hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài yêu cầu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong những trường hợp mà pháp luật cho phép) Hoặc có sự thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần (thông qua việc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình cho người khác hoặc cổ đông là nhà đầu tư trong nước chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình cho nhà đầu tư nước ngoài).
3. Điều kiện cần đáp ứng để thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
- Cần đáp ứng hồ sơ hợp lệ (đầy đủ giấy tờ tương ứng đối với từng trường hợp cụ thể đã nêu theo Thành phần hồ sơ và nội dung các loại giấy tờ này được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật);
- Công ty cổ phần có trách nhiệm và nghĩa vụ thông báo về sự thay đổi cổ đông là nhà tư nước ngoài đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Trường hợp doanh nghiệp không thực hiện thông báo sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử lý vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư;
- Công ty cổ phần chưa niêm yết;
- Điều kiện khác do pháp luật quy định (nếu có).
Ảnh 2. Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý những gì?_Hotline: (+84) 97 211 8764
II. QUY TRÌNH THỰC HIỆN THỦ TỤC THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG LÀ NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
1. Các bước thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
Bước 1: Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài;
Bước 2: Thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết
Lưu ý: Những trường hợp thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau đây phải thực hiện Bước 1:
- Việc mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế thuộc mục:
1 - Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
2 - Có tổ chức kinh tế nêu tại mục 1 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
3 - Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nêu tại mục 1 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
Theo đó nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
- Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Như vậy, những trường hợp không thuộc các trường hợp nêu trên sẽ thực hiện luôn Bước 2 mà không cần phải thực hiện Bước 1.
2. Thành phần hồ sơ và quy trình thủ tục thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài như sau:
2.1. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài
A. Thành phần hồ sơ:
1. Văn bản đăng ký mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên; danh sách chủ sở hữu, thành viên, là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
2. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp;
3. Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với thành viên của tổ chức kinh tế đó;
4. Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp đối với trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ;
5. Các loại giấy tờ khác theo yêu cầu của Cơ quan có thẩm quyền (nếu có).
B. Cơ quan giải quyết:
Cơ quan đăng ký Đầu tư có thẩm quyền.
C. Cách thức thực hiện:
Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp bằng một trong các cách sau:
- Nộp trực tiếp;
- Qua dịch vụ bưu chính;
- Nộp hồ sơ qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp: dangkykinhdoanh.gov.vn.
D. Kết quả thực hiện:
Sau khi hồ sơ hợp lệ được thông qua, Quý Khách sẽ nhận được Giấy xác nhận đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
2.2. Thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết
A. Thành phần hồ sơ:
Trường hợp công ty cổ phần chưa niêm yết thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 về thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần, hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gồm các thành phần sau:
1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
2. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;
3. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo uỷ quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo uỷ quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức;
5. Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020;
6. Các văn bản khác theo quy định pháp luật (nếu có).
B. Cơ quan giải quyết:
Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
C. Cách thức thực hiện:
Doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền bằng một trong các cách sau:
- Nộp trực tiếp;
- Qua dịch vụ bưu chính;
- Nộp hồ sơ qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp: dangkykinhdoanh.gov.vn.
D. Kết quả thực hiện:
Sau khi hồ sơ hợp lệ được thông qua, Quý Khách sẽ nhận được Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
III. BẠN NÊN LỰA CHỌN MỘT TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ NHƯ THẾ NÀO LÀ TỐT NHẤT?
Một tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng và uy tín cần có một số tiêu chí như sau:
Thứ nhất: Phải là tổ chức pháp lý chính thống, có giấy phép hoạt động hợp pháp;
Thứ hai: Có Ban lãnh đạo phải là luật sư, giàu kinh nghiệm và có học vị cao thì càng tốt;
Thứ ba: Có đội ngũ luật sư, hệ thống nhân sự bài bản, chuyên nghiệp, được đào tạo kỹ lưỡng;
Thứ bốn: Thân thiện, tận tâm và nỗ lực hết sức vì lợi ích của khách hàng. Coi sự hài lòng của khách hàng, chất lượng công việc là danh dự của chính mình;
Thứ năm: Quy trình cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, chu đáo, linh hoạt và logic để tối ưu hóa hiệu suất công việc, đồng thời tiết kiệm tối đa thời gian của khách hàng;
Thứ sáu: Giá dịch vụ hợp lý, cạnh tranh;
Thứ bảy: Dịch vụ phong phú cả về lĩnh vực cung cấp tới các gói dịch vụ trong cùng một lĩnh vực để khách hàng lựa chọn gói dịch vụ phù hợp, cũng như có thể hỗ trợ toàn diện cho khách hàng trong suốt quá trình hoạt động;
Thứ tám: Có năng lực Kết nối – Xúc tiến quan hệ thương mại cho khách hàng nếu khách hàng có nhu cầu,...
Việc tìm kiếm cho mình một tổ chức tư vấn pháp lý toàn diện, chuyên nghiệp và uy tín là điều mà bất cứ khách hàng nào cũng mong muốn. Bởi không ai muốn bị rủi ro thiệt hại cả về tài chính lẫn thời gian mà kết quả lại không đạt được như kỳ vọng. Tuy nhiên để tìm được tổ chức như vậy thì không phải là điều dễ dàng bởi số lượng đơn vị cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam hiện nay là rất nhiều với chất lượng khác nhau.
Một gợi ý cho bạn rằng, Công ty Luật TNHH TLK của chúng tôi tuy không dám nhận là công ty cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất thị trường nhưng Chúng tôi thỏa mãn tất cả các tiêu chí nêu trên và còn nhiều hơn thế, chắc chắn sẽ là một sự lựa chọn tốt cho Quý vị.
IV. MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN TỚI THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG LÀ NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
Câu hỏi 1: Thời hạn giải quyết hồ sơ thủ tục thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là bao lâu?
Trả lời:
Thời hạn để cơ quan có thẩm quyền giải quyết hồ sơ thủ tục thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là 3 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Câu hỏi 2: Sau khi được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì công ty cần làm gì nữa không?
Trả lời:
Sau khi được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cụ thể là việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, công ty cổ phần cần phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp.
Chi tiết công bố Quý Khách có thể tham khảo bài viết sau:
=> Xem thêm: Quy định pháp luật về công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Câu hỏi 3: Trong thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý chuẩn bị những thông tin gì của cổ đông?
Trả lời: Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần lưu ý chuẩn bị những thông tin sau của nhà đầu tư nước ngoài:
- Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần: Doanh nghiệp cần lưu ý các thông tin như tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá nhân; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ trong công ty; số cổ phần và loại cổ phần chuyển nhượng;
- Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần: Doanh nghiệp cần lưu ý các thông tin như tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá nhân; số cổ phần và loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sử hữu cổ phần tương ứng của họ trong công ty.
Trên đây là một số nội dung tổng hợp tư vấn mà Chúng tôi xin dành tới Quý Khách hàng. với tư cách là đơn vị cung cấp dịch vụ, chúng tôi luôn thấu hiểu và sẵn sàng đồng hành giải quyết những nhu cầu cũng như những khó khăn mà Quý Khách hàng đang gặp phải. Nếu còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ tới số tổng đài: (+84) 97 211 8764 để được luật sư tư vấn trực tiếp (tư vấn hoàn toàn miễn phí).
Xin chân thành cảm ơn Quý vị!
Phòng Doanh nghiệp và Đầu tư - Công ty Luật TNHH TLK
CÔNG VIỆC LUẬT TLK THỰC HIỆN
1. Tư vấn cho Quý Khách hàng tất cả các vấn đề pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
2. Cung cấp tới Quý Khách hàng, đại diện thực hiện tất cả các dịch vụ pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI
1. Hỗ trợ cho Quý Khách hàng trong việc kết nối – xúc tiến thương mại trong quá trình hoạt động.
2. Chiết khấu % phí dịch vụ khi quý khách hàng sử dụng từ lần thứ 2.
3. Chăm sóc tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật doanh nghiệp trong một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
4. Chăm sóc, tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật thuế - kế toán cho doanh nghiệp trong vòng một năm (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
5. Cung cấp hệ thống quản trị nội bộ doanh nghiệp (nếu Quý Khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI MỚI NHẤT TẠI ĐÂY
Chúng tôi luôn sẵn sàng làm người bạn đồng hành, tận tâm và là điểm tựa pháp lý vững chắc cho Quý Khách hàng.
Kính chúc Quý Khách sức khỏe cùng sự phát triển thịnh vượng!
Trong trường hợp có nhu cầu cần tư vấn và sử dụng dịch vụ, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH TLK
- ĐT: +(84) 243 2011 747 Hotline: +(84) 97 211 8764
- Email: info@tlklawfirm.vn Website: tlklawfirm.vn
