ĐIỀU KIỆN CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN THÀNH CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN?
CÂU HỎI:
Kính chào Công ty Luật TNHH TLK, kính mong được Quý Công ty giải đáp vấn đề như sau: Công ty của tôi là công ty TNHH một thành viên. Hiện tôi đang có ý định chuyển đổi công ty thành công ty TNHH hai thành viên trở lên. Vậy cho tôi hỏi, công ty của tôi cần phải đáp ứng điều kiện gì để có thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp? Mong được Quý Công ty giải đáp. Tôi xin cảm ơn!
BÀI VIẾT LIÊN QUAN
2. Thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên
3. Thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Công ty Luật TNHH TLK, trên cơ sở quy định pháp luật và thực tiễn giải quyết, chúng tôi xin gửi tới bạn nội dung tư vấn như sau:
CƠ SỞ PHÁP LÝ
1. Luật Doanh nghiệp số: 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
2. Nghị định số: 01/2021/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 04 tháng 01 năm 2021 về đăng ký doanh nghiệp;
3. Thông tư số: 01/2021/TT-BKHĐT được bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành ngày 16 tháng 3 năm 2021 hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;
4. Các văn bản pháp luật khác hướng dẫn có liên quan.
Ảnh 1. Điều kiện chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên?_Hotline: +(84) 97 211 8764
NỘI DUNG TƯ VẤN
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên là hoạt động tổ chức lại, tái cơ cấu doanh nghiệp. Để chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty TNHH một thành viên cần đáp ứng các điều kiện nhất định. Việc đáp ứng được các điều kiện này nhằm đảm bảo cho việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được diễn ra trơn tru, thuận lợi. Ngược lại, nếu như doanh nghiệp không đáp ứng đủ các điều kiện trước khi chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, thì hoặc là doanh nghiệp không được phép chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, hoặc là sẽ mất thời gian vì các vướng mắc về thủ tục pháp lý.
Như vậy, việc chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên bao bồm những điều kiện gì? Công ty Luật TNHH TLK sẽ cung cấp cho Quý Khách hàng thông qua bài viết sau đây.
I. MỘT SỐ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG LIÊN QUAN ĐẾN CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN THÀNH CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
1. So sánh công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên
1.1. Những điểm chung giữa hai loại hình doanh nghiệp công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Có tư cách pháp nhân sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Chủ sở hữu của công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức;
- Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty cổ phần;
- Có thể thực hiện việc tăng, giảm vốn điều lệ tùy thuộc vào tình hình tài chính và hiệu quả hoạt động của công ty;
- Được phát hành trái phiếu;
- Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty;
- Thủ tục thành lập doanh nghiệp; đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh hay thủ tục phá sản, giải thể là tương tự nhau.
1.2. Sự khác nhau giữa công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Về số lượng thành viên góp vốn: Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu và chủ sở hữu là người duy nhất bỏ vốn để thành lập công ty. Do vậy, có thể nói công ty TNHH một thành viên không có thành viên góp vốn. Công ty TNHH hai thành viên có nhiều thành viên góp vốn với số lượng tối thiểu là 02 thành viên và tối đa là 50 thành viên góp vốn;
- Về phân chia quyền lực trong công ty: Chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên là cá nhân, tổ chức có quyền quyết định cao nhất. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên thì Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, mọi quyết định đều phải thông qua Hội đồng thành viên, các thành viên góp vốn là thành viên của Hội đồng thành viên;
- Tăng vốn góp: Công ty TNHH một thành viên chỉ có chủ sở hữu mới có thể góp thêm vào vốn điều lệ. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn bằng cách các thành viên trong Hội đồng thành viên góp thêm hoặc tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới (tối đa là 50 thành viên);
- Chuyển nhượng vốn góp: Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có toàn quyền chuyển nhượng và định đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty. Thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
2. Điều kiện chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, để chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên cần đáp ứng các điều kiện sau đây:
- Có sự đồng ý của chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên;
- Có giấy tờ pháp lý của thành viên mới và chủ sở hữu hiện tại của công ty;
- Phải hoàn thành các nghĩa vụ về thuế trước khi thay đổi loại hình doanh nghiệp;
- Ngành, nghề đăng ký kinh doanh là ngành nghề không bị cấm đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật;
- Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại Luật Doanh nghiệp;
- Có hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hợp lệ;
- Nộp đủ lệ phí khi thực hiện thủ tục theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí;
- Quá trình quyết định và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phải tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
3. Khi nào thì thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên?
- Khi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn cho những tổ chức, cá nhân khác hoặc kết nạp thêm thành viên mới, thì công ty phải chuyển đổi theo loại hình doanh nghiệp;
- Đối với hai trường hợp:
+) Khi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là cá nhân chết và để lại di chúc hoặc hoặc pháp luật dân sự quy định chuyển quyền thừa kế việc sở hữu, điều hành công ty cho một hoặc nhiều người; và
+) Khi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là tổ chức giải thể hoặc phá sản và chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp của mình cho một hay nhiều cá nhân, tổ chức khác.
Với hai trường hợp này, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp phù hợp với tình hình quản lý hiện tại. Theo đó, doanh nghiệp có thể lựa chọn giữ nguyên công ty TNHH một thành viên hoặc chuyển đổi thành loại hình doanh nghiệp khác, trong đó có thể lựa chọn loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
=> Xem thêm: Thành lập công ty TNHH một thành viên
Ảnh 2. Điều kiện chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên?_Hotline: +(84) 97 211 8764
II. QUY TRÌNH THỰC HIỆN THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN THÀNH CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
1. Các bước thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên;
Bước 2: Gửi hồ sơ hợp lệ tới Phòng Đăng ký kinh doanh;
Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận và tiến hành xử lý hồ sơ;
Bước 4: Chỉnh sửa, bổ sung những nội dung chưa hợp lệ theo hướng dẫn của Phòng Đăng ký kinh doanh (nếu có);
Bước 5: Nhận kết quả tại Phòng Đăng ký kinh doanh;
Bước 6: Công bố thông tin doanh nghiệp sau khi đã thành công chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên.
2. Thành phần hồ sơ và quy trình giải quyết thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
A. Thành phần hồ sơ
1. Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên;
2. Điều lệ công ty;
3. Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;
4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân và tổ chức là thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;
5. Giấy tờ đối với các trường hợp cụ thể:
- Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp: Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Trường hợp tặng cho phần vốn góp: Hợp đồng tặng cho;
- Trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật: Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
- Trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới: Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác; Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới;
- Trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư: Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn;
6. Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (trong trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện);
7. Giấy tờ cá nhân của người thực hiện thủ tục (Bản sao có chứng thực CMND, CCCD, hộ chiếu còn hiệu lực);
8. Các tài liệu khác có liên quan theo yêu cầu của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền (nếu có).
Số lượng hồ sơ: 01 bộ.
B. Cơ quan giải quyết
Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
C. Cách thức thực hiện
- Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt địa điểm kinh doanh; hoặc,
- Nộp hồ sơ trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; hoặc,
- Nộp hồ sơ thông qua hệ thống bưu chính tới Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt địa điểm kinh doanh.
D. Kết quả thực hiện
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh tiến hành xử lý hồ sơ. Sau đó, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Lưu ý: Nếu hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
3. Một số lưu ý đối với thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Khi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, cần có số lượng từ 02 đến 50 người, không được ít hơn, cũng không được vượt quá số lượng thành viên này;
- Khi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn cho những tổ chức, cá nhân khác hoặc kết nạp thêm thành viên mới, thì công ty phải chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong vòng 10 ngày;
- Doanh nghiệp cần đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
III. BẠN NÊN LỰA CHỌN MỘT TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ NHƯ THẾ NÀO LÀ TỐT NHẤT?
Một tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng và uy tín cần có một số tiêu chí như sau:
Thứ nhất: Phải là tổ chức pháp lý chính thống, có giấy phép hoạt động hợp pháp;
Thứ hai: Có Ban lãnh đạo phải là luật sư, giàu kinh nghiệm và có học vị cao thì càng tốt;
Thứ ba: Có đội ngũ luật sư, hệ thống nhân sự bài bản, chuyên nghiệp, được đào tạo kỹ lưỡng;
Thứ tư: Thân thiện, tận tâm và nỗ lực hết sức vì lợi ích của khách hàng. Coi sự hài lòng của khách hàng, chất lượng công việc là danh dự của chính mình;
Thứ năm: Quy trình cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, chu đáo, linh hoạt và logic để tối ưu hóa hiệu suất công việc, đồng thời tiết kiệm tối đa thời gian của khách hàng;
Thứ sáu: Giá dịch vụ hợp lý, cạnh tranh;
Thứ bảy: Dịch vụ phong phú cả về lĩnh vực cung cấp tới các gói dịch vụ trong cùng một lĩnh vực để khách hàng lựa chọn gói dịch vụ phù hợp, cũng như có thể hỗ trợ toàn diện cho khách hàng trong suốt quá trình hoạt động;
Thứ tám: Có năng lực Kết nối – Xúc tiến quan hệ thương mại cho khách hàng nếu khách hàng có nhu cầu,…
Việc tìm kiếm cho mình một tổ chức tư vấn pháp lý toàn diện, chuyên nghiệp và uy tín là điều mà bất cứ khách hàng nào cũng mong muốn. Bởi không ai muốn bị rủi ro thiệt hại cả về tài chính lẫn thời gian mà kết quả lại không đạt được như kỳ vọng. Tuy nhiên để tìm được tổ chức như vậy thì không phải là điều dễ dàng bởi số lượng đơn vị cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam hiện nay là rất nhiều với chất lượng khác nhau.
Một gợi ý cho bạn rằng, Công ty Luật TNHH TLK của chúng tôi tuy không dám nhận là công ty cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất thị trường nhưng Chúng tôi thỏa mãn tất cả các tiêu chí nêu trên và còn nhiều hơn thế, chắc chắn sẽ là một sự lựa chọn tốt cho Quý vị.
=> Xem thêm: Thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên là tổ chức
Ảnh 3. Điều kiện chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên?_Hotline: +(84) 97 211 8764
IV. MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN TỚI ĐIỀU KIỆN CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN THÀNH CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Câu hỏi 1: Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, tôi có được chuyển đổi ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp hay không?
Trả lời:
Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, Quý Khách hàng hoàn toàn được phép chuyển đổi ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Đồng thời, Quý Khách hàng không cần thiết phải thực hiện hai thủ tục khác nhau mà hoàn toàn có thể gộp thủ tục chuyển đổi ngành nghề kinh doanh vào thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Câu hỏi 2: Trong các điều kiện chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, có cần phải có sự đồng ý của người lao động trong công ty hay không?
Trả lời:
Theo quy định của pháp luật, để đáp ứng điều kiện chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên thì cần có quyết định thông qua của chủ sở hữu.Trường hợp có Hội đồng thành viên, doanh nghiệp cần sự đồng ý của tất cả thành viên trong Hội đồng hoặc theo tỷ lệ mà điều lệ công ty quy định. Việc có sự đồng ý của người lao động trong công ty là không bắt buộc theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, nếu Điều lệ công ty có quy định về việc cần có sự đồng ý của người lao động trong công ty trước khi tổ chức lại doanh nghiệp, thì doanh nghiệp cần tuân thủ Điều lệ công ty.
Câu hỏi 3: Tôi chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty tôi có được tiếp tục kế thừa quyền và lợi ích hợp pháp của công ty TNHH một thành viên trước đó không?
Trả lời:
Câu trả lời là có. Theo quy định của pháp luật, công ty chuyển đổi không chỉ kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, mà còn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
Trên đây là một số nội dung tổng hợp tư vấn mà Chúng tôi xin dành tới Quý Khách hàng. Với tư cách là đơn vị cung cấp dịch vụ, chúng tôi luôn thấu hiểu và sẵn sàng đồng hành giải quyết những nhu cầu cũng như những khó khăn mà Quý Khách hàng đang gặp phải. Nếu còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ tới hotline: +(84) 97 211 8764 để được luật sư tư vấn trực tiếp (tư vấn hoàn toàn miễn phí).
Xin chân thành cảm ơn Quý vị!
Phòng Doanh nghiệp và Đầu tư – Công ty Luật TNHH TLK
CÔNG VIỆC LUẬT TLK THỰC HIỆN:
1. Tư vấn cho Quý khách hàng tất cả các vấn đề pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
2. Cung cấp tới Quý Khách hàng, đại diện thực hiện tất cả các dịch vụ pháp lý liên quan tới đời sống xã hội, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI:
1. Hỗ trợ cho Quý khách hàng trong việc kết nối – xúc tiến thương mại trong quá trình hoạt động.
2. Chiết khấu % phí dịch vụ khi quý khách hàng sử dụng từ lần thứ 2.
3. Chăm sóc tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật doanh nghiệp trong một năm (nếu Quý khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
4. Chăm sóc, tư vấn pháp lý miễn phí về pháp luật thuế - kế toán cho doanh nghiệp trong vòng một năm (nếu Quý khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
5. Cung cấp hệ thống quản trị nội bộ doanh nghiệp (nếu Quý khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp).
CHÍNH SÁCH ƯU ĐÃI MỚI NHẤT TẠI ĐÂY
Chúng tôi luôn sẵn sàng làm người bạn đồng hành, tận tâm và là điểm tựa pháp lý vững chắc cho Quý khách hàng.
Kính chúc Quý khách hàng sức khỏe cùng sự phát triển thịnh vượng!
Trong trường hợp có nhu cầu cần tư vấn và sử dụng dịch vụ, Quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
CÔNG TY LUẬT TNHH TLK
- ĐT: +(84) 243 2011 747 Hotline: +(84) 97 211 8764
- Email: info@tlklawfirm.vn Website: tlklawfirm.vn
